八一钢铁:上海荣正投资咨询股份有限公司关于新疆八一钢铁股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：八一钢铁证券代码：600581
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
新疆八一钢铁股份有限公司
2021年 A股限制性股票激励计划
调整及授予相关事项之独立财务顾问报告
2022年5月目录
一、释义..................................................2
二、声明..................................................3
三、基本假设................................................4
四、本激励计划的批准与授权.........................................5
五、独立财务顾问意见............................................7
（一）权益授予条件成就的说明........................................7
（二）本激励计划相关事项的调整情况.....................................8
（三）本次授予情况.............................................8
（四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果的影响......................11
（五）结论性意见.............................................12
六、备查文件及咨询方式..........................................13
（一）备查文件..............................................13
（二）咨询方式..............................................13
1一、释义
1.公司、八一钢铁：指新疆八一钢铁股份有限公司。
2.股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指新疆八一钢铁股份有
限公司 2021年 A股限制性股票激励计划。
3.限制性股票：指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票。
4.激励对象：指有资格参与股权激励计划的核心员工。
5.有效期：指自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或
回购之日止，最长不超过60个月。
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8.限售期：指限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
9.解除限售期：指限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售条件：指激励对象所获授限制性股票解除限售所必需满足的条件。
11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14.《指引》：《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》。
15.《公司章程》：指《新疆八一钢铁股份有限公司章程》。
16.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17.证券交易所：指上海证券交易所。
18.元：指人民币元。
2二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由八一钢铁提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划调整及授予相关事项对八一钢铁股
东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对八一钢铁的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划调整及授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
3三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
4四、本激励计划的批准与授权
1、2021年12月30日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司的议案》以及
《关于公司提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司的议案》等相关议案。
2、2022年 4月 26日，公司披露了《关于公司 2021年 A股限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，公司收到间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会《关于新疆八一钢铁股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]139号），国务院国资委原则同意公司实施股权激励计划。
3、2022年4月13日至2022年4月22日，在公司内部对本次激励计划
激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划激励对象提出的异议。2022年4月23日，公司披露了《监事会关于公司 2021年 A股限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2022年4月14日，公司披露了《新疆八一钢铁股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事陈盈如受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2022年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
5、2022年4月29日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司的议5案》、《关于公司的议案》、《关于公司的议案》以及
《关于公司提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，股东大会授权董事会确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于公司 2021年 A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2022年5月11日，公司召开第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2021年 A股限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司 2021年 A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，八一钢铁董事会调整及授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2021年 A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
6五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘
密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响
等违法违纪行为，并受到处分的；
（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
7处罚或者采取市场禁入措施；
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（10）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：八一钢铁本激励计划授予条件已经成就。
（二）本激励计划相关事项的调整情况
鉴于公司内部激励需求发生变化，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划的激励对象名单和激励数量进行调整。调整后，本激励计划授予的激励对象由256名调整为250名，拟授予的限制性股票数量由2297.20万股调整为2089.1万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与经公司2022年第二次临时股东大会审议通过的方案相符。
经核查，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，本激励计划限制性股票激励对象名单及权益数量等调整事项符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予情况
1、授予日：2022年5月11日。
2、授予数量：2089.1万股。
3、授予人数：250人。
4、授予价格：3.28元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A股普通股。
6、有效期、限售期与解除限售安排：
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票
全部解除限售或回购处理之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票完成登记之日起24个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限
8售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售
的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份
同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司回购处理。
（3）本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
可解除限售数量占解除限售安排解除限售时间获授权益数量比例自授予完成登记之日起24个月后的首个交易
第一个日起至授予完成登记之日起36个月内的最后33%解除限售期一个交易日当日止自授予完成登记之日起36个月后的首个交易
第二个日起至授予完成登记之日起48个月内的最后33%解除限售期一个交易日当日止自授予完成登记之日起48个月后的首个交易
第三个日起至授予完成登记之日起60个月内的最后34%解除限售期一个交易日当日止
（4）限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票的解除限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：
1）公司层面业绩考核要求
本计划限制性股票解除限售期业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核条件
2022年净资产收益率不低于13%且不低于对标企业75分位值；
以2020年为基准年度，2022年利润总额（扣除非经常性损益）
第一个解除限售期复合增长率不低于65%，且不低于对标企业75分位值；2022年
完成公司董事会制定的年度 EVA考核目标，同时，EVA改善值（较2020年）不低于4.71亿。
2023年净资产收益率不低于14%且不低于对标企业75分位值；
以2020年为基准年度，2023年利润总额（扣除非经常性损益）
第二个解除限售期复合增长率不低于50%，且不低于对标企业75分位值；2023年
完成公司董事会制定的年度 EVA考核目标，同时，EVA改善值（较2020年）不低于5.92亿。
92024年净资产收益率不低于15%且不低于对标企业75分位值；
以2020年为基准年度，2024年利润总额（扣除非经常性损益）
第三个解除限售期复合增长率不低于40%，且不低于对标企业75分位值；2024年
完成公司董事会制定的年度 EVA考核目标，同时，EVA改善值（较2020年）不低于7.39亿。
注：*净资产收益率为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率；
*除上述业绩考核指标外，董事会可根据相关内部考核指标完成情况，调整相应业绩考核年度解除限售比例；
* 经济增加值(EVA)是指经核定的企业税后净营业利润减去资本成本后的余额。
2）解除限售考核对标企业的选取
根据申万行业分类标准，公司属于“SW-钢铁-普钢”行业，选取同样归属此行业的其他上市公司共21家作为对标企业，具体如下：
证券代码证券简称证券代码证券简称
000709.SZ 河钢股份 600231.SH 凌钢股份
000717.SZ 韶钢松山 600282.SH 南钢股份
000761.SZ 本钢板材 600307.SH 酒钢宏兴
000778.SZ 新兴铸管 600569.SH 安阳钢铁
000898.SZ 鞍钢股份 600782.SH 新钢股份
000932.SZ 华菱钢铁 600808.SH 马钢股份
000959.SZ 首钢股份 601003.SH 柳钢股份
002110.SZ 三钢闽光 601005.SH 重庆钢铁
600010.SH 包钢股份 600126.SH 杭钢股份
600019.SH 宝钢股份 603878.SH 武进不锈
600022.SH 山东钢铁
注：解除限售业绩考核过程中，上述对标样本业绩波动幅度过大，出现统计学异常值，即数值明显偏离对标样本的绝大部分数值，致使对标的考核意义减弱，公司董事会可剔除、更换或者增加相关样本，以体现对标考核的真实性。
3）解除限售期业绩考核目标未达成的处理
本激励计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，公司按授予价格与市价较低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。
4）激励对象个人层面考核
10根据公司制定的《2021年 A股限制性股票激励计划业绩考核办法》，激
励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，个人绩效考核系数与解除限售比例根据公司层面业绩考核对应的会计年度个人的绩效考核结果确定，具体以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》约定为准。
个人年度绩效考核结果与解除限售比例的关系具体见下表：
考核结果 AAA AA A B C
个人绩效考核系数1.00.80
考核年度考核合格后激励对象才具备当期限制性股票的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度＝个人绩效考核系数×个人当期可解除限售额度（按董事会审定的相应业绩考核年度解除限售比例确定）。当期未能解除限售的限制性股票按照授予价格与股票市价的孰低值回购。
7、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授数量占授予总占股本总
姓名职务(万股)量比例额比例
吴彬董事长、党委书记231.101%0.015%
柯善良副董事长、党委副书记231.101%0.015%
兰银董事、总经理、党委常委231.101%0.015%
沈东新董事、总法律顾问16.800.804%0.011%
樊国康董事会秘书、总会计师10.800.517%0.007%其他核心管理、技术、业务、技能骨干（245
1992.595.376%1.300%
人）
合计（250人）2089.1100%1.363%
注：（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司
5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）在本计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，严格按照国家有关政策规定执行。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
（四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果的影响
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议八一钢铁在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按
11照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（五）结论性意见综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司和本激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交
易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
12六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《新疆八一钢铁股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议公告》2、《新疆八一钢铁股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》
3、《新疆八一钢铁股份有限公司第七届监事会第二十一次会议决议公告》4、《新疆八一钢铁股份有限公司监事会关于公司 2021年 A股限制性股票激励计划授予激励对象名单及相关事项的核查意见（截至授予日）》5、《新疆八一钢铁股份有限公司关于调整 2021年 A股限制性股票激励计划相关事项的公告》6、《新疆八一钢铁股份有限公司关于向公司 2021年 A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：方攀峰
联系电话：021-52583137
传真：021-52588686
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
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