超图软件:关于对外投资的公告

证券代码：300036证券简称：超图软件公告编号：2022-038
北京超图软件股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
鉴于新疆兵团勘测设计院（集团）有限责任公司（以下简称“兵团设计院”）
是全国第四批国企混合所有制改革试点企业，其通过增资扩股方式实施混合所有制改革，北京超图软件股份有限公司（以下简称“超图软件”或“公司”）参与兵团设计院混合所有制改革，向其增资3876万元，其中实缴出资850万元，占增资后兵团设计院注册资本3%；溢价3026万元，溢价将计入增资后兵团设计院的资本公积。本次对外投资后，公司将向兵团设计院董事会委派董事。
本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关规定，本次交易事项无需公司董事会审议。
二、合作方基本情况
1、新疆生产建设兵团国有资产经营有限责任公司
统一社会信用代码：916500007318392722
类型：有限责任公司(国有独资)
注册资本：135156.441500万人民币
法定代表人：赵丽静
住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区扬子江路188号
成立日期：2001年12月11日
经营范围：新疆生产建设兵团授权范围国有资产经营管理；国有资产产（股）权交易；商业信息咨询；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：新疆生产建设兵团100%持股。2、新疆中新建胡杨产业投资基金合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91659002MABKYLB32M
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：中新建胡杨私募股权基金管理有限公司
主要经营场所：新疆阿拉尔市大学生创业园2号楼1-778号
成立日期：2021年12月01日
合伙期限至：2035年11月30日
经营范围：以自有资金从事实业投资、项目投资、创业投资、股权投资；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；融资咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要合伙人信息：中新建胡杨私募股权基金管理有限公司、新疆胡杨资本投资有限公司
3、中国水电基础局有限公司
统一社会信用代码：911202221030604602
类型：有限责任公司
注册资本：130000万人民币
法定代表人：刘建发
住所：武清区雍阳西道86号
成立日期：1980年12月24日
营业期限：2030年12月23日
经营范围：承担各类水利水电工程、房屋建筑工程、市政公用工程、公
路工程、铁路工程、港口与航道工程、电力工程、矿山工程、机电工程、地基基
础工程、河湖整治工程、地质灾害治理工程、园林绿化工程的施工、勘测、设计、
咨询、监理，承包境外水利水电工程、房屋建筑工程、市政公用工程、公路工程、铁路工程、港口与航道工程、电力工程、矿山工程、机电工程、地基基础工程、
河湖整治工程、地质灾害治理工程、园林绿化工程和境外国际招标工程，承包境外上述工程的勘测、咨询、设计、监理，金属结构件、泵及真空设备、液压和气压动力机械及元件、矿山机械、建筑工程用机械、建筑材料生产专用机械、地质
勘查专用设备、工业自动控制系统装置、地质勘探专用设备制造，机械零配件加工及销售，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，机械设备租赁，技术推广服务，工程检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：中国电力建设股份有限公司持股78.79%，中银金融资产投资有限公司持股21.21%。
4、上海风语筑文化科技股份有限公司（证券代码：603466）
统一社会信用代码：91310000753179551N
类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
注册资本：42196.601500万人民币
法定代表人：李晖
住所：上海市静安区江场三路191、193号
成立日期：2003年08月12日
经营范围：从事文化科技、数字科技、多媒体科技、自动化科技、计算
机软硬件、打印科技、计算机科技、图像科技领域内的技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务，展览展示服务，测绘服务，计算机系统集成，数据处理，动漫设计，软件设计，摄影摄像服务，网络工程，建筑装饰装修建设工程设计与施工一体化，建筑智能化建设工程设计与施工一体化，机电安装建设工程专业施工，灯光音响设备设计与安装，建筑设计，广告设计、制作，模型设计，金属材料、建筑装潢材料、包装材料、电子设备销售，游乐设备、机械设备（不含特种设备）、照明灯饰、工艺品、艺术品的设计与销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】控股股东及实际控制人：李晖、辛浩鹰。李晖为该公司创始人、董事长，持股比例27.83%，辛浩鹰为该公司创始人、董事，持股比例28.31%。
上述合作方均不属于失信被执行人，均未直接或间接持有公司股份，与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
三、标的公司基本情况
（一）兵团设计院的基本情况
公司名称：新疆兵团勘测设计院（集团）有限责任公司
统一社会信用代码：9165010022872948XD
类型：有限责任公司(国有独资)法定代表人：黄浩
注册资本：17000万人民币
住所：新疆乌鲁木齐市天山区建设路36号
成立日期：1989年04月14日
经营范围：工程勘察、城市规划编制、工程设计，工程总承包，建设项目环境影响评价，土地勘测，工程咨询，工程测绘，水土保持方案编制，二级水利水电建设工程蓄水安全鉴定；货物与技术的进出口业务，对外承包工程；销售：机械设备及配件、建材、计算机及耗材、通讯器材（二手手机除外）、不锈钢制品、
化工产品、金属制品、防腐保温材料、防水材料、管材、阀门、钢材、玻璃制品、
电线电缆、卫生洁具、消防设备、机电产品、环保设备、五金交电检测技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务：新疆兵团勘测设计院（集团）有限责任公司前身为新疆军区测量队，是新疆组建最早、专业最齐、规模最大的综合性甲级设计院。现拥有工程勘察综合、农业、林业、水利、建筑、公路、工程咨询综合、测绘、工程造价咨询
等23个行业、专业甲级资质和电力、市政、环境工程、风景园林工程设计、城乡
规划编制等14个行业、专业乙级资质，是目前国内设计资质涵盖面较广的设计单位之一。
兵团设计院以“做工程设计咨询领域的领导者和集成商，重点在现代农业工程、公路、建筑市政、电力、环境工程等布局”的企业愿景为引领，立足农业综合开发和农业工程现代化技术，加快和提升高效节水、灌区规划、长距离管道输水、大系统管网灌溉工程、信息技术在农业和水利工程中的应用，同时在公路、建筑市政、电力、环境工程、工程勘察与检测监测、测绘与地理信息、工程管理、
招标、造价和监理等领域形成多专业齐头并进的产业链。
兵团设计院先后在全国各地及世界30多个国家和地区完成勘测设计项目2万余项，其中百万亩以上大型垦区总体规划近50项、农牧团场及县乡规划500多个、大型灌区水利工程20余项、水库和电站150多座、大型输水干渠设计50余项，获得省部级以上优秀设计奖和科技进步奖500多项。
（二）兵团设计院股东情况
新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会100%持股。
（三）兵团设计院最近一年的主要财务指标单位：万元
科目名称2021年12月31日（未经审计）
资产总额125079.86
负债总额67116.32
净资产57963.54
科目名称2021年度（未经审计）
营业收入89973.26
净利润9620.98
四、交易（增资）合同主要内容
（一）本合同涉及的当事人
标的公司（以下简称甲方）：新疆兵团勘测设计院（集团）有限责任公司
原股东（以下简称乙方）：新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会
新增投资人1（以下简称丙方1）：新疆生产建设兵团国有资产经营有限责任公司
新增投资人2（以下简称丙方2）：新疆中新建胡杨产业投资基金合伙企业（有限合伙）
新增投资人3（以下简称丙方3）：中国水电基础局有限公司
新增投资人4（以下简称丙方4）：上海风语筑文化科技股份有限公司
新增投资人5（以下简称丙方5）：北京超图软件股份有限公司
（二）主要条款
第一条增资方案
1、甲方进行增资扩股，将公司注册资本由17000万元增加至人民币28333.33万元，丙方1新疆生产建设兵团国有资产经营有限责任公司实缴出资2408.33万元，占增资后甲方注册资本8.5％；实际投资总额10981.9848万元，溢价8573.6548万元，溢价将计入增资后甲方的资本公积；丙方2新疆中新建胡杨产业投资基金合伙企业（有限合伙）实缴出资1417万元，占增资后甲方注册资本5％；实际投资总额6461.52万元，溢价5044.52万元，溢价将计入增资后甲方的资本公积；丙方3中国水电基础局有限公司实缴出资1417万元，占增资后甲方注册资本5％；实际投资总额6461.52万元，溢价5044.52万元，溢价将计入增资后甲方的资本公积；
丙方4上海风语筑文化科技股份有限公司实缴出资991万元，占增资后甲方注册资本3.5％；实际投资总额4518.96万元，溢价3527.96万元，溢价将计入增资后甲方的资本公积；丙方5北京超图软件股份有限公司实缴出资850万元，占增资后甲方注册资本3％；实际投资总额3876万元，溢价3026万元，溢价将计入增资后甲方的资本公积。
2、本次增资前，甲方股权结构为：
股东名称出资额（万元）股权占比（％）新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会17000100合计17000100
增资扩股完成后，甲方股权结构为：
股东名称出资额（万元）股权占比（％）新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会1700060
新疆生产建设兵团国有资产经营有限责任公司2408.338.5
新疆中新建胡杨产业投资基金合伙企业（有限合伙）14175中国水电基础局有限公司14175
上海风语筑文化科技股份有限公司9913.5北京超图软件股份有限公司8503员工股权激励的持股平台425015
合计28333.33100
第二条增资依据
各方同意甲方以2021年3月31日为基准日的经备案资产评估值7.75亿元作为本次增资作价依据。
各方同意，所有丙方应在本合同签署之日起3个工作日内将货币资金一次性向新疆产权交易所指定账户支付除已缴纳保证金之外剩余货币出资额。
第三条增资扩股涉及的企业职工安置本次增资扩股不涉及职工安置。
第四条增资扩股的税收和费用
增资扩股中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定缴纳。增资扩股中涉及的有关费用，经各方当事人共同协商约定，由各方分别支付各自应承担的费用。
第五条增资扩股期间损益处理
各方同意，甲方评估基准日至工商变更登记期间的损益由增资前股东新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会享有或承担。
第六条增资后公司治理结构安排
1、增资扩股后的甲方公司董事会由9人组成，其中，股东新疆生产建设兵团
国有资产监督管理委员会提名3人，股东中国水电基础局有限公司提名1人，股东上海风语筑文化科技股份有限公司提名1人，股东北京超图软件股份有限公司提名1人，职工代表大会选举职工董事1人，为促进公司治理结构的完善，设立外部董事2名，由新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会选定。
2、董事长由新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会方提名并由董事会
选举产生，总经理由新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会提名并由董事会聘任，总会计师由新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会提名并由董事会聘任。
3、其他需要说明的事项由在公司章程中详细约定。
第七条合同的变更和解除
发生下列情形的，可以变更或解除合同：
1、因情况发生变化，各方当事人经过协商同意，且不损害国家和社会公益利益的。
2、因不可抗力因素致使本合同的全部义务不能履行的。
3、因一方当事人在合同约定的期限内，因故没有履行合同，其他当事人予以认可的。
4、因本合同中约定的变更或解除合同的情况出现的。
本合同各方同意解除本合同，甲方应将已付款项全额无息返回。
本合同需变更或解除，各方必须签订变更或解除合同的协议，并报新疆产权交易所备案。
第八条违约责任及纠纷处理
1、任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。
2、任一丙方因自身原因签订本合同后而不按合同约定支付款项，则该丙方须承担甲方、其他丙方应当向交易所缴纳的公告费、交易服务费及交易鉴证费（甲方、其他未违约丙方支付的公告费、交易服务费及交易鉴证费由违约丙方承担），同时新疆产权交易所直接扣除保证金总额的20%作为违约金支付给甲方。仍不足以弥补新疆产权交易所、甲方实际损失的，还应当承担不足部分的赔偿责任，且甲方有权解除合同。
3、甲方未能按期完成登记手续的，则每逾期一日，应按丙方出资款的万分
六向丙方支付违约金。
各方因履行本合同产生争议的，由各方协商解决，协商不成的，向甲方所在地人民法院提起诉讼。
第九条其他
1、本合同作为解释各方之间权利和义务的依据，长期有效，除非各方达成
书面合同修改；本合同在不与甲方公司章程冲突的情况下，视为对甲方公司股东权利和义务的解释并具有最高效力。
2、本合同自各方签署后生效。国家法律、法规对本合同生效另有规定的，从其规定。
3、本合同所必备的附件，与本合同具有同等的法律效力。
五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
超图软件是地理信息行业领先企业，公司在 GIS 软件以及部分行业应用解决方案方面具有突出的品牌优势以及领先的技术水平，兵团设计院在勘测设计方面具有丰厚的客户积累以及较强的竞争优势，双方在业务上具有较强的互补性，本次投资预期将给双方业务带来明显的带动和拉升作用，有利于充分发挥双方在目标客户群体和市场区域覆盖度方面的协同效应。
双方将紧抓市场需求和机遇，深化布局，依托各自技术与服务优势，共同推进双方在新型基础测绘、二三维一体化、国土空间规划、BIM+GIS 在农业、水
利、公路、电力等行业应用方面的深度合作，共同加强在国内区域市场以及海外市场的拓展与布局，为多领域、多行业信息化赋能更强大的地理智慧。
（二）存在的风险
公司前期就本次对外投资事项进行了充分的调研与论证，但在实际运行过程中仍不能排除可能面临的宏观经济形势、行业竞争、公司管理等因素，可能给本次投资带来风险，公司亦将不断完善法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运作，并完善内部控制流程，培养优秀的经营管理团队，以不断适应管理要求及市场变化，积极防范和应对风险，敬请广大投资人注意投资风险。
（三）对公司的影响
本次对外投资能够优化公司业务结构，加快公司地理信息领域发展步伐，增强公司综合竞争力。
本次投资以自有资金投入，投资金额可控，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
北京超图软件股份有限公司董事会
2022年5月27日