宝钢股份:上海荣正投资咨询股份有限公司关于宝山钢铁股份有限公司第三期A股限制性股票计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：宝钢股份证券代码：600019
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
宝山钢铁股份有限公司
第三期 A 股限制性股票计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告
2022年5月目录
一、释义..................................................2
二、声明..................................................3
三、基本假设................................................4
四、本激励计划的批准与授权.........................................5
五、独立财务顾问意见............................................7
六、备查文件及咨询方式..........................................11
1一、释义
1.公司、宝钢股份：指宝山钢铁股份有限公司。
2.股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、限制性股票计划：指宝
山钢铁股份有限公司第三期 A股限制性股票计划。
3.限制性股票：指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。
4.激励对象：本计划中获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、关键岗位
中层管理人员、核心技术、业务、技能等骨干人员。
5.有效期：指自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限
售或回购之日止，最长不超过72个月。
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8.限售期：指限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
9.解除限售期：指限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售条件：指激励对象所获授限制性股票解除限售所必需满足的条件。
11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14.《指引》：《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》。
15.《公司章程》：指《宝山钢铁股份有限公司章程》。
16.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17.证券交易所：指上海证券交易所。
18.元：指人民币元。
2二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宝钢股份提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划调整及授予相关事项对宝钢股份股
东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对宝钢股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划调整及授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
3三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
4四、本激励计划的批准与授权
1、2021年12月31日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于的议案》及其他相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次限制性股票计划相关事项发表了独立意见。
2、2021年12月31日，公司召开第八届监事会第九次会议，审议通过《关于审议董事会“关于的议案”的提案》及其他相关提案，并就限制性股票计划相关事项发表了核查意见。
3、2022年2月25日至3月6日，公司在内部公示了激励对象名单，公
示期满后，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2022年4月11日，公司收到控股股东中国宝武钢铁集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会《关于宝山钢铁股份有限公司限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]110号文），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划。
5、2022年5月20日，公司召开2021年度股东大会审议并通过了《关于宝山钢铁股份有限公司第三期 A股限制性股票计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司对限制性股票计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。
6、2022年5月27日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司第三期 A股限制性股票计划相关事项的议案》《关于公司第三期A股限制性股票计划实施首次授予的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
7、2022年5月27日，公司第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于审议董事会“关于调整公司第三期 A股限制性股票计划相关事项的议案”的提案》《关于审议董事会“关于公司第三期 A股限制性股票计划实施首次授予的议案”的提案》，并对相关事项发表了核查意见。
5综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，宝钢股份董事会调整及
授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《第三期 A股限制性股票计划（草案）》（以下简称“《限制性股票计划（草案）》”）的相关规定。
6五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国资主管单位、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响
等违法违纪行为，并受到处分的；
（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
7处罚或者采取市场禁入措施；
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（10）中国证监会认定的其他情形。
3、公司历史业绩达到以下条件：2020年完成国资委下达至中国宝武并分解
至公司的 EVA考核目标；2020年利润总额增幅不低于 6.5%，且利润总额环比增长率不低于对标企业 50分位值；2020年 ROE不低于 7%且不低于对标企业
50分位值。
经核查，本独立财务顾问认为：宝钢股份本激励计划授予条件已经成就。
（二）本激励计划相关事项的调整情况
鉴于公司内部激励需求发生变化，根据公司2021年度股东大会的授权，公司于2022年5月27日召开第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司第三期 A股限制性股票计划相关事项的议案》，对首次授予的激励对象人数及授予数量进行调整。调整后，公司限制性股票计划拟授予的限制性股票总量由50000万股调整为46281.1万股，首次授予的激励对象由2000人调整为1668人，首次授予的限制性股票数量由
46000万股调整为37481.1万股，预留限制性股票数量由4000万股调整为
8800万股。
除上述调整内容外，本次实施的限制性股票计划其他内容与经公司2021年度股东大会审议通过的方案相符。
（三）本次授予情况
1、授予日：2022年5月27日。
2、授予数量：37481.1万股。
3、授予人数：1668人。
4、授予价格：4.29元/股。
5、股票来源：公司从二级市场回购的宝钢股份 A股普通股。
86、有效期、限售期与解除限售安排：
（1）本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票
全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。
（2）限制性股票自完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
（3）限制性股票在授予日起满24个月后分三期解除限售，每期解除限
售的比例分别为1/3、1/3和1/3，实际可解除限售数量应与上一年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：
可解除限售数量占获解除限售安排解除限售时间授权益数量比例自相应授予的限制性股票完成登记之日
第一个起24个月后的首个交易日起至授予的1/3解除限售期限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止自相应授予的限制性股票完成登记之日
第二个起36个月后的首个交易日起至授予的1/3解除限售期限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止自相应授予的限制性股票完成登记之日
第三个起48个月后的首个交易日起至授予的1/3解除限售期限制性股票完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止
7、激励对象名单及授予情况
首次授予限制性股票涉及的激励对象共计1668人，激励对象包括公司董事、高级管理人员、关键岗位中层管理人员、核心技术、业务、技能等骨干人员。具体分配情况如下：
获授的限制占公司股本占授予总数比例姓名职务性股票数量总额的比例
（%）（万股）（%）
执行董事、总经
盛更红62.10.13%0.0028%理
周学东执行董事46.50.10%0.0021%
傅建国副总经理46.50.10%0.0021%
胡宏副总经理46.50.10%0.0021%
吴军副总经理45.30.10%0.0020%
财务总监、
王娟45.30.10%0.0020%董事会秘书
9其他核心管理、业务、技
166237188.980.35%1.6700%术、技能骨干（人）
首次授予合计（1668人）37481.180.99%1.6832%
预留880019.01%0.3952%
合计46281.1100%2.0783%
（四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果的影响
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议宝钢股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（五）结论性意见综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，本限制性股票计划限制性股票激励对象名单及权益数量等调整事项符合《管理办法》以及公司《限制性股票计划（草案）》的相关规定；公司和本限制性股票计划的激励对象均符合
《限制性股票计划（草案）》规定的首次授予所必须满足的条件，本次限制性股票的首次授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规及《限制性股票计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《限制性股票计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露
和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
10六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《宝山钢铁股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议公告》2、《宝山钢铁股份有限公司独立董事关于公司八届十四次董事会有关议案的独立意见》
3、《宝山钢铁股份有限公司第八届监事会第十四次会议决议公告》4、《宝山钢铁股份有限公司监事会关于公司第三期 A股限制性 股票计划实施首次授予相关事项的核查意见》5、《宝山钢铁股份有限公司关于调整公司第三期 A股限制性股票计划相关事项的公告》
6、《宝山钢铁股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：方攀峰
联系电话：021-52583137
传真：021-52588686
联系地址：上海市新华路639号
邮编：20005211（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于宝山钢铁股份有限公司第三期 A股限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：
上海荣正投资咨询股份有限公司
2022年5月27日