卧龙电驱:上海君澜律师事务所关于卧龙电气驱动集团股份有限公司修订2021年至2023年员工持股计划之法律意见书

上海君澜律师事务所
关于
卧龙电气驱动集团股份有限公司
修订2021年至2023年员工持股计划
之法律意见书
二〇二二年五月上海君澜律师事务所法律意见书上海君澜律师事务所关于卧龙电气驱动集团股份有限公司修订2021年至2023年员工持股计划之法律意见书
致：卧龙电气驱动集团股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》（以下简称“监管指引”）及《卧龙电气驱动集团股份有限公司章程》等规定，就修订《卧龙电气驱动集团股份有限公司2021年至2023年员工持股计划》（以下简称“本次员工持股计划”或“《员工持股计划》”）的
相关事项（以下简称“本次修订”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到卧龙电驱如下保证：卧龙电驱向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
2上海君澜律师事务所法律意见书
（三）本所律师仅就公司本次修订的相关法律事项发表意见，而不对公司
本次修订所涉及的标的价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业
事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次修订之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为卧龙电驱本次修订所必备的法律文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次修订的批准与授权2021年8月13日，公司召开2021年职工代表大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》，符合《试点指导意
见》第三部分第（八）项的相关规定。
2021年8月13日，公司召开八届八次临时董事会会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年至2023年员工持股计划有关事项的议案》及《关于召开2021
年第二次临时股东大会的议案》。同日，公司独立董事发表同意的独立意见。
2021年8月13日，公司召开八届七次监事会会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》及《关于的议案》。
2021年9月10日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董
3上海君澜律师事务所法律意见书事会办理公司2021年至2023年员工持股计划有关事项的议案》。
2022年4月28日，公司召开八届十五次董事会和八届十四次监事会，审议通
过了《关于调整的议案》及《关于调整的议案》。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2022年5月14日，公司召开八届十六次董事会和八届十五次监事会，审议通
过了《关于取消修订相关内容的议案》。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。
本所律师认为，根据2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，公司本次修订已取得了必要的批准和授权，符合《试点指导意见》《监管指引》及《员工持股计划》的相关规定。
二、本次修订的内容根据公司八届十五次董事会会议审议通过的《关于调整的议案》及《关于调整的议案》和公司八届十六次董事会和八届十五次监事会审议通过的《关于取消修订相关内容的议案》，公司对《员工持股计划》中相关内容进行了修订，修订的具体内容如下：
（一）修订《员工持股计划》持有人的范围
鉴于公司内部进行组织架构及人事调整：全球销售总部总裁由庞欣元变更为黎明；日用电机事业群总裁由黎明变更为张红信；特种电机事业群更名为机电事业群。因此，自2022年考核期起员工持股计划的参与人分别为公司大型驱动事业群总裁万创奇、工业驱动事业群总裁莫宇峰、日用电机事业群总裁张红
信、机电事业群总裁周军以及全球销售总部总裁黎明。
（二）调整《员工持股计划》奖励基金提取中的相关表述
修订前：
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2、集团要求的各事业群净资产回报率如下表所示：
业绩核算主体2021年2022年2023年大型驱动事业群12%13%14%
工业驱动事业群10%11%12%
日用电机事业群14%15%16%
特种电机事业群13%14%15%
修订后：
2、集团要求的各事业群净资产回报率如下表所示：
业绩核算主体2021年2022年2023年大型驱动事业群12%13%14%
工业驱动事业群10%11%12%
日用电机事业群14%15%16%
机电事业群13%14%15%
（三）调整锁定期限相关考核目标的描述
修订前：
各期员工持股计划项下公司业绩考核指标达成之后，根据上一年度事业群业绩目标的达成情况及考核结果确定各持有人对应的标的股票额度，并将该等对应的标的股票额度分两期解锁至持有人，每期解锁间隔12个月。若各事业部当年实际达成业绩达到解锁前一年度该考核目标，持有人每期解锁的标的股票权益比例如下：第一期解锁可享受当期持股计划所持标的股票权益的50%；第
二期解锁可享受当期持股计划所持标的股票权益的剩余50%。各持有人最终解锁份额将根据考核达成情况由管理委员会确定。
修订后：
各期员工持股计划项下公司业绩考核指标达成之后，根据上一年度事业群业绩目标的达成情况及考核结果确定各持有人对应的标的股票额度，并将该等对应的标的股票额度分两期解锁至持有人，每期解锁间隔12个月。若第一期考核当年该事业群净资产回报率不低于考核当年的净资产回报率目标值，第一期解锁可享受当期持股计划所持标的股票权益的50%；若第二期考核当年该事业
群净资产回报率不低于考核当年的净资产回报率目标值，第二期解锁可享受当
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期持股计划所持标的股票权益的50%。各持有人最终解锁份额将根据考核达成情况由管理委员会确定。
（四）调整锁定期中的敏感期
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》
等法律法规及规范性文件的有关规定，结合公司已披露的员工持股计划中敏感期的条款进行修订更新。
修改前：
2、员工持股计划各相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期
不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间
修改后：
2、员工持股计划各相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期
不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
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（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本所律师认为，公司本次员工持股计划的修订内容符合《试点指导意见》《监管指引》及《员工持股计划》的相关规定，合法、有效。
三、本次修订的信息披露
公司已于2020年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了
《八届十五次董事会决议公告》《八届十四次监事会决议公告》《关于部分修订的说明公告》《卧龙电气驱动集团股份有限公司2021年至2023年员工持股计划（2022年修订稿）》《卧龙电气驱动集团股份有限公司员工持股计划管理办法（2022年修订稿）》及独立董事意见等文件。
公司将在八届十六次董事会和八届十五次监事会结束后在在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）公告了《八届十六次董事会决议公告》《八届十五次监事会决议公告》《关于取消修订相关内容的说明公告》《关于2021年年度股东大会取消部分议案的公告》《卧龙电气驱动集团股份有限公司2021年至2023年员工持股计划（2022年修订更新稿）》《卧龙电气驱动集团股份有限公司员工持股计划管理办法（2022年修订更新稿）》及独立董事意见等文件。
本所律师认为，本次修订公司已按照《试点指导意见》《监管指引》及《员工持股计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《试点指导意见》《监管指引》及《员工持股计划》的相关规定履行后续信息披露义务。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为，根据2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，公司本次修订已取得了必要的批准和授权，符合《试点指导意见》《监管指引》及《员工持股计划》的相关规定；公司本
次员工持股计划的修订内容符合《试点指导意见》《监管指引》及《员工持股计划》的相关规定，合法、有效；本次修订公司已按照《试点指导意见》《监管指引》及《员工持股计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《试点指导意见》《监管指引》及《员工持股计划》的相关规定履行后续信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
8上海君澜律师事务所法律意见书（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于卧龙电气驱动集团股份有限公司修订2021年至2023年员工持股计划之法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于2022年5月14日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
________________________________________党江舟金剑
____________________吕正
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