菲达环保:北京天达共和律师事务所关于浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书

北京天达共和律师事务所
关于浙江菲达环保科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
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二〇二二年五月法律意见书
目录
一、本次交易方案概述............................................4
二、本次交易的批准和授权..........................................5
三、本次交易的实施情况...........................................6
四、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异............................7
五、董事、监事、高级管理人员的变动情况...................................7
六、上市公司资金占用及对外担保情况.....................................7
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况....................................8
八、本次交易的后续事项...........................................8
九、结论意见................................................9
1法律意见书
北京天达共和律师事务所关于浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书
致：浙江菲达环保科技股份有限公司
北京天达共和律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江菲达环保科技股份
有限公司（以下简称“菲达环保”）之委托，担任菲达环保发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问。
本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规章
及规范性文件的规定，并按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求，已为本次交易出具了《北京天达共和律师事务所关于浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》《北京天达共和律师事务所关于浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》《北京天达共和律师事务所关于浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》和《北京天达共和律师事务所关于浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》（统称为“原法律意见书”）。
本所现就本次交易的实施情况进行核查，并在此基础上出具本法律意见书。
本法律意见书是对本所已出具的原法律意见书的补充，并构成本所对本次交易所发表的法律意见不可分割的一部分。
2法律意见书
本所在原法律意见书本中所作出的声明、前提和假设等同样适用于本法律意见书。除另有说明之外，本法律意见书所使用的词语或简称与本所已出具的原法律意见书中所使用的词语或简称具有相同释义。
本所同意将本法律意见书作为菲达环保本次重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见之真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据现行法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就菲达环保本次交易的实施情况之相关事项出具法律意见如下：
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正文
一、本次交易方案概述本次交易方案为上市公司发行股份购买资产及募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向杭钢集团发行股份购买其所持有的紫光环保62.95%的股份。
根据天源评估出具的并经浙江省国资委备案的《资产评估报告》，以2021年
4月30日为评估基准日，紫光环保100%股份评估值为145421.06万元，评估增
值33517.56万元，增值率为29.95%。经交易各方协商，本次标的资产紫光环保
62.95%股份作价为91542.56万元。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产中发行股份的价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即6.01元/股。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、上交所相关规则相应调整发行价格。
本次发行股份购买资产中，标的资产紫光环保62.95%股份的交易价格为
91542.56万元，根据本次股份发行价格6.01元/股计算，发行股份数量为
152317067股（不足一股的部分计入资本公积）。发行股份数量以中国证监会核
准的发行数量为准。
交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司发行的股份，自发行上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
（二）募集配套资金
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本次交易募集配套资金总额不超过82175.96万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、
信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
本次募集配套资金中非公开发行股票的股份发行定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
根据《发行管理办法》的相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。
本次交易募集配套资金拟发行股票数量不超过164221401股。即不超过本次交易前上市公司总股本的30%，占发行后总股本的比例预计不超过19.01%。
本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行股票的股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准和授权：
1、2021年7月22日，本次交易方案获得浙江省国资委原则性同意；
2、2021年7月26日，菲达环保第七届董事会第四十五会议审议通过了本
次交易预案相关的议案；
5法律意见书
3、2021年8月，本次交易涉及的标的资产的评估报告取得浙江省国资委备案；
4、2021年8月31日，本次交易方案经杭钢集团内部决策通过；
5、2021年12月15日，菲达环保第八届董事会第三次会议审议通过了本次
交易草案相关的议案；
6、2021年12月29日，菲达环保收到浙江省国资委作出的《浙江省国资委关于浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金重大资产重组有关事项的批复》（浙国资产权〔2021〕65号），原则同意本次交易方案；
7、2022年1月5日，菲达环保2022年第一次临时股东大会审议通过与本
次交易草案相关的议案；
8、2022年4月21日，菲达环保收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出的《关于核准浙江菲达环保科技股份有限公司向杭州钢铁集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕810号），核准本次交易。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得各项必要的批准和授权，本次交易具备实施条件。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
根据菲达环保和紫光环保提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，杭钢集团持有的紫光环保62.95%的股份过户至菲达环保名下的工商变更登记手续已办理完毕。变更登记完成后，菲达环保合计持有紫光环保97.95%的股份。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉及的标的资产已过户至菲达环保名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕，菲达环保合法持有紫光环保97.95%的股份。
（二）验资情况
6法律意见书根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年5月5日出具的《浙江菲达环保科技股份有限公司验资报告》（天健验〔2022〕第190号），截至2022年4月30日止，菲达环保已收到杭钢集团投入的紫光环保62.95%股权。菲达环保本次新增注册资本人民币152317067.00元，变更后的累积注册资本为人民币
699721739.00元，股本为人民币699721739.00元。
（三）本次交易新增股份登记情况根据中登公司上海分公司于2022年5月17日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，菲达环保已办理完毕本次交易新发行的共计152317067股股份的变更登记手续，菲达环保的股份总数变更为
699721739股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，菲达环保已完成本次购买资产项下标的资产过户、新增注册资本验资及新增股份登记手续。菲达环保本次交易实施过程符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
四、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据菲达环保的说明及披露的公告文件，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的标的资产过户及新增股份登记过程中，菲达环保已履行了必要的信息披露义务，不存在实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的变动情况
根据菲达环保披露的公告文件及其确认、并经本所律师核查，自菲达环保取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本法律意见书出具之日，菲达环保的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
六、上市公司资金占用及对外担保情况
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根据菲达环保披露的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中未发生菲达环保资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生菲达环保为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易所涉及的相关协议包括：
1、菲达环保与杭钢集团于2021年12月15日签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》;2、菲达环保与杭钢集团于2021年12月15日签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
经核查，截至本法律意见书出具之日，上述交易协议约定的全部生效条件已得到满足，菲达环保与杭钢集团正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况在本次交易过程中，交易各方出具的相关承诺的主要内容已在《浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。根据菲达环保的说明，截至本法律意见书出具之日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现严重违反本次交易中出具的相关承诺的情形。
八、本次交易的后续事项
根据本次交易方案、《发行股份购买资产框架协议》《发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》等本次交易相关文件及相关法律、法规的规定，实施情况手续办理完毕后，本次交易尚有如下后续事项待办理：
（一）菲达环保将聘请具备从事证券期货业务资格的会计师事务所对标的资
产自评估基准日起至股权交割日止过渡期间的损益情况进行专项审计，并出具专
8法律意见书
项审计报告，以确定标的资产在过渡期间的损益情况，并对确认后的损益情况按照《发行股份购买资产协议》的约定处理；
（二）按照中国证监会的核准批复，在核准文件有效期内择机向不超过35
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并办理新增股份登记及上市手续；
（三）向菲达环保的公司登记管理机关申请办理本次交易涉及的注册资本增加及相应的公司章程修改等工商变更登记及备案手续；
（四）就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务；
（五）本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
本所律师认为，在本次交易相关各方切实履行相关协议、承诺等安排的情形下，上述后续事项的办理和履行不存在实质性法律障碍。
九、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得了必要的批准和授权；本次交易涉及的标的资产已完成过户手续；本次交易项下的标的
资产过户、验资及股份登记手续已依法办理完毕；相关方尚须办理本法律意见书
第八章所述的后续事项。在交易各方切实履行本次交易相关协议约定及相关承诺
安排的情况下，本次交易后续事项的履行不存在实质性法律障碍。
本法律意见书一式肆份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
9法律意见书（此页无正文，为《北京天达共和律师事务所关于浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》签署
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律师事务所负责人：
汪冬
经办律师：
杜国平翟耸君彭建新
签署日期：年月日
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