老白干酒:河北衡水老白干酒业股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的法律意见书

河北冀华律师事务所
关于河北衡水老白干酒业股份有限公司
2022年限制性股票激励计划首次授予事项
的法律意见书河北冀华律师事务所
二〇二二年五月
1河北冀华律师事务所
关于河北衡水老白干酒业股份有限公司
2022年限制性股票激励计划首次授予事项
的法律意见书
2022（非）字第309-2号
致：河北衡水老白干酒业股份有限公司
河北冀华律师事务所（（以下简称“本所”）受河北衡水老白干酒业股份有限公司(以下简称“公司”或“老白干酒”）的委托，担任老白干酒2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《规范通知》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《河北衡水老白干酒业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划进行了核查验证，并据此出具本法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了河北衡水老白干酒业股份有限公司
《》、《2022年限制性股票激励计划业绩考核办法》、《2022年限制性股票激励计划管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司相关会议文件、独立董事意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并对相关的事实和资料进行了核查和验证。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规的规
2定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，
随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
三、本所律师同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
四、公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
五、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对
公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
六、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次激励计划首次授予的批准和授权
（一）2022年4月16日，公司第七届董事会第九次会议审议通过关于
《及其摘要的议案》、《2022年限制性股票激励计划业绩考核办法的议案》、《2022年限制性股票激励计划管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决。
（二）2022年4月16日，公司第七届监事会第七次审议通过了关于《及其摘要的议案》、《2022年限制性股票激励计划业绩考核办法的议案》、《2022年限制性股票激励计划管理办法的议案》。
3（三）2022年4月16日，公司独立董事发表了《河北衡水老白干酒业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第九次会议相关事项的独立意见》，一致同意公司实施股票激励计划。
（四）2022年04月29日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划获得衡水市财政局批复的公告》(公告编号：2022-013)，公司收到衡水市财政局出具的《关于河北衡水老白干酒业股份有限公司实施首期股权激励计划的批复》（衡财〔2022〕108号），同意老白干酒业股份有限公司推行股权激励计划。
（五）2022年4月29日，公司披露了《河北衡水老白干酒业股份有限公司独立董事征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-014），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张学军先生作为征集人就2021年年度股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（六）2022年5月14日，公司监事会出具了《关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-016）。
（七）2022年5月19日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了关
于《及其摘要的议案》、《2022年限制性股票激励计划业绩考核办法的议案》、《2022年限制性股票激励计划管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（八）2022年5月19日，公司召开第七届董事会第十一次会议和第七届
监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会确定本激励计划的首次授予日为
2022年5月19日，向符合条件的209名激励对象首次授予1759万股限制性股票，授予价格为10.34元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会出具了核查意见。
（九）2022年5月20日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（十）2022年5月20日，公司披露了《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-020）。
4综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予的
相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和公司本次激励计划的相关规定。
二、本次激励计划首次授予事项
（一）本次激励计划的授予日
1、根据公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第九次会议，审议
通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次授予的授予日为2022年5月19日。公司独立董事就本次授予相关事项发表了独立意见，认为公司
2022年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，并一致同意公司本激励
计划的授予日为2022年5月19日，同意以授予价格10.34元/股向符合条件的
209名激励对象授予1759万股限制性股票。
2、根据公司说明并经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，并在公
司2021年年度股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内，且不在下列期间：（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
基于上述，本所律师认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，本次授予的授予日符合《管理办法》和公司本次激励计划的相关规定。
（二）本次激励计划的授予对象1、2022年5月19日，公司召开第十届董事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以人民币10.34元/股的授予价格向209名激励对象授予为1759万股限制性股票。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
2、2022年5月19日，公司第七届监事会第九次会议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会认为：全部激励对象具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与激励计划资格，作为激励对象的主体资格合法、有效。
5公司激励计划规定的限制性股票授予条件已成就，同意以2022年5月19日为授予日，以10.34元/股的价格向209名激励对象授予1759万股限制性股票。
基于上述，本所律师认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》和公司本次激励计划的相关规定。
（三）本次激励计划的授予条件
根据相关法律法规的规定，在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票：
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河北衡水老白干酒业股份有限公司审计报告（2021年度）》（利安达审字［2022］第2041号）、《河北衡水老白干酒业股份有限公司2021年内部控制审计报告（利安达审字［2022］
第2040号）、公司第七届董事会第十一次会议决议、第七届监事会第九次会议
6决议及独立董事发表的独立意见以及公司的确认，并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，公司及本次授予的授予对象均未发生以上情形。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》等相关法律法规的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划确定的授予日和授予对
象符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划的授予条件已经成就，公司实施本次激励计划符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及本次激励计划的规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
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