五矿发展:北京市安理律师事务所关于五矿发展股份有限公司2021年度股东大会的法律意见书

北京市安理律师事务所
关于五矿发展股份有限公司2021年度股东大会的
法律意见书
致：五矿发展股份有限公司
五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2022年5月17日采用现场投票和网络投票相结合的方式举行，现场会议于2022年 5 月 17 日 9 时在北京市海淀区三里河路 5 号五矿大厦 B座 8层会议室召开。网络投票时间为2022年5月17日，其中，交易系统投票平台的投票时间为上午9时15分至9时25分、上午9时30分至11时30分、下午13时至15时；互联网投票平台的投票时间为上午
9时15分至下午15时。北京市安理律师事务所(以下简称“本所”)接受公司的委托，指派
律师列席本次股东大会并依法出具法律意见书。受新冠肺炎疫情影响，本所律师以视频方式列席并见证本次股东大会，符合上海证券交易所《关于应对疫情优化自律监管服务、进一步保障市场运行若干措施的通知》的相关规定。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《五矿发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次股东大会的召集、召开程序，出席人员、召集人的资格和会议的表决程序、表决结果等事宜进行核查并发表法律意见。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定、出
席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效、会议的表决程序和表决结果是否合法有效
等事宜发表意见，而不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性进行核查和发表意见。
在本法律意见书中，本所律师假定所有被授权出席本次股东大会现场会议并行使表决权的股东授权代表所出具的授权委托书上委托人的签名和/或印章均是真实的，并且授权委托书上的授权内容是委托人本人的真实意思表示。本所律师假定公司及上证所信息网络有
1/9限公司提供的有关网络投票的统计数据真实有效，并且所有参加网络投票的股东的投票结
果都是其本人的真实意思表示。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据对与出具本法律意见书有关的文件和事实进行审查的结果，并基于上述假定，发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师审查，公司本次股东大会由公司董事会召集。公司第九届董事会第三次会议于2022年3月14日以现场结合通讯方式召开，通过了关于召开本次股东大会的决议。
公司董事会于2022年4月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站刊登了关于召开本次股东大会的通知。通知刊登日期距本次股东大会的召开日期不少于20日。通知载明了本次会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、出席会议股东的股权登记日、出席
会议登记办法、网络投票办法等。
单独持有公司62.56%股份的股东中国五矿股份有限公司于2022年5月6日提出临时提
案并书面提交公司董事会，提议将公司于2022年5月6日召开的第九届董事会第五次会议审议通过的《关于修订的议案》作为临时提案提交本次股东大会审议，公司董事会于2022年5月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站刊登了《五矿发展股份有限公司关于2021年度股东大会增加临时提案的公告》。
本次股东大会现场会议于2022年5月17日9时在北京市海淀区三里河路5号五矿大
厦 B 座 8 层会议室召开。本次股东大会现场会议由公司董事长朱海涛先生主持。
本次股东大会网络投票时间为2022年5月17日，其中，交易系统投票平台的投票时间为上午9时15分至9时25分、上午9时30分至11时30分、下午13时至15时；互联网投票平台的投票时间为上午9时15分至下午15时。选择网络投票的股东在网络投票有效时间内通过网络投票系统进行了网络投票。
本次股东大会召开的时间、地点、方式符合公告内容。
2/9经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员的资格和召集人资格
（一）出席会议人员资格
1、出席现场会议的股东及股东授权代表经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共5人，出席现场会议的股东所持有表决权的股份总数为670667422股占公司有表决权股份总数的62.5675%。
经验证，上述股东及授权代表出席本次股东大会的资格均合法有效。
2、参加现场投票和网络投票的股东及股东授权代表合并统计情况
根据上证所信息网络有限公司提供的股东参加现场投票和网络投票的合并统计结果，通过现场投票和网络投票参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数共60人，所持有表决权的股份总数为729143582股占公司有表决权股份总数的68.0227%。
3、出席现场会议的其他人员经验证，除出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表外，公司全体董事和全体监事以现场或视频的方式出席了本次股东大会，公司董事会秘书出席了本次股东大会现场会议，公司部分高级管理人员以现场或视频的方式列席了本次股东大会，公司聘请的律师以视频方式列席了本次股东大会。上述人员均分别具有出席、列席本次股东大会的适当资格。
（二）本次会议的召集人资格
公司本次股东大会的召集人为公司董事会，公司董事会作为本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果经验证，公司本次股东大会按照法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》规定的表决程序就公告列明的事项进行了审议，以现场投票及网络投票相结合的方式进行了表决。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
3/9本次股东大会现场会议按规定程序进行了计票、监票，并在会议现场宣布了现场会议表决结果。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了合并统计现场投票和网络投票后的投票结果。会议主持人在现场会议宣布了每一提案的表决情况和结果。具体表决结果如下:
1、《公司2021年度董事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
68207946993.5452244904183.3587225736953.0961
2、《公司2021年度监事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
68207946993.5452244904183.3587225736953.0961
3、《公司2021年度财务决算报告》
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
68213766993.5532244322183.3508225736953.0960
4/94、《关于公司2021年度利润分配方案的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
68214086993.5537244290183.3503225736953.0960
5、《关于公司及的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
68218776993.5601243821183.3439225736953.0960
6、《公司日常关联交易2021年度实施情况及2022年度预计情况的专项报告》
本议案涉及关联交易，关联股东中国五矿股份有限公司回避表决，其持有的股份未计入出席会议有表决权的股份总数。
审议结果：未通过
表决情况：
同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
2317303939.58582443221841.73681093340318.6774
7、《关于公司独立董事2021年度薪酬情况及2022年度薪酬建议方案的议案》
审议结果：通过
5/9表决情况：
同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
68084098393.3754257289043.5286225736953.0960
8、《关于公司董事2021年度薪酬情况及2022年度薪酬建议方案的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
68105228393.4044255176043.4996225736953.0960
9、《关于公司监事2021年度薪酬情况及2022年度薪酬建议方案的议案》
关联股东、原职工代表监事安力木先生回避表决，其持有的股份未计入出席会议有表决权的股份总数。
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
68088608393.3832256707043.5207225736953.0961
10、《关于公司2022年度对外捐赠预算的议案》
审议结果：通过
表决情况：
6/9同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
68089918393.3834256707043.5206225736953.0960
11、《关于修订公司的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
68105238393.4044255175043.4996225736953.0960
本议案为需要以特别决议通过的议案，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。
12、《关于公司实际控制人申请变更相关资产注入承诺的议案》
关联股东中国五矿股份有限公司回避表决，其持有的股份未计入出席会议有表决权的股份总数。
审议结果：未通过
表决情况：
同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
2190857837.42583653778262.4164923000.1578
13、《关于修订的议案》
审议结果：通过
表决情况：
7/9同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
68163766993.4846249322183.4193225736953.0961
本议案为需要以特别决议通过的议案，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。
对中小投资者单独计票的议案的表决情况如下：
同意反对弃权议案议案名称比例比例比例序号票数票数票数
（%）（%）（%）非累积投票议案关于公司2021年度利润
41150594719.66532442901841.75282257369538.5819
分配方案的议案公司日常关联交易2021
6年度实施情况及2022年2314303939.55482443221841.75821093340318.6870
度预计情况的专项报告关于公司独立董事2021
7年度薪酬情况及2022年1020606117.44362572890443.97452257369538.5819
度薪酬建议方案的议案关于公司董事2021年度
8薪酬情况及2022年度薪1041736117.80482551760443.61332257369538.5819
酬建议方案的议案关于公司监事2021年度
9薪酬情况及2022年度薪1025116117.52462567070443.88482257369538.5906
酬建议方案的议案关于公司实际控制人申
12请变更相关资产注入承2187857837.39373653778262.4485923000.1578
诺的议案
关于修订的
131100274718.80532493221842.61282257369538.5819
议案