上海电力:上海电力股份有限公司董事会秘书细则

上海电力股份有限公司
董事会秘书细则
本细则于2022年5月31日经公司董事会2022年第五次临时会议审议通过。
第一章总则
第一条为提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训
和考核工作，明确公司董事会秘书的职责，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等法律法规和其他规范
性文件及《公司章程》的规定，制定本办法。
第二条公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应
忠实、勤勉地履行职责。
第三条公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。董
事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、证券事务代表负责与上海证券交易所联系，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。
第四条公司设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。
第二章选任
第五条公司董事会应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第六条担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识。
第七条具有下列情形之一的人士不得被聘任为公司董事会秘书：
（一）《上市规则》第4.3.3条规定的不得担任上市公司董事、监事或者高级管理人员的情形；
（二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；（三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第八条公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证券事务代表的任职条件参照本细则第六条、第七条执行。
第九条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海
证券交易所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定的任
职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。
第十条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
第十一条公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生
之日起一个月内将其解聘：
（一）《上市规则》第4.4.4条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十二条公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监
事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十三条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高
级管理人员代行董事会秘书的职责并向上海证券交易所报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三章履职
第十四条公司董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会
议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易
所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关
规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。第十五条公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）建立健全公司内部控制制度；
（二）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（三）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（四）积极推动公司承担社会责任。
第十六条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；
（四）其他公司股权管理事项。
第十七条公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十八条公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监
事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第十九条公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。
第二十条公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第二十一条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监
事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
第二十二条公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二十三条公司召开董事长专题会议、总经理办公会以及其他涉及公司重
大事项的会议，应及时告知董事会秘书出席，并提供会议资料。
第二十四条公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第二十五条公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第四章培训
第二十六条董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上海证券交
易所认可的资格培训，并取得董事会秘书资格培训合格证书。
第二十七条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第五章附则
第二十八条本细则由公司董事会负责解释。
第二十九条本细则自公司董事会审议通过之日起实施，原《上海电力股份有限公司董事会秘书工作制度》（SEP—JC—01—13）同时废止。