菲达环保:浙江菲达环保科技股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产发行结果暨股本变动的公告

证券代码：600526证券简称：菲达环保公告编号：临2022－044
浙江菲达环保科技股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
发行股份购买资产发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
1、发行情况
(1)股票种类:人民币普通股(A股)
(2)发行数量:152317067股
(3)发行价格:6.01元/股
(4)发行对象:杭州钢铁集团有限公司(以下简称“杭钢集团”)
(5)锁定期:36个月
2、预计上市时间
本次发行的新增股份已于2022年5月17日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
限售期自股份发行结束之日起开始计算。
3、资产过户情况截至本公告出具日，浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”、“菲达环保”或“上市公司”）已依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手续，杭钢集团持有的浙江富春紫光环保股份有限公司（以下简称“紫光环保”）62.95%股份已变更登记至公司名下，紫光环保股权的过户事宜已完成，上市公司已合计持有紫光环保97.95%股份。
1一、本次发行概况
（一）本次交易的决策过程和批准情况
截至本公告日，本次交易已履行的审批和决策程序包括：
1、2021年7月22日，本次交易方案获得浙江省国资委原则性同意；
2、2021年7月26日，菲达环保第七届董事会第四十五会议审议通过了本次
交易预案相关的议案；
3、2021年8月，本次交易涉及的标的资产的评估报告取得浙江省国资委备案；
4、2021年8月31日，本次交易方案经杭钢集团内部决策通过；
5、2021年12月15日，菲达环保第八届董事会第三次会议审议通过了本次
交易草案相关的议案；
6、2021年12月29日，菲达环保收到浙江省国资委作出的《浙江省国资委关于浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金重大资产重组有关事项的批复》（浙国资产权〔2021〕65号），原则同意本次交易方案；
7、2022年1月5日，菲达环保2022年第一次临时股东大会审议通过与本次
交易草案相关的议案；
8、2022年4月21日，菲达环保收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准浙江菲达环保科技股份有限公司向杭州钢铁集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕810号），核准本次交易。
（二）本次发行股份情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产中发行股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。本次发行股份购买资产发行股份的上市地点为上交所。
2、交易对方
交易对方为杭钢集团。
3、交易价格和定价依据
本次交易的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经有权国有
资产监管部门备案的评估报告的评估结果为定价基础，经双方协商确定为
91542.56万元。
2根据天源资产评估有限公司出具的并经浙江省国资委备案的《浙江菲达环保科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江富春紫光环保股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2021年4月30日为评估基准日，标的资产评估结果如下：
单位：万元账面值评估值收购比标的资产（100%权（100%权增值额增值率标的公司例评估值益）益）
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
紫光环保111903.50145421.0633517.5629.95%62.95%91542.56
以2021年4月30日为评估基准日，紫光环保100%股份评估值为145421.06万元，评估增值33517.56万元，增值率为29.95%。经交易各方协商，本次交易的标的资产紫光环保62.95%股份作价为91542.56万元。
4、对价支付方式
上市公司通过发行股份的方式向杭钢集团购买其所持有的紫光环保62.95%的股份。
5、定价基准日
本次发行股份购买资产中发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关
事项的第七届董事会第四十五次会议决议公告日，即2021年7月27日。
6、发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均
价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
前20个交易日6.686.01
前60个交易日6.706.03
前120个交易日6.926.23
3本次发行股份购买资产中发行股份的价格为定价基准日前20个交易日上市
公司股票交易均价的90%，即6.01元/股。
7、发行股份的数量
本次发行股份购买资产中，标的资产紫光环保62.95%股份的交易价格为
91542.56万元，根据本次股份发行价格6.01元/股计算，发行股份数量为
152317067股（不足一股的部分计入资本公积）。
8、锁定期安排
交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司发行的股份，自发行上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其他方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
本次发行股份购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份购买资产享有的上市公司股份如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若本次发行股份购买资产的交易对方所涉及的上述股份锁定期与证券监管机
构的最新监管意见不相符，本次发行股份购买资产的交易对方所涉及的股份锁定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（三）验资和股份登记情况
1、验资情况天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2022]190号《浙江菲达环保科技股份有限公司验资报告》，截至2022年4月30日止，上市公司已收到杭钢集团投入的紫光环保 62.95%股权。上市公司共计发行人民币普通股（A 股）
152317067股，每股发行价格为6.01元，申请增加注册资本人民币152317067元，变更后的注册资本为人民币699721739.00元，累计实收股本为人民币
699721739.00元。
42、新增股份登记情况
中登公司上海分公司于2022年5月17日出具《证券变更登记证明》。上市公司本次发行的152317067股（其中限售股数量为152317067股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。
（四）资产过户情况
上市公司已依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手续，杭钢集团持有的紫光环保62.95%的股份已过户至菲达环保名下，菲达环保现合计持有紫光环保97.95%的股份。
（五）独立财务顾问和律师事务所的意见详见同期披露于上交所网站(www.sse.com.cn)的独立财务顾问出具的《中信证券股份有限公司关于浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》、法律顾问出具的《北京天达共和律师事务所关于浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果情况
1、发行对象和限售期
发行对象发行股份数（股）限售期杭钢集团15231706736个月
2、预计上市时间本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上交所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
（二）发行对象情况
发行对象杭钢集团系上市公司的控股股东，其基本情况如下：
5公司名称杭州钢铁集团有限公司
曾用名杭州钢铁集团公司统一社会信用代码913300001430490399
企业类型有限责任公司（国有控股）注册资本500000万元人民币法定代表人张利明成立日期1963年8月16日营业期限2004年12月28日至长期注册地址杭州市拱墅区半山路178号主要办公地址杭州市拱墅区半山路178号
企业管理咨询服务，钢铁、钢材及其延伸产品的制造、加工，建材、五金产品、煤炭、矿产品（不含专控）、金属材料的销售，环境工程、市政工程、园林绿化工程、房屋建筑工程、水利工程施工，住宿服务（凭许可证经营），餐饮服务（凭许可证经营），自有房屋租赁，网络技术服务，旅游服务，饮用水供应（凭许可证经营），仓储服务（不含危险化学品及易制毒品），装卸服务，道路货物运输（凭许可证经营），数据处理技术服务，再生资源回收，健康管理咨询服务（不含诊疗服务），经营范围物流、商务信息咨询服务，环境治理工程、水污染治理工程、大气污染治理工程、固体废物治理工程施工，环境保护专用设备制造，工程设计和管理服务，有色金属压延加工，专用设备制造、销售，物业管理，机械设备租赁，医疗器械制造及销售（凭许可证经营），药品生产（凭许可证经营），节能技术服务，计算机软件技术和信息技术服务，质检技术服务，实业投资，资产管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行完成前，截至2022年3月31日，上市公司前十大股东持股情况如下:
序号股东名称持股数量（股）占持股比例（%）
1.杭州钢铁集团有限公司14051522225.67
2.菲达集团有限公司9662747617.65
3.徐开东18245000.33
64.濮玉祥18240000.33
5.王树江14674000.27
6.香港中央结算有限公司13061000.24
7.金浩12283000.22
8.中国农业银行股份有限公司-南方中证
长江保护主题交易型开放式指数证券投11802000.22资基金
9.中信证券股份有限公司-易方达中证长
江保护主题交易型开放式指数证券投资11631000.21基金
10.韩立梅11045000.20
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行完成后，截至本次新增股份登记日(即2022年5月17日)，上市公司前十大股东持股情况如下:
序号股东名称持股数量（股）占持股比例（%）
1.杭州钢铁集团有限公司29283228941.85
2.菲达集团有限公司9662747613.81
3.徐开东23245000.33
4.曹亮20515000.29
5.濮玉祥18200000.26
6.王树江14868000.21
7.香港中央结算有限公司13055920.19
8.辜忠东13000000.19
9.金浩12273900.18
10.中国农业银行股份有限公司－南方中证
长江保护主题交易型开放式指数证券投11951000.17资基金
（三）本次发行对公司控制权的影响
本次发行前，上市公司的控股股东为杭钢集团，上市公司的实际控制人为浙江省国资委；本次发行后，杭钢集团仍为上市公司的控股股东，上市公司控股股
7东和实际控制人未发生变更。本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
四、本次发行前后公司股本结构变动表变动前变动数变动后
有限售条件的流通股-152317067152317067
无限售条件的流通股547404672-547404672股份合计547404672152317067699721739
五、管理层讨论与分析
本次交易前，上市公司主营业务为大气污染治理设备的生产及销售，主要产品包括除尘器、烟气脱硫设备、垃圾焚烧烟气处理设备及相关配套件等，此外上市公司还提供固废处理服务。
本次拟注入上市公司的标的资产主营业务为污水处理及相关运营服务，盈利性良好。本次交易后，上市公司将新增污水处理业务，上市公司主营业务板块将更加丰富，水、气、固等环保领域的布局将更加完善。有利于将上市公司打造为综合型的环保产业服务上市平台，有利于完善上市公司在环保产业的多领域布局，优化内部资源配置，统筹高效开展环保产业相关业务，提升上市公司抗风险能力，加强上市公司的可持续盈利能力。
本次交易对上市公司的具体影响详见《浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
电话：010-60837549
传真：010-60836029
8经办人员：郭丹、宋富良、罗裕佳、秦博文、贾济舟、那一凡
（二）法律顾问
机构名称：北京天达共和律师事务所
负责人：李大进
住所：北京市朝阳区东三环北路8号亮马河大厦写字楼1座20层
电话：010-65906639
传真：010-65107030
经办律师：杜国平、翟耸君、彭建新
（三）审计机构
机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：王越豪
住所：浙江省杭州市上城区钱江路 1366 号华润大厦 B 座
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
经办注册会计师：陈世薇、闫志勇、侯波
（四）评估机构
机构名称：天源资产评估有限公司
法定代表人：钱幽燕
住所：杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 1202 室
电话：0571-88879780
传真：0571-88879992-9780
经办注册资产评估师：梁雪冰、史久霞
七、备查文件1、中国证券监督管理委员会核发的《关于核准浙江菲达环保科技股份有限公司向杭州钢铁集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕810号）；
2、《浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》；
93、独立财务顾问中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
4、法律顾问北京天达共和律师事务所出具的《北京天达共和律师事务所关于浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；
5、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
6、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
特此公告。
浙江菲达环保科技股份有限公司董事会
2022年5月19日
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