海螺水泥:關連交易及持續關連交易公告

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安徽海螺水泥股份有限公司
ANHUI CONCH CEMENT COMPANYLIMITED（在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）（股份代號：00914）
關連交易及持續關連交易公告：
智能化、信息化項目設備供貨及軟件設計合同；
智能化、信息化系統運維合同；及生產過程控制及質量管理系統設計與技術服務合同
智能化、信息化項目設備供貨及軟件設計合同
二零二二年五月三十日，本公司與海螺信息工程公司簽署《設備供貨及軟件設計合同》，根據該合同，海螺信息工程公司將為本公司若干附屬公司的智能化、信息化項目提供設備供貨及軟件設計服務，合同價格為人民幣23831萬元。
智能化、信息化系統運維合同
二零二二年五月三十日，本公司與海螺信息工程公司簽署《系統運維合同》，根據該合同，海螺信息工程公司將為本公司若干附屬公司提供系統平台、配套硬件及網络資源及運維服務，合同有效期一年，合同價格為人民幣5409萬元。
生產過程控制及質量管理系統設計與技術服務合同二零二二年五月三十日，本公司與海螺信息工程公司簽署《生產過程控制及質量管理系統設計與技術服務合同》，根據該合同，海螺信息工程公司將為本公司若干附屬公司的熟料生產線、粉磨站、骨料、商品混凝土、技術改造等項目提供生產過程控制系
統應用軟件、銷售及產品發運系統、生產數據上網及質量管理系統的設計及技術服務，合同價格為人民幣3200萬元。
1上市規則之涵義
海螺信息工程公司為本公司控股股東海螺集團之全資子公司，是海螺集團之聯繫人，因此，海螺信息工程公司屬本公司之關連人士。根據上市規則第 14A章，《設備供貨及軟件設計合同》及《生產過程控制及質量管理系統設計與技術服務合同》項下的交
易構成本公司之關連交易，《系統運維合同》項下的交易構成本公司之持續關連交易。
根據上市規則第 14A.81條，三項合同項下的交易應合併計算，視作一項交易處理，因為它們均為本集團與相同交易方在12個月內進行。由於根據上市規則第14章就相關交易金額（即三項合同的總合同價格人民幣32440萬元）計算的若干適用百分比率（盈利比率除外）超過 0.1%但每項適用百分比率均低於 5%，根據上市規則第 14A.76(2)條，三項合同項下的交易須符合披露及年度審閱的規定，但可獲豁免遵守獨立股東批准的規定。
二零二二年五月三十日，本公司與海螺信息工程公司簽署《設備供貨及軟件設計合同》、《系統運維合同》及《生產過程控制及質量管理系統設計與技術服務合同》。有關詳情如下：
《設備供貨及軟件設計合同》
二零二二年五月三十日，本公司與海螺信息工程公司簽署《設備供貨及軟件設計合同》，根據該合同，海螺信息工程公司將為本公司若干附屬公司的智能化、信息化項目提供設備供貨及軟件設計等服務。
合同簽約日期：
二零二二年五月三十日
交易雙方：
(1)本公司（產品購買方及接受服務方）
本集團主要從事水泥、商品熟料、骨料及混凝土的生產與銷售。
(2)海螺信息工程公司（產品出售方及提供服務方）
海螺信息工程公司是一家於中國成立的企業，主要從事軟件開發、技術服務、智能控制系統集成、工業自動控制系統裝置銷售、信息系統集成服務、信息系統運行維護服務等。
2於本公告日期，本公司控股股東海螺集團持有本公司全部已發行股份約36.40%，是本
公司之關連人士。海螺信息工程公司為海螺集團之全資子公司，是海螺集團之聯繫人，屬本公司之關連人士。海螺集團是一家於中國成立的有限責任公司，主要從事資產經營、投資、融資、產權交易，建築材料、化工產品（除危險品）、電子儀器、儀錶、普通機械設備生產銷售等。海螺集團分別由安徽省人民政府國有資產監督管理委員會（通過其全資國有公司）實益擁有51%，及由中國海螺創業控股有限公司，一家在聯交所主板上市之公司（股份代號：586）（通過其直接和間接全資子公司的架構）實益擁有49%。
合同基本內容：
海螺信息工程公司同意為本公司若干附屬公司的智能化、信息化項目提供設備供貨及軟件設計等服務。
本公司相關附屬公司將與海螺信息工程公司就其各自項目進度和實際需要分別簽署分項合同，該等分項合同的主要條款將與《設備供貨及軟件設計合同》的條款保持一致，且各分項合同項下的合同金額合計不超過《設備供貨及軟件設計合同》的總合同價格。
各項目的具體設備設計、供貨、服務時間、地點及技術要求等安排，將根據各項目的啟動時間和施工進度要求，由本公司的相關附屬公司與海螺信息工程公司在分項合同中另行約定。
合同生效日期：
《設備供貨及軟件設計合同》於二零二二年五月三十日經本公司與海螺信息工程公司簽字蓋章，並於同日獲董事會批准及生效。
《系統運維合同》
二零二二年五月三十日，本公司與海螺信息工程公司簽署《系統運維合同》，根據該合同，海螺信息工程公司將為本公司若干附屬公司提供系統平台、配套硬件及網络資源及運維服務。
合同簽約日期：
二零二二年五月三十日
交易雙方：
3(1)本公司（接受服務方）
(2)海螺信息工程公司（提供服務方）
關於交易雙方的資料，請參見上部「《設備供貨及軟件設計合同》—交易雙方」一段。
合同基本內容：
海螺信息工程公司為本公司若干附屬公司提供系統平台、配套硬件及網絡資源，並提供相關系統的修復、優化等服務，系統相關的數據庫的優化、備份等服務及系統相關硬件的配置及維修等服務。
本公司相關附屬公司將與海螺信息工程公司就其各自項目進度和實際需要分別簽署分項合同，該等分項合同的主要條款將與《系統運維合同》的條款保持一致，且各分項合同項下的合同金額合計不超過《系統運維合同》的總合同價格。
各項目的服務地點、方式等安排，將由本公司的相關附屬公司及海螺信息工程公司在分項合同中約定。
合同生效日期及有效期：
《系統運維合同》於二零二二年五月三十日經本公司與海螺信息工程公司簽字蓋章，並於同日獲董事會批准及生效，合同有效期為一年。
《設備供貨及軟件設計合同》及《系統運維合同》合同價格及定價基準
《設備供貨及軟件設計合同》之合同價格為人民幣23831萬元，《系統運維合同》之合同價格為人民幣5409萬元。該等合同項下的設備供貨、軟件設計及運維服務是海螺信息工程公司根據本公司若干附屬公司的智能化、信息化項目實際需求而開發定制。該等合同價格主要根據成本加合理利潤率，及由交易雙方在公平互利的基礎上協商並達成一致而釐定。上述兩項合同的系統軟硬件成本是經公開招標或參照市場同類產品價格後確定；而利潤率的釐定則主要參照本集團與海螺信息工程公司過往同類交易之定價，並參考行業內智能化、信息化項目收費率，利潤率收取基準為系統軟硬件成本的
10%。鑒於本公司與海螺信息工程公司過往的合作關係，經交易雙方洽談，上述兩項
合同下項目的利潤率在10%的基準上進行適當下調，故海螺信息工程公司就上述兩項合同下收取的總體利潤率不高於系統軟硬件成本的10%。
根據《設備供貨及軟件設計合同》，合同價格將根據各分項合同約定之時間表進行支付：(i)各分項合同生效後十五天內，支付有關分項合同金額的 30%作為預付款；(ii)各
4分項合同金額的 60%將按項目進度及設備交付安裝情況分兩期支付；及(iii)各分項合同
合同價格餘下的10%作為質保金，將於項目設備性能考核驗收後一個月內支付。
根據《系統運維合同》，合同價格將在各分項合同簽訂生效後，及收到海螺信息工程公司開具的全額發票後一個月內支付。
《生產過程控制及質量管理系統設計與技術服務合同》二零二二年五月三十日，本公司與海螺信息工程公司簽署《生產過程控制及質量管理系統設計與技術服務合同》，根據該合同，海螺信息工程公司將為本公司若干附屬公司的熟料生產線、粉磨站、骨料、商品混凝土、技術改造等項目提供生產過程控制系
統應用軟件、銷售及產品發運系統、生產數據上網及質量管理系統的設計及技術服務。
合同簽約日期：
二零二二年五月三十日
交易雙方：
(1)本公司（接受服務方）
(2)海螺信息工程公司（提供服務方）
關於交易雙方的資料，請參見上部「《設備供貨及軟件設計合同》—交易雙方」一段。
合同基本內容：
海螺信息工程公司同意為本公司若干附屬公司的熟料生產線、粉磨站、骨料、商品混
凝土、技術改造等項目提供生產過程控制系統應用軟件、銷售及產品發運系統、生產數據上網及質量管理系統的設計及技術服務。
本公司相關附屬公司將與海螺信息工程公司就其各自所需接受服務的項目分別簽署分項合同，該等分項合同的主要條款將與《生產過程控制及質量管理系統設計與技術服務合同》的條款保持一致，且各分項合同項下的合同金額合計不超過《生產過程控制及質量管理系統設計與技術服務合同》的總合同價格。
各項目的具體設計、服務時間及技術標準等安排，將根據各項目的開工時間和施工進度要求，由本公司的相關附屬公司與海螺信息工程公司在分項合同中另行約定。
5合同生效日期：
《生產過程控制及質量管理系統設計與技術服務合同》於二零二二年五月三十日經本公
司與海螺信息工程公司簽字蓋章，並於同日獲董事會批准及生效。
合同價格及定價基準：
《生產過程控制及質量管理系統設計與技術服務合同》之合同價格為人民幣3200萬元。
該合同價格乃根據國家住房和城鄉建設部、財政部發佈的《關於印發的通知》（建標[2013]44號），以及住房和城鄉建設部發佈的《建設工程工程量清單計價規範》（GB50500-2013），結合項目規模、投資額、設計範圍、技術指標以及同期市場價格，並參照本集團與海螺信息工程公司過往同類交易之價格，由交易雙方在平等互利的基礎上協商釐定。
根據《生產過程控制及質量管理系統設計與技術服務合同》，合同價格將根據各分項合同約定之時間表進行支付：(i)各分項合同生效後十天內，支付有關分項合同金額的
30%作為訂金；(ii)各分項項目軟件安裝調試合格後，該工程項目負荷試生產或系統投
運三個月正常，及海螺信息工程公司開具全額有效發票後，支付合同金額餘下的70%。
交易原因
為順應數字化、智能化、信息化發展趨勢，進一步提升本公司核心競爭力，基於早前本公司部分子公司建設智能化工廠取得成效，本集團擬繼續在其它若干附屬公司推廣實施智能化工廠建設，即通過應用智能化設備及軟件，實現提高勞動生產率、降低人員勞動強度、生產過程更加安全的目的。同時，為進一步提升本集團經營管理效率，本公司擬在下屬子公司建設或推廣數字化人力資源平台、供應鏈管理平台、管理會計智能化及智慧運營管理平台等信息化系统。海螺信息工程公司將根據《設備供貨及軟件設計合同》及《系統運維合同》為本公司若干附屬公司的智能化、信息化項目提供
上述設備供貨、軟件設計、運行維護等服務。智能化、信息化項目相關系統皆是海螺信息工程公司根據本集團需求定制開發，性能優於市場同類產品。
此外，根据本集團經營發展規劃，為進一步做大水泥熟料產能規模，並積極拓展骨料、商品混凝土等產業，本集團擬投資新建熟料生產線、粉磨站、骨料及商品混凝土等項目，為保證該等項目正常運行生產，其需配備生產過程控制系統應用軟件、銷售及產品發運系統、生產數據上網及質量管理系統。鑒於海螺信息工程公司過往曾就該等項目系統為本集團提供類似的設計及服務，本公司認為由海螺信息工程公司按《生產過
6程控制及質量管理系統設計與技術服務合同》提供上述設計及服務有利於項目的順利推進，並可以保證服務質量。
海螺信息工程公司在水泥建材行業工業自動化和企業信息化的開發設計及運行維護等
方面具有豐富經驗，擁有由中國電子信息行業聯合會授予的信息系統集成三級資質。
三項合同由海螺信息工程公司為本集團供貨及服務均屬海螺信息工程公司日常及一般業務範圍。
三項合同項下的交易對本公司的財務狀況和經營成果均不會產生重大影響。
上市規則的涵義
海螺信息工程公司為本公司控股股東海螺集團之全資子公司，是海螺集團之聯繫人，因此，海螺信息工程公司屬本公司之關連人士。根據上市規則第 14A章，《設備供貨及軟件設計合同》及《生產過程控制及質量管理系統設計與技術服務合同》項下的交
易構成本公司之關連交易，《系統運維合同》項下的交易構成本公司之持續關連交易。
根據上市規則第 14A.81條，三項合同項下的交易應合併計算，視作一項交易處理，因為它們均為本集團與相同交易方在12個月內進行。由於根據上市規則第14章就相關交易金額（即三項合同的總合同價格人民幣32440萬元）計算的若干適用百分比率（盈利比率除外）超過 0.1%但每項適用百分比率均低於 5%，根據上市規則第 14A.76(2)條，三項合同項下的交易須符合披露及年度審閱的規定，但可獲豁免遵守獨立股東批准的規定。
根據上交所規則，海螺信息工程公司亦是本公司關聯方，三項合同項下的交易亦構成本公司的關聯交易，但因三項合同金額未達到本公司最近一期經審計淨資產的0.5%，根據上交所規則，本公司無需就該等交易發佈臨時公告。
董事批准及意見
《設備供貨及軟件設計合同》、《系統運維合同》及《生產過程控制及質量管理系統設計與技術服務合同》及其項下交易已獲董事（包括獨立非執行董事）一致通過。在該董事會會議上，王建超先生、吳斌先生及周小川先生（因擔任海螺集團董事或高級管理人員而與海螺信息工程公司有關連關係）迴避了有關議案的表決。除上述披露，沒有任何董事於三項合同及其項下交易中佔有重大利益，或須就上述議案迴避表決。董事（包括獨立非執行董事）意見如下：
7(1)三項合同及其項下交易是本公司開展的一般及日常業務，按照一般商務條款或更
佳條款進行，並符合本公司和股東的整體利益；
(2)三項合同及其項下交易的決定及獲批程序均已遵守中國公司法、上市規則、上交所規則及本公司章程；
(3)三項合同及其項下交易所載之條款及條件，由交易雙方在平等互利的基礎上，依
據等價有償的原則訂立，屬公平合理；及
(4)三項合同的合同價格及支付方式的確定基礎，遵循了中國的有關規定，符合上交
所規則及上市規則之關聯(連)交易規則，履行了合法程序，體現了誠信、公平、公正的原則，不存在損害本公司和整體股東利益的行為。同時，三項合同及其項下交易有利於交易雙方的業務發展，對交易雙方都是有益的。
釋義
於本公告內，除非文義另有指明，下列詞彙具有以下涵義：
「聯繫人」具有上市規則賦予之涵義
「董事會」本公司董事會
「本公司」安徽海螺水泥股份有限公司，在中國註冊成立之股份有限公司，其 H股於聯交所上市，而 A股於上交所上市「海螺集團」安徽海螺集團有限責任公司，本公司的控股股東「海螺信息工程公司」安徽海螺信息技術工程有限責任公司，海螺集團的全資子公司及本公司的關連人士
「關連人士」具有上市規則賦予之涵義
「控股股東」具有上市規則賦予之涵義
「董事」本公司董事「《設備供貨及軟件設計本公司與海螺信息工程公司於二零二二年五月三十日簽署合同》」之《智能化、信息化項目設備供貨及軟件設計合同》
「本集團」本公司及其附屬公司
「上市規則」聯交所證券上市規則
8「中國」中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及台灣
「人民幣」人民幣，為中國法定貨幣「股東」 本公司之 A股及/或 H股登記股東
「上交所」上海證券交易所
「上交所規則」《上海證券交易所股票上市規則》
「聯交所」香港聯合交易所有限公司「《生產過程控制及質量本公司與海螺信息工程公司於二零二二年五月三十日簽署管理系統設計與技術服務之《生產過程控制及質量管理系統設計與技術服務合同》合同》」
「《系統運維合同》」本公司與海螺信息工程公司於二零二二年五月三十日簽署
之《智能化、信息化系統運維合同》
「三項合同」《設備供貨及軟件設計合同》、《系統運維合同》及《生產過程控制及質量管理系統設計與技術服務合同》的統稱
「%」百分比承董事會命安徽海螺水泥股份有限公司聯席公司秘書周小川中國安徽省蕪湖市二零二二年五月三十日
截至本公告日，本公司董事會成員包括(i)執行董事王建超先生、吳斌先生、李群峰先生及周小川先生；(ii)獨立非執行董事梁達光先生、張雲燕女士及張曉榮先生。
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