山鹰国际:关于与特定对象签订附条件生效的非公开发行股票之股份认购合同之补充协议暨关联交易的公告

股票简称：山鹰国际股票代码：600567公告编号：临2022-060
债券简称：山鹰转债债券代码：110047
债券简称：鹰19转债债券代码：110063
山鹰国际控股股份公司关于与特定对象签订附条件生效的非公开发行股票之股份认购合同之补充协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示内容：
*公司拟向浙江泰欣实业有限公司（以下简称“泰欣实业”）非公开发行
A股股票，泰欣实业、福建泰盛实业有限公司（以下简称“泰盛实业”）与公司签署了《附条件生效的非公开发行股票之股份认购合同之补充协议》，本次交易构成关联交易，但不涉及重大资产重组事项。
*过去12个月，公司不存在与同一关联人泰欣实业的同类型股权关联交易。
*本次非公开发行的相关事项已经公司第八届董事会第十七次会议、第八
届监事会第十三次会议、第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十四次会
议审议通过，独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。本次非公开发行方案尚需取得股东大会审议批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。能否获得相关批准或核准，以及获得批准或核准的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票的发行数
量为847457627股，最终以中国证监会关于本次发行的核准文件为准，募集资金总额200000万元，公司在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次非
1公开发行股票的发行对象为控股股东全资子公司泰欣实业，泰欣实业以现金方
式认购本次发行的股份。2022年5月7日，因泰欣实业尚处于筹建中，泰盛实业代表泰欣实业与公司签署了《附条件生效的非公开发行股票之股份认购合同》（以下简称“原《认购合同》”），公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于与特定对象签订附条件生效的非公开发行股票之股份认购合同暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，具体内容详见公司2022年5月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：临 2022-050）。
2022年5月16日，泰欣实业完成设立登记核准。2022年5月20日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于与特定对象签订附条件生效的非公开发行股票之股份认购合同之补充协议暨关联交易的议案》，公司与泰欣实业、泰盛实业签署了《附条件生效的非公开发行股票之股份认购合同之补充协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购合同之补充协议》”）。关联董事回避表决，公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项事前认可并发表独立意见。
本次非公开发行涉及的关联交易尚需取得公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本次非公开发行涉及的关联股东将在股东大会上回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况泰欣实业基本信息
截至公告日，泰欣实业基本情况如下：
公司名称浙江泰欣实业有限公司
类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91330424MABMUMNR87法定代表人吴明武注册资本5000万元人民币成立日期2022年5月16日
浙江省嘉兴市海盐县西塘桥街道(开发区)椰岛路2529号1幢注册地址
706室
一般项目：纸制品制造；纸制品销售；以自有资金从事投资经营范围活动；新兴能源技术研发；单位后勤管理服务；控股公司服
2务；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动)。
泰欣实业最近一年的简要财务数据
泰欣实业无最近一年财务数据，其控股股东泰盛实业主营业务为对外股权投资和股权管理。泰盛实业最近一年的简要财务数据如下：
单位：万元项目2021年12月31日
总资产1006408.44
总负债604513.07
所有者权益401895.36项目2021年度
营业收入4402.72
营业成本4023.99
净利润-11240.19泰欣实业股权控制结构图
截至公告日，泰欣实业的股权结构如下：
三、关联交易标的
本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。泰欣实业拟认购公司本次非公开发行的股票数量为847457627股（最终认购的股票数量以中国证监会核准的数量为准）。
3四、关联交易的定价
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十七次会议决议公告
日（2022年5月9日）。发行价格为2.36元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的80%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
五、关联交易协议的主要内容公司于2022年5月20日，与泰欣实业、泰盛实业签订了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。经约定的合同主要内容如下：
发行人：山鹰国际控股股份公司
认购人：浙江泰欣实业有限公司
合同方之一：福建泰盛实业有限公司
（一）各方的权利与义务
各方同意，泰欣实业即原《认购合同》项下认购人。泰欣实业同意作为认购人，享有原《认购合同》项下权利，受原《认购合同》的约束，泰盛实业不再享有、承担原《认购合同》项下的任何权利、责任和义务。
（二）生效及终止
1、本合同自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
2、本合同在下列条件全部得到满足时生效：
（1）山鹰国际董事会及股东大会均已批准本次非公开发行方案等本次非公开发行股票事宜；
（2）山鹰国际股东大会审议通过同意认购人免于发出要约；
4（3）中国证监会已核准山鹰国际本次非公开发行。
3、发生以下情形的，本合同自动终止：
（1）因非由公司或认购人的原因导致的本次非公开发行不成功；
（2）公司未能在中国证监会核准发行有效期内发行股票导致核准文件失效。
六、关联交易的目的和对公司的影响本次交易的目的
1、优化资本结构，提升公司抗风险能力
公司通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，可以增强财务稳健性，防范财务风险；同时，控股股东持股比例和公司净资产值将显著提高，股权结构和资产结构将更加稳健，有利于增强公司稳定性和提升公司抗风险能力，为公司主业能持续、稳定、健康地发展提供保障，符合全体股东的利益。
2、满足经营中的资金需求，助力公司主业发展
本次非公开发行旨在进一步扩展公司的直接融资渠道，加大股权融资比例，满足公司经营发展的资金需求。造纸行业属于资金密集型产业，随着未来公司业务规模继续扩大，公司对资金需求继续加大，将面临较大资金压力。通过本次非公开发行股票，公司将持续夯实和拓展主营业务，巩固行业地位，增强行业竞争力。
3、展示公司控股股东对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司持续健
康发展公司控股股东泰盛实业全资子公司泰欣实业全额认购公司本次非公开发行的股份，充分展示了公司控股股东对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司持续稳定健康地发展，同时亦有利于向市场以及中小股东传递积极信号。
本次交易对公司的影响
本次发行后，公司的资产负债率将会有所降低，资本结构得以优化；同时，
5公司资金实力将有所提升，有利于降低公司的经营风险，保障公司的持续、稳定、健康发展。本次非公开发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会对公司业务和资产产生不利影响。
本次非公开发行后，公司的股权分布符合上交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。同时，泰盛实业仍然是公司控股股东，吴明武、徐丽凡夫妇仍然是公司实际控制人，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
七、历史关联交易
截至本公告日，泰欣实业与山鹰国际及其子公司不存在关联交易情形。
八、独立董事事前认可和独立意见公司独立董事对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见与独立意见。具体如下：
独立董事事前认可意见
浙江泰欣实业有限公司已于2022年5月16日完成了设立登记核准，泰欣实业与公司签署的《附条件生效的非公开发行股票之股份认购合同之补充协议》
系双方真实的意思表示，协议内容和签订程序均符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。我们同意将上述议案提交公司第八届董事会第十八次会议审议。
独立董事的独立意见公司与浙江泰欣实业有限公司签署《附条件生效的非公开发行股票之股份认购合同之补充协议》系双方真实的意思表示，协议内容和签订程序均符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。公司董事会在审议本次非公开发行A
6股股票相关事项过程中，公司关联董事已回避表决，表决程序合法、有效。我们同意《关于与特定对象签订附条件生效的非公开发行股票之股份认购合同之补充协议暨关联交易的议案》。
九、备查文件
1、第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见及独
立意见；
3、公司与泰欣实业、泰盛实业签署的《附条件生效的非公开发行股票之股份认购合同之补充协议》。
特此公告。
山鹰国际控股股份公司董事会
二〇二二年五月二十一日
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