惠泉啤酒:关于福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书

关于福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
2021年年度股东大会的
法律意见书福建至理律师事务所
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1福建至理律师事务所
关于福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
2021年年度股东大会的法律意见书
闽理非诉字〔2022〕第146号
致：福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受福建省燕京惠泉啤酒股份有
限公司（以下简称“公司”）之委托，指派王新颖、陈峰律师出席公司2021年年度股东大会（以下简称“本次会议”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则(2022年修订)》（以下简称《上市公司股东大会规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《自律监管指引第1号》）等有关法律、法规、规范性文件以及《福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）之规定出具法律意见。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关资料（包括但不限于公司第八届董事会第二十四次会议决议及公告、第八届董事会第二十六
次会议决议及公告、第八届监事会第十六次会议决议及公告、第八届监事会第十
八次会议决议及公告、《关于召开2021年年度股东大会的通知》、本次会议股权登记日的股东名册和《公司章程》等）的真实性、完整性和有效性负责。
23．对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手
续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书、证券账户卡等资料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
4．公司股东（或股东代理人）通过上海证券交易所上市公司股东大会网络
投票系统（包括交易系统投票平台、互联网投票平台）参加网络投票的操作行为
均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统进行网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
5．按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师在本法律意见书中仅
对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人和出席会议人员的资格、本次会
议的表决程序和表决结果发表法律意见，本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。
6．本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议的决议一并公告。
基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
公司第八届董事会第二十六次会议于2022年5月6日作出了关于召开本次
会议的决议，公司董事会于2022年5月7日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站上刊登了《关于召开2021年年度股东大会的通知》。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。本次会议的现场会议于2022年5月27日下午在福建省泉州市惠安县螺城镇惠泉北路1999号公司办
公楼二楼会议室召开，由公司董事长刘翔宇先生主持。公司股东通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统进行网络投票的时间为：(1)通过上海证券
3交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；(2)通过上海证券交易所互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的规定。
二、本次会议召集人和出席会议人员的资格
(一)本次会议由公司董事会召集。本所律师认为，本次会议召集人的资格合法有效。
(二)关于出席本次会议人员的资格
1．出席本次会议现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共9人，代表股份127742601股，占公司股份总数（250000000股）的比例为51.0970%。其中：(1)出席现场会议的股东共2人，代表股份125215801股，占公司股份总数的比例为50.0863%；(2)根据上证所信息网络有限公司在本次会
议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共7人，代表股份2526800股，占公司股份总数的比例为1.0107%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
2．公司董事、监事和总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书等高级管理人员亦出席了本次会议。
本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。
三、本次会议的表决程序和表决结果本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式逐项表决通过了以
4下议案：
(一)审议批准《2021年度董事会工作报告》，表决结果为：同意125299401股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.0874%；反对2443200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.9126%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
(二)审议批准《2021年度监事会工作报告》，表决结果为：同意125299401股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.0874%；反对2443200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.9126%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
(三)审议批准《2021年度财务决算报告》，表决结果为：同意125299401股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.0874%；反对2443200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.9126%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
(四)审议通过《2021年年度报告》全文及摘要，表决结果为：同意125299401股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.0874%；反对2443200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.9126%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
(五)审议批准《2021年度利润分配议案》，表决结果为：同意125249401股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.0483%；反对2493200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.9517%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
(六)审议通过《关于确定公司审计机构2021年度审计费用的议案》，表决结
果为：同意125299401股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.0874%；
反对2443200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.9126%；弃权0股，
5占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
(七)审议通过《关于聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内控报告审计机构的议案》，表决结果为：同意125299401股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.0874%；反对2443200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.9126%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
(八)审议通过《关于修订的议案》，表决结果为：同意125299401股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.0874%；反对2408700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.8856%；弃权34500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0270%。
(九)审议通过《关于选举第九届董事会非独立董事的议案》本次会议采取
累积投票制选举刘翔宇先生、王岳先生、陈济庭先生、茹晓明先生、孙宝明先生、
陈福存先生为公司第九届董事会非独立董事，表决结果分别为：
1．刘翔宇先生，获得选举票127215901股，占出席会议股东所持有表决权
股份总数的99.5877%；
2．王岳先生，获得选举票127215901股，占出席会议股东所持有表决权股
份总数的99.5877%；
3．陈济庭先生，获得选举票127215901股，占出席会议股东所持有表决权
股份总数的99.5877%；
4．茹晓明先生，获得选举票127215901股，占出席会议股东所持有表决权
股份总数的99.5877%；
5．孙宝明先生，获得选举票127215901股，占出席会议股东所持有表决权
股份总数的99.5877%；
6．陈福存先生，获得选举票127215901股，占出席会议股东所持有表决权
股份总数的99.5877%。
(十)审议通过《关于选举第九届董事会独立董事的议案》本次会议采取累
6积投票制选举陈及先生、肖珉女士、袁吉锋先生为公司第九届董事会独立董事，
表决结果分别为：
1．陈及先生，获得选举票125216201股，占出席会议股东所持有表决权股
份总数的98.0223%；
2．肖珉女士，获得选举票125216201股，占出席会议股东所持有表决权股
份总数的98.0223%；
3．袁吉锋先生，获得选举票125216201股，占出席会议股东所持有表决权
股份总数的98.0223%。
(十一)审议通过《关于选举第九届监事会监事的议案》本次会议采取累积
投票制选举吴培先生、刘瑞先生、蔡雪霞女士为公司第九届监事会监事，表决结果分别为：
1．吴培先生，获得选举票125216201股，占出席会议股东所持有表决权股
份总数的98.0223%；
2．刘瑞先生，获得选举票125216201股，占出席会议股东所持有表决权股
份总数的98.0223%；
3．蔡雪霞女士，获得选举票125216201股，占出席会议股东所持有表决权
股份总数的98.0223%。
本所律师认为，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的规定，本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见
7书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
（本页以下无正文）8（本页无正文，为《福建至理律师事务所关于福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
福建至理律师事务所经办律师：
中国·福州王新颖
经办律师：
陈峰
律师事务所负责人：
柏涛
二○二二年五月二十七日