银星能源:中信证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司本次重组相关内幕信息知情人买卖公司股票情况的专项核查意见

中信证券股份有限公司
关于宁夏银星能源股份有限公司本次重组相关内幕信息知情人
买卖公司股票情况的专项核查意见
宁夏银星能源股份有限公司（以下简称银星能源或上市公司）拟以发行股份
及支付现金的方式向中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称宁夏能源）收购其持
有的阿拉善左旗贺兰山 200MW 风电项目相关的资产与负债，并拟向不超过 35名投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称本次交易）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2022年修订）》
《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称中信证券或本独立财务顾问）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况进行了核查，具体如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：本次交易重组报告书披露之日至
上市公司披露终止本次重组事项的公告前一日，即2022年3月1日至2022年5月11日。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
根据银星能源提供的内幕信息知情人员登记表，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员以及参与项目筹划、讨论、实
施的经办人员以及上述人员的直系亲属（即父母、配偶、成年子女，下同）；
2、上市公司控股股东暨本次交易的交易对方，及其董事、监事、高级管理
人员以及参与项目筹划、讨论、实施的经办人员以及上述人员的直系亲属；
3、标的资产主要管理人员以及该等人员的直系亲属；
4、为本次重组提供服务的中介机构及其项目经办人员以及上述人员的直系
1亲属。
三、自查结果
根据中登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、
《股东股份变更明细清单》，自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的自然人及机构存在以下买卖公司股票的情形：
（一）自然人买卖公司股票情况
自查期间内，内幕信息知情人核查范围内的自然人账户买卖公司股票的情况：
序号姓名任职及亲属关系日期交易方向交易数量（股）
中联资产评估集团有2022-03-17买入4000.00
1邓辉限公司评估师陈勇之
2022-03-22卖出4000.00
弟
2022-03-07买入1800.00
2022-03-08卖出1800.00
2022-03-21买入1800.00
2022-03-23卖出1800.00
2022-03-24买入2000.00
2022-03-25卖出2000.00
2022-03-25买入5200.00
2022-03-29买入9100.00
2022-03-29卖出5200.00
2刘长青宁夏能源纪委书记2022-03-30买入12500.00
2022-03-30卖出9100.00
2022-03-31买入12500.00
2022-03-31卖出12500.00
2022-04-01买入12600.00
2022-04-01卖出12500.00
2022-04-06卖出1700.00
2022-04-06买入1700.00
2022-04-07卖出12600.00
2022-04-14买入50000.00
2序号姓名任职及亲属关系日期交易方向交易数量（股）
2022-04-15卖出50000.00
2022-04-28买入35400.00
2022-04-29卖出35400.00
2022-05-11买入30800.00
除上述人员存在自查期间内买卖上市公司股票的情形以外，其余核查范围内人员均不存在自查期间内买卖上市公告股票的情况。
前述人员对上述买卖上市公司股票的情况出具的承诺与说明如下：
1、关于邓辉买卖银星能源股票的情况邓辉对其在自查期间交易银星能源股票的情况承诺如下：“陈勇未曾向本人透露上市公司本次重组终止的信息。本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及银星能源股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组终止不存在关联关系。本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组终止的相关事项，本人未参与本次重组方案的制定及终止决策，不存在利用本次重组的内幕信息买卖银星能源股票的情形。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖银星能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。若违反上述承诺，本人将连带地承担因此给上市公司及其股东造成的一切损失。”陈勇对邓辉在自查期间使用邓辉本人账户交易银星能源股票的情况承诺如下：“本人未向邓辉透露上市公司本次重组终止的信息。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖银星能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人将督促邓辉将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。若违反上述承诺，本人将连带地承担因此给上市公司及其股东造成的一切损失。”
2、关于黄粉莉使用刘长青账户买卖银星能源股票的情况
3黄粉莉对其在自查期间交易银星能源股票的情况承诺如下：“刘长青未曾向本人透露上市公司本次重组终止的信息。本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及银星能源股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组终止不存在关联关系。本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组终止的相关事项，本人未参与本次重组方案的制定及终止决策，不存在利用本次重组的内幕信息买卖银星能源股票的情形。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖银星能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间使用刘长青账户买卖股票所得收益上缴上市公司。若违反上述承诺，本人将连带地承担因此给上市公司及其股东造成的一切损失。”刘长青对黄粉莉在自查期间使用刘长青账户交易交易银星能源股票的情况承诺如下：“本人未向黄粉莉透露上市公司本次重组终止的信息。黄粉莉在上述自查期间时使用本人刘长青账户买卖上市公司股票的行为，本人并不知晓。本人在上述自查期间不存在利用本次重组的内幕信息买卖银星能源股票的情形。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖银星能源股票、从事市场操纵等禁止
的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述黄粉莉使用本人刘长青账户买卖股票所得收益上缴上市公司。若违反上述承诺，本人将连带地承担因此给上市公司及其股东造成的一切损失。”
（二）法人买卖公司股票情况
自查期间内，除中信证券外，内幕知情人核查范围内的法人不存在买卖上市公司股票的情况。中信证券买卖银星能源股票具体情况如下：
股票账户累计买入（股）累计卖出（股）期末持有（股）自营业务股票账户52370051110012801
信用融券专户---
资产管理业务股票账户7570075700-
4自查期间，中信证券自营业务股票账户累计买入银星能源股票523700股，
卖出银星能源股票511100股；信用融券专户没有买卖银星能源股票；资产管理
业务股票账户累计买入银星能源股票75700股，卖出银星能源股票75700股。
截至自查期末，中信证券自营业务股票账户持有12801股，信用融券专户和资产管理业务股票账户没有持有银星能源的股票。
自查期间，中信证券通过自营业务股票账户进行的上述交易，为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。中信证券通过资管业务股票账户进行的上述交易严格遵守了关于防范内幕交易和证券公司信息隔离墙的相关法
律、法规及规范性文件以及中信证券信息隔离制度等内部制度，不存在内幕交易行为。
除上述情况外，中信证券不存在其他买卖银星能源股票的情况，在自查期间没有泄露本次重组的有关信息或建议他人买卖银星能源股票，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的行为，也未从事市场操纵等禁止交易的行为。
中信证券已建立了《信息隔离墙制度》、《未公开信息知情人登记制度》等制度，其投资银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在公司相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。
综上所述，本次自查期间内，中信证券买卖银星能源股票行为与银星能源本次重组事项不存在关联关系，本公司不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
四、独立财务顾问核查意见根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持5股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、买卖银星能源股票的人员
岀具的承诺函，并结合中信证券对相关人员的访谈情况，本独立财务顾问认为：
本次自查期间内，部分相关自然人及法人存在买卖上市公司股票行为，该等行为不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律法规所规定的内幕信息知情人利用
内幕消息从事证券交易的行为，对本次交易不构成法律障碍；除上述外，纳入本次交易的内幕知情人在自查期间不存在买卖上市公司股票的行为。
（以下无正文）
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