太钢不锈:上海市锦天城律师事务所关于山西太钢不锈钢股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划限制性股票授予事项的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于
山西太钢不锈钢股份有限公司
2021年 A股限制性股票激励计划限制性股票授予事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于山西太钢不锈钢股份有限公司
2021 年 A 股限制性股票激励计划限制性股票授予事项的
法律意见书
01F20220068-2
致：山西太钢不锈钢股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山西太钢不锈钢股份有
限公司（以下简称“公司”或“太钢不锈”）的委托，并根据太钢不锈与本所签订的专项法律顾问合同，担任公司 2021年 A股限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定出具本法律意见书。
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声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与公司本次股权激励计划有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书的出具已经得到了公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；
（三）公司向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误，公司有
关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效；
（四）公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
四、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划申报材料的组成部分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
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释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
太钢不锈、公司指山西太钢不锈钢股份有限公司
本计划、本次股权激 山西太钢不锈钢股份有限公司 2021年 A股限制性股票激励指励计划计划《激励计划（草案修 《山西太钢不锈钢股份有限公司 2021年 A股限制性股票激指订稿）》励计划（草案修订稿）》
《公司章程》指《山西太钢不锈钢股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《指引》指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所本所指上海市锦天城律师事务所
元、万元指人民币元、万元上海市锦天城律师事务所关于山西太钢不锈钢股份有限公
本法律意见书 指 司 2021年 A股限制性股票激励计划限制性股票授予事项的法律意见书
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正文
一、本次股权激励计划授予事项的授权与批准
根据公司提供的会议文件并经查验，截至本法律意见书出具日，公司已就本次股权激励计划授予事项履行如下程序：
1、2021年12月30日，太钢不锈召开第八届董事会第二十次会议，审议通
过《〈2021年 A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《关于制定的议案》《关于制定的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2、2021年12月30日，太钢不锈独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，认为公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东利益，一致同意公司实施股权激励计划，并将相关事项提交公司股东大会进行审议。
3、2021年12月30日，太钢不锈召开第八届监事会第八次会议，审议通过
了《〈2021年 A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《关于制定的议案》《关于制定的议案》。
同日，太钢不锈监事会亦出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，认为公司实施本次限制性股票激励计划可以进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司高级管理及核心技术等优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的可持续发展。2021年限制性股票激励计划（草案）激励范围符合《上市公司股权激励管理办法》及《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等文件所规定的激励对象条件。
4、2022年 5月 6日，太钢不锈发布了《关于公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，载明国务院国有资产监督管理委员
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会已出具《关于山西太钢不锈钢股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》，原则同意太钢不锈实施限制性股票激励计划。
5、2022年5月6日，太钢不锈召开第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第十一次会议，分别审议通过了《〈2021年 A股限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要》及其它相关议案。根据《激励计划（草案修订稿）》，本计划首次授予的激励对象的人数由不超过298人调整为不超过287人，首次授予的限制性股票数量由不超过3756万股调整为不超过3728万股，预留数量不作变更。同日，太钢不锈独立董事发表独立意见，同意公司按修订后的方案实施本次股权激励计划；监事会亦出具核查意见，认为《激励计划（草案修订稿）》及其拟定的激励范围符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
6、2022年5月7日，太钢不锈发布《山西太钢不锈钢股份有限公司关于2021年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，将本次股权激励计划相关议案提交公司于2022年5月19日召开的2021年度股东大会进行审议。公司同日发布《山西太钢不锈钢股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事李端生作为征集人就公司2021年年度股东大会审议的本次股权激励计划相关议案向全体股东征集投票权。
7、2022年5月13日，太钢不锈发布《山西太钢不锈钢股份有限公司监事会关于2021年A 股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》。根据该公告，公司于2022年4月29日至2022年5月9日在公司内部网络公示了激励对象名单，公示时限不少于10日，并载明截至公示期满，监事会未受到任何人对拟激励对象提出的异议；此外，根据该公告，监事会亦对拟激励对象名单进行了核查，其认为公示的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，作为激励计划的激励对象合法、有效。
8、2022年5月19日，太钢不锈召开2021年年度股东大会，审议通过了《2021年 A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021年 A股限制性股票激励计划业绩考核办法（修订稿）》《股权激励管理办法（修订稿）》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6上海市锦天城律师事务所法律意见书9、2022年5月19日，太钢不锈发布《山西太钢不锈钢股份有限公司关于公司 2021年 A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及拟激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，根据该自查报告内容，在本次股权激励计划草案首次公开披露前六个月内（2021年6月30日至2021年12月30日），“内幕信息知情人均无在自查期间买卖公司股票的行为”，并载明“在拟激励对象中，有34名拟激励对象（均非内幕信息知情人）在自查期间存在买卖公司股票的情形，但相关交易行为均系独立判断下的闲置资金投资行为，在买卖公司股票前并未知悉激励计划的相关信息，不存在利用内幕消息进行股票交易的情形”。
10、2022年5月19日，太钢不锈召开第八届董事会二十五次会议，审议通
过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为本次股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2022年5月19日为授予日，以3.69元/股的价格向281名激励对象授予3665万股限制性股票。公司独立董事亦发表了独立意见，同意本次股权激励计划的授予相关事项。
11、2022年5月19日，太钢不锈召开第八届监事会十二次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会另出具了《关于2021年 A股限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》，同意本次股权激励计划的授予相关事项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，太钢不锈向激励对象首次授予限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、本次股权激励计划的授予条件
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和
《激励计划（草案修订稿）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（一）太钢不锈未发生如下任一情形：
1、未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
2、国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度
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财务报告提出重大异议；
3、发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
4、年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
5、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
6、法律法规规定不得实行股权激励的；
7、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
2、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
3、在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，并受到处分的；
4、未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严
重不良后果的；
5、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
6、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
7、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
8、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
9、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
10、中国证监会认定的其他情形。
根据太钢不锈第八届董事会第二十五次会议决议、第八届监事会第十二次会
议决议以及独立董事发表的独立意见、太钢不锈的确认并经本所律师核查，太钢不锈及本次实际授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形，本次股权激励计划首次授予条件已成就。
8上海市锦天城律师事务所法律意见书综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划首次授予条件已成就，公司向激励对象首次实际授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
三、本次股权激励计划首次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格根据公司2021年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权公司董事会办理公司
2021年限制性股票激励计划的相关事宜。
根据公司第八届董事会第二十五次会议决议、第八届监事会第十二次会议决
议以及独立董事发表的独立意见，公司本次股权激励计划首次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格情况如下：
（一）授予日
根据公司第八届董事会第二十五次会议决议，本次股权激励计划的首次授予日为2022年5月19日。经本所律师核查，该授予日为交易日，在股东大会审议通过本次股权激励计划且董事会确认授予条件成就之日起60日内，且不在下列区间内：（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内。
（二）授予对象、授予数量及授予价格
根据公司第八届董事会第二十五次会议决议，本次股权激励计划首次实际授予涉及的激励对象共计281人，为公司董事、高层管理人员、中层管理人员、核心技术技能人员等，不包括独立董事、监事以及持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次股权激励计划首次授予3665万股限制性股票，授予价格为3.69元/股。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划的授予日、实际激励对象、授予
9上海市锦天城律师事务所法律意见书数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
四、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
1、太钢不锈向激励对象首次授予限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；
2、本次股权激励计划首次授予条件已成就，公司向激励对象首次实际授予
限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；
3、本次股权激励计划首次授予的授予日、实际激励对象、授予数量及授予
价格符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；
4、公司尚需就本次授予事项依法履行信息披露义务及办理授予登记相关手续。
（本页以下无正文）
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