力源科技:关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：688565证券简称：力源科技公告编号：2022-035
浙江海盐力源环保科技股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填
补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
浙江海盐力源环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对切实履行公司填补回报拟采取的措施做出了承诺。
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营情况等方面未发生重大不利变化；2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于2022年底完成发行，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准；
3、本次发行的可转债期限为6年，本测算中分别假设截至2023年6月30日全部转股、截至2023年12月31日全部未转股两种情形。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。
4、假设本次发行募集资金总额为33000万元，暂不考虑发行费用等影响。
本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部
门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次可转债的转股价格为12.62元/股（该价格系根据公司第三届董
事会第二十次会议召开日前二十个交易日交易均价、前一个交易日交易均价孰高者计算，实际转股价格将根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价孰高者作为确定基础）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定；
6、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2022年度及2023年
度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润分别相较上一年度持平、增长10%、增长20%，在上述三种业绩变动情形下测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响。上述增长率不代表公司对2022年度和2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
7、除考虑公司2021年度资本公积转增股本方案于2022年实施完毕外，不
考虑未来分红因素的影响；
8、假设除本次发行外，暂不考虑如限制性股票等其他会对公司总股本发生
影响或潜在影响的行为；9、本测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响，且假设可转债2022年无需支付利息，2023年至2028年的票面利率分别为0.30%、0.70%、1.20%、
1.80%、2.50%和3.00%，并根据市场相关情况计算可转债的实际利率。上述假设
仅用作测算，不构成对票面利率、到期赎回价及实际利率的数值预测，最终票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
2023年度/2023年12年31日
2022年度/2022
项目2023年12年312023年6年30日年12月31日日全部未转股全部转股
总股本（股）157871000157871000184019969
情景1：假设公司2022年、2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润年增长率为
0%
归属于母公司所有者的净利润（万元）3663.963663.963663.96扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
2841.852841.852841.85
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.230.230.21
稀释每股收益（元/股）0.230.270.23
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.180.180.17
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.180.220.19
情景2：假设公司2022年、2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润年增长率为
10%
归属于母公司所有者的净利润（万元）4030.364433.404433.40扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
3126.033438.643438.64
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.260.280.26
稀释每股收益（元/股）0.260.310.27
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.200.220.202023年度/2023年12年31日
2022年度/2022
项目2023年12年312023年6年30日年12月31日日全部未转股全部转股
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.200.250.22
情景3：假设公司2022年、2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润年增长率为
20%
归属于母公司所有者的净利润（万元）4396.765276.115276.11扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
3410.224092.264092.26
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.280.330.31
稀释每股收益（元/股）0.280.350.32
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.220.260.24
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.220.290.26
二、关于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次公开发行可转债可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性的说明本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司董事
会谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有较好的社会经济效益，有利于进一步提升公司综合实力，增强公司市场竞争能力和抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。关于本次发行的必要性及合理性说明的具体分析内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《浙江海盐力源环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司本次募集资金用于年产5000套氢燃料电池发动机系统项目及补充流动资金，符合国家产业政策和公司未来战略发展规划，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的实施有利于公司延伸主营业务、丰富产业布局、推动产品结构多元化、扩大公司业务规模，开拓新的盈利增长点，对公司的生产经营具有积极作用，可进一步提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司已建立了较为完整的燃料电池系统业务团队，具备实现开展新业务所必须的核心人员储备。目前公司氢能源事业部由多名在电池领域具有丰富经验的研发人员以及管理、生产和销售等人员组成，形成了完备的燃料电池研发、生产和销售的业务体系。
公司氢能源事业部研发人员包括2名博士和3名硕士，其中公司燃料电池技术总监具有燃料电池超过15年的研发和生产经验，在中国、欧洲、美国的科研院所和头部燃料电池公司积累了包括膜电极、双极板、电堆、系统产品研发和生
产的完整燃料电池技术，具备多年的一线生产和研发能力。其余研发人员也大多来自于国内较为领先的燃料电池企业或科研单位，拥有燃料电池领域的研究基础和经验，多数具备相关学科专业背景，有能力完成氢燃料电池系统及相关部件的研发生产工作。
2、技术储备
公司高度注重产品研发和自主创新能力的培养，研发团队在国内外燃料电池技术的基础上，通过对燃料电池的深刻理解，已掌握高性能车用膜电极、高耐腐蚀性金属双极板、车用燃料电池电堆以及燃料电池发动机系统等技术，掌握了低铂膜电极技术、膜电极高效涂敷工艺、五合一和七合一膜电极精准装配技术、高
性能双极板涂层技术、电堆设计和制造技术、电堆叠堆工艺、燃料电池低温保存
与启动技术、燃料电池系统的设计与集成技术、系统冗余控制技术、系统容错报错高可靠性控制等技术。
2021 年下半年，由公司生产制造的 HYPSR-01 燃料电池系统样机（60kW）
在发动机性能、发动机额定输出功率等方面，已通过国家新能源汽车质量监督检验中心的检测。2022 年 3 月，公司自主设计并研发的 HYPSR-02 燃料电池系统
样机（60kW，公交用）在发动机性能、发动机额定输出功率等方面，已通过国
家新能源汽车质量监督检验中心的检测。同月，公司自主设计并研发的 HYPSR-
03 100kW 系列燃料电池系统产品已实现商业化应用并完成订单交付，未来可进行批量生产。
3、市场储备
2022 年 3 月，公司研发的 100kW 氢燃料电池发动机系统已经与郑州新大方
重工科技有限公司（以下简称“新大方”）完成签约，目前已完成交付部分产品并用于特种作业工程车。上述特种作业工程车的车体由新大方研制，而其作为核心动力的氢燃料电池发动机则由公司研发，由此使得氢能机车制造从核心动力到主要零配件首次全部实现国产化，完成了从国产研发到应用的全闭环，也标志着我国特种交通装备在新能源领域实现了由产品开发到实践应用的重大跨越。
同月，公司与浙江吉利新能源商用车集团有限公司签署了《合作意向书》，约定双方协同推进燃料电池关键核心技术研发及产业化，积极推动在以（嘉兴、上海）市作为牵头城市的燃料电池汽车示范城市群，实现技术突破和产业化应用，为国家燃料电池汽车产业发展提供核心技术自主可靠、规模化、高性能、低成本的产品，这标志着公司研发的氢燃料电池发动机已投入商业应用。
公司在氢燃料电池发动机系统领域的研发和商业化应用已打开良好局面，预计随着既有合同及订单的陆续交付，公司的市场影响力将进一步提高，未来公司产品在商业应用方面的覆盖深度和广度将持续增加。目前，公司正在积极与其他意向客户洽谈业务机会，公司相关业务具有良好的市场储备。综上所述，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。
随着募集资金的到位和募投项目的有序开展，公司在人员、技术、市场等方面的储备也将进一步积累和提高。
五、填补被摊薄即期回报的措施
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，并结合《公司章程》及公司实际情况，制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续按照相关法规和《募集资金管理制度》的要求对募集资金使用进行严格管理，保证募集资金合理、规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金使用风险，提高资金使用效率，尽快产生效益回报股东。
（二）推进募投项目建设，增强公司盈利能力
公司董事会已对本次发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次发行募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司将合理安排项目的投资进度，积极调配资源，力争缩短项目建设期，实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，从而增强公司盈利能力。同时，公司将控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力，提高公司股东回报。
（三）进一步加强公司治理及内部控制，提高经营业绩
公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，并在此基础上积极地优化、提升公司经营和管理水平，优化公司管理模式。公司将持续加大人力资源整合力度，完善激励机制，为提质增效奠定坚实基础；公司将进一步优化治理结构，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，并合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障，提升公司整体经营业绩。
（四）完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制，注重投资者回报及权益保护
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况，在《公司章程》相关条款中规定了利润分配和现金分红的政策。同时，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2022-2024年）》。本次发行完成后，公司将按照《公司章程》以及《未来三年股东回报规划（2022-2024年）》的规定，科学、规范、严格地执行利润分配政策，完善投资者权益保障机制，积极实施对股东的利润分配，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，强化股东投资回报机制，切实保护公众投资者的合法权益。
（五）优化财务结构，增强整体抗风险能力，进一步提升整体盈利能力
在本次发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急投入募集资金，可转换债券持有人转股后，公司股本将会增加，资金实力得到充实，业务规模得以扩大，公司的财务结构将得到改善，增强公司的盈利能力及抗风险能力。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺本人将根据未来证券监督管理部门、证券交易所等主管部门出
台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使公司填补回报措施能够得到有效的实施；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”七、公司控股股东、实际控制人出具的相关承诺公司控股股东及实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施承
诺如下：
“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占公司利益。2、本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证
券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序公司于2022年5月27日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表明确同意的独立意见，前述议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
浙江海盐力源环保科技股份有限公司董事会
2022年5月28日