科德数控:科德数控2022年第二次临时股东大会会议资料

证券代码：688305证券简称：科德数控科德数控股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议资料
二〇二二年五月三十日目录
2022年第二次临时股东大会会议须知....................................3
2022年第二次临时股东大会会议议程....................................6
议案一：关于公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票摊薄即期回报的风
险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案..................................8
议案二：关于《科德数控股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》的
议案...................................................18
附件：科德数控股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划...............19议案三：关于《科德数控股份有限公司截至2022年3月31日止前次募集资金使用情况报告》的议案................................................24
议案四：关于修订《科德数控股份有限公司章程》的议案............................25
22022年第二次临时股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席
会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
3或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、股东大会对提案进行表决前，将推举一名股东代表和一名监事为计票人，
一名股东代表和见证律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字，现场表决结果由会议主持人宣布。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
十四、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十五、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不负责
安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十六、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年5月14日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-037）。
4特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，公司鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必提前关注并严格遵守大连市疫情防控相关规定和要求，确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，符合要求者方可进入公司，请予以配合。
52022年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2022年5月30日13时00分
（二）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（三）现场会议地点：辽宁省大连经济技术开发区天府街1号会议室
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年5月30日至2022年5月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召集人及会议主持人
（一）会议召集人：公司董事会
（二）主持人：董事长于本宏先生
三、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量。
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
6序号议案名称
1 关于公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票摊薄即期回报的
风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案
2关于《科德数控股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》
的议案3关于《科德数控股份有限公司截至2022年3月31日止前次募集资金使用情况报告》的议案
4关于修订《科德数控股份有限公司章程》的议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布现场会议结束
7议案一
关于公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案
各位股东及股东代理人：
科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）根据2021年年度股东大会的授权，拟以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票。本次发行完成后，由于募集资金投资项目拟达到的预期收益需逐步释放，预计短期内公司每股收益（包括扣除非经常性损益后的每股收益）将受到股本摊薄的影响。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险进行了分析，并就填补回报拟采取的应对措施进行了明确，公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员出具了关于填补被摊薄即期回报的承诺，具体情况如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对
2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化。
82、假设本次发行于2022年6月30日前实施完毕，该时间仅为估计，公司
不对实际完成时间构成承诺。最终以中国证监会同意本次发行注册后的实际完成时间为准。
3、假设注册后本次发行股票数量为不超过3000000股（未超过本次发行前公司总股本的30%）。
4、本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，
最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
5、本次测算不考虑本次发行募集资金到位、其他非经常性损益、不可抗力
因素等对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）、股本等的影响。
6、公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利润为7286.69万元，扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2631.51万元。以此数据为基础，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2022年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相比2021年度存在盈利降低20%、持平、盈利增加20%三种情形，依此测算2022年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
2021年度/20212022年度/2022年12月31日
项目年12月31日发行前发行后
总股本（股）907200009072000093720000
假设1：2022年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2021年度盈利降低20%归属于上市公司普通股股东的净利
72866945.7558293556.6058293556.60润（元）扣除非经常性损益后归属于上市公
26315060.7721052048.6221052048.62
司普通股股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股）0.94030.64260.6321
稀释每股收益（元/股）0.94030.64260.6321
9扣除非经常性损益后基本每股收益
0.33960.23210.2283（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.33960.23210.2283（元/股）
假设2：2022年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2021年度持平归属于上市公司普通股股东的净利
72866945.7572866945.7572866945.75润（元）扣除非经常性损益后归属于上市公
26315060.7726315060.7726315060.77
司普通股股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股）0.94030.80320.7901
稀释每股收益（元/股）0.94030.80320.7901扣除非经常性损益后基本每股收益
0.33960.29010.2854（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.33960.29010.2854（元/股）
假设3：2022年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2021年度盈利增加20%归属于上市公司普通股股东的净利
72866945.7587440334.9087440334.90润（元）扣除非经常性损益后归属于上市公
26315060.7731578072.9231578072.92
司普通股股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股）0.94030.96380.9482
稀释每股收益（元/股）0.94030.96380.9482扣除非经常性损益后基本每股收益
0.33960.34810.3424（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.33960.34810.3424（元/股）
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，由于公司的股本总额会有所增加，而募集资金投资项目拟达到的预期收益需逐步释放，若公司的利润在短期内不能得到相应幅度的增加，则预计公司每股收益（包括扣除非经常性损益后的每股收益）将受到影响，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
10（一）响应国家产业发展政策的要求，积极加快国家制造业转
型升级
数控机床作为“工业母机”，是装备制造的重要基础，其发展水平高低是我国从制造大国到制造强国转变的关键指标。《中华人民共和国国民经济和社会发
展第十三个五年规划纲要》中将高端数控机床列入“高端装备创新发展工程”。
《中国制造2025》中将其确定为大力推动和突破发展的重点领域。《制造业设计能力提升专项行动计划（2019-2022年）》，明确指出：在高档数控机床领域要实现原创设计突破，强化高端装备制造业的关键设计，重点突破系统开发平台和伺服机构设计。《产业结构调整指导目录（2019年本）》中将“高档数控机床及配套数控系统：五轴及以上联动数控机床，数控系统，高精密、高性能的切削刀具、量具量仪和磨料磨具”列为鼓励发展项目。同时，航空航天领域作为我国“十三五规划”中重要的发展战略，其发展将会对我国未来军事、科技、经济发展带来深远影响，是国家发展壮大的重要发展方向。本次发行募集资金投资项目“面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程”的实施，将有利于推动面向航空航天领域高档五轴联动数控机床生产的产业化进程，促进我国航空航天领域高端装备制造的发展，符合国家制造业政策导向，响应了国家产业政策的需求。
近些年，我国出台了“军民融合”、《国民经济和社会发展“十三五”规划纲要》、《国家创新驱动发展战略纲要》、《智能制造发展规划（2016-2020年）》、《产业结构调整指导目录（2019年本）》和《制造业设计能力提升专项行动计划（2019-
2022年）》等一系列战略规划和政策措施，引导我国制造业从制造大国向制造强国转型升级。航空航天作为高端装备制造中的重要组成部分，成为国家实现制造业转型升级的重要落脚点，以航空航天制造装备为代表的高端装备市场需求将不断扩大。本次发行募集资金投资项目“航空航天关键主要部件整体加工解决方案研发验证平台”的顺利实施，将通过相关研发验证平台的搭建，为客户提供关键主要部件加工的制造能力实现的支持，助力航空航天领域的快速发展，响应了国家高端装备制造的发展方略。
（二）符合公司经营发展战略
11本次向特定对象发行股票募集资金运用符合公司战略发展方向。募集资金到位后，有利于加快募集资金投资项目建设、推动募集资金投资项目尽快达到预期收益，从而实现募集资金投资项目的建设目标，同时也有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力，提高公司的综合竞争力，提升公司在行业内的地位，为公司带来新的业绩增长点。因此，本次向特定对象发行股票对公司经营发展有着积极的意义，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
（三）向特定对象发行股票是公司现阶段最佳的融资方式
由于银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。如公司后续业务发展所需资金主要借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率上升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式更具有长期性的特点，通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，有利于保障项目顺利开展，保持资本结构稳定，降低经营风险和财务风险，实现公司的长期发展战略。
本次募集资金投资项目具备良好的经济效益，随着本次募集资金投资项目效益的逐步实现，公司盈利能力也将不断提高，本次发行对即期回报的摊薄影响也将逐步消除，从而为全体股东提供更好的投资回报。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是从事高端五轴联动数控机床及其关键功能部件、高档数控系统的研发、
生产、销售及服务的高新技术企业，主要产品为系列化五轴立式（含车铣）、五
12轴卧式（含车铣）、五轴龙门、五轴卧式铣车复合四大通用加工中心和五轴磨削、五轴叶片两大系列化专用机床，以及服务于高端数控机床的高档数控系统、伺服驱动装置、系列化电机、系列化传感产品、电主轴、铣头、转台等。
本次发行所涉及的募投项目包括“面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程”项目和“航空航天关键主要部件整体加工解决方案研发验证平台”项目，以及补充营运资金。上述募集资金投资项目均围绕公司主营业务、迎合市场需求、顺应公司发展战略。通过本次募投项目的实施，将进一步提升公司的市场竞争力，扩大公司生产经营规模，提升公司盈利能力，实现公司的长期可持续发展。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况
公司已经构建起了一套完善的研发、市场、生产、资材以及质量体系，组建了一支稳定、专业、高效的团队。公司中高层团队、研发团队稳定，大部分核心人员入职时间超过十年。公司在发展过程中培养造就了一支能满足产业发展的多学科、多层次（大系统、中系统、小系统规划）、多专业的团队。公司聚集了一支以总经理陈虎博士（毕业于清华大学精密仪器与机械学系）为首的技术创新团队，拥有涵盖国内外高端装备研发、设计、制造、装配、检测等各领域的专业人员。
2、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况
公司是国内目前极少数同时具备五轴联动高端数控机床、高档数控系统和关
键功能部件研制能力的企业，是国内少数几家建立起覆盖五轴联动高端数控机床及其高档数控系统、关键功能部件等完整人才链、技术链和产业链的企业，已经实现批量生产，跻身国内五轴联动高端数控机床第一梯队。特别是在对产业安全自主可控有急迫需求的航空航天等领域，公司的五轴联动高端数控机床产品、技术和生产规模已处于国内领先地位。
公司在不断积累的创新成果基础上，立足产业高端需求，持续开展自主创新，
13加大研发力度，补齐产业链短板，陆续推出了各类五轴联动高端数控机床及高档
数控系统、关键功能部件等产品，不仅保持了技术、产业化、市场应用等方面的领先优势，而且促进了国产产品对进口产品的替代，形成了对国外同类产品的竞争压力，迫使国外同类产品持续降低出口价格，为国内企业节约了大量的采购成本。
公司在持续高强度自主创新的支持下，探索、形成及掌握了多项国内领先、工艺成熟的关键核心技术，主要包括通用五轴数控机床技术、专用五轴数控机床技术、直驱关键功能部件技术、高性能数控系统技术、高性能伺服驱动系统技术、
高性能传感与检测技术、高性能低速电机技术、高性能高速电机技术、高速电主
轴电机技术等，具有权属清晰的自主知识产权，为募集资金投资项目的顺利实施提供了必要的技术保障。
3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况
公司自成立以来即专注于建立和维护良好的客户关系，并根据产品应用领域广的特点，积极拓展下游不同行业的应用市场，形成了较为广泛的客户基础。经过多年的稳健经营，公司在技术研发、产品质量及后续支持服务方面均已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度。报告期内向航空、航天、能源、汽车、模具、刀具等领域的用户提供五轴高端数控机床，并与航天科工、航发集团、航天科技、中航工业、广西玉柴、无锡透平、株洲钻石等国内领先企业建立了长期稳定的合作关系。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为促进业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，本公司将采取如下具体措施提高日常运营效率，降低运营成本，增强公司的可持续发展能力，提升本公司的业务规模、经营效益，为中长期的股东价值回报提供保障。
14（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目。公司已根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。
（二）加快主营业务的拓展，提高公司的竞争力本次发行募集资金将主要投入“面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程”项目和“航空航天关键主要部件整体加工解决方案研发验证平台”项目，上述募集资金投资项目与公司主营业务密切相关。项目实施后，将进一步优化公司产品结构，扩大公司生产经营规模，提高公司的核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）进一步优化经营管理和提升经营效率
本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
（四）完善利润分配政策，重视投资者回报
为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公
15司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分
配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。
六、公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
（一）控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺
公司控股股东大连光洋科技集团有限公司、公司的实际控制人于德海、于本
宏先生承诺如下：
“1、作为公司的控股股东、实际控制人，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，不采取任何方式损害公司利益。
2、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于摊薄
即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新的监管规定的，且上述承诺内容不能满足该等新规的，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、本公司/本人承诺，若因违反上述承诺给公司及投资者造成损失的，本公司/本人愿依法承担相应的补偿责任。”
（二）董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺，不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益也不采用其他方式损害公司利益；
2、接受对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、如公司未来拟对本人实施股权激励，承诺未来股权激励方案的行权条件
16将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于摊薄
即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新的监管规定的，且上述承诺内容不能满足该等新规的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺，若因违反上述承诺给公司及投资者造成损失的，本人愿依法承担相应的补偿责任。”本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
科德数控股份有限公司
2022年5月30日
17议案二关于《科德数控股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，公司制定了《科德数控股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》，具体请详见附件内容。
本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
附件：《科德数控股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。
科德数控股份有限公司
2022年5月30日
18附件
科德数控股份有限公司
未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划
随着科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）的成长及发展，为给予投资者合理的投资回报，进一步强化回报股东的意识，充分维护股东依法享有的收益权，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《科德数控股份有限公司章程》等相关规定制定了《科德数控股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》，具体内容如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司制定本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在充分考虑公司经营发展的实际情况及规划目标、自身所处的发展阶段和盈利水平、现金流量状况及项目
投资的资金需求、行业发展趋势、融资及信贷环境等因素的基础上，保障股东依法享有的收益权、平衡股东的合理投资回报，建立对投资者持续、稳定、积极、科学的投资回报规划与机制，保证公司利润分配政策，特别是现金分红政策的合理性和稳定性。
二、本规划制定的基本原则
公司重视对投资者的合理投资回报，遵循《公司法》《公司章程》等相关规定，在兼顾公司生产经营的资金需求及可持续发展原则的基础上，公司实行积极、持续稳定的利润分配政策。公司在制定具体的利润分配方案时，应综合考虑融资及信贷的资金成本和公司的现金流量情况，确定合理的现金分红比例，降低公司的财务成本及风险。
三、本规划制定的具体内容
1、利润分配方式
19在不违反法律法规以及《公司章程》等相关规定的前提下，公司可以采取现
金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司在具备现金分红条件的条件下，应当采用现金分红的方式进行利润分配。
2、利润分配的条件
公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）公司当年盈利且该年度可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余税后利润）为正值；
（2）公司现金流为正，且可以满足公司正常经营、抵御风险及持续经营发展的需求；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项安排。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产/股权或购买/购置设备、土
地、房产等累计支出达到或超过公司市值的10%；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产/股权或购买/购置设备、土
地、房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%；
（3）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产/股权或购买/购置设备、土
地、房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%。
3、现金分红的比例
在不违反法律法规以及《公司章程》等相关规定，且满足上述公司利润分配政策的现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供分配利润的30%。
4、公司实行差异化现金分红政策
20公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大投资或资金支出安排、公司的现金流量及财务状况、未来
发展规划和经营目标等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司董事会认为公司所处的发展阶段不易明确区分但有重大资金支出安排的，可按上述规定执行。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
5、股票股利的分配条件
结合公司生产经营情况及可持续发展规划，综合考虑公司可供分配利润、公积金、现金流以及每股净资产的摊薄等情况，董事会认为发放股票股利有利于公司及全体股东整体利益时，可以提出采用发放股票股利的方式进行利润分配的预案。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
6、利润分配的时间间隔
在符合条件的情况下，公司原则上每年进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配并提交公司股东大会审议批准。
四、利润分配的决策程序
211、公司董事会结合公司具体经营情况，充分考虑盈利水平、现金流量状况、公司所处的发展阶段、资金需求情况以及股东回报规划，并在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜的基础上，制定利润分配预案后提交公司董事会审议，须经董事会全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。
2、独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中
小股东的意见，提出分提案，并直接提交董事会审议。
3、监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持表决权的二
分之一以上表决通过，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
6、若公司当年度盈利且满足现金分红的相关条件，但董事会未提出现金分
红预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途等事项进行说明。
五、利润分配政策调整的决策程序和机制
公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性。如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事发表明确的意见。提案须进行详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
六、公司利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
221、是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
七、其他
1、本规划未尽事宜依照相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
的相关规定执行。
2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
科德数控股份有限公司董事会
2022年5月30日
23议案三关于《科德数控股份有限公司截至2022年3月31日止前次募集资金使用情况报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司董事会编制了《科德数控股份有限公司截至2022年3月31日止前次募集资金使用情况报告》，报告内容详见公司于2022年 5 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司截至2022年3月31日止前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2022-035）。
本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
科德数控股份有限公司
2022年5月30日
24议案四
关于修订《科德数控股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
为明确本次发行后对公司新老股东合理权益的回报，进一步细化《科德数控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中关于利润分配政策的条款，公司拟对《公司章程》第一百六十七条部分条款进行修订，具体如下：
修订前修订后
第一百六十七条公司利润分配政策如下：第一百六十七条公司利润分配政策如下：
（一）基本原则（一）基本原则
公司重视对投资者的合理投资回报，执行持公司重视对投资者的合理投资回报，遵循续、稳定的利润分配政策。在公司盈利以及公司《公司法》《公司章程》等相关规定，在兼顾公司正常经营和长期发展的前提下，公司实行积极、生产经营的资金需求及可持续发展原则的基础持续稳定的利润分配政策。上，公司实行积极、持续稳定的利润分配政策。
公司在制定具体的利润分配方案时，应综合考虑
（二）利润分配形式
融资及信贷的资金成本和公司的现金流量情况，在不违反法律法规的前提下，公司可以采取确定合理的现金分红比例，降低公司的财务成本现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分及风险。
红进行利润分配。
（二）利润分配形式
（三）利润分配的顺序在不违反法律法规以及《公司章程》等相关
规定的前提下，公司可以采取现金、股票或二者公司将在可分配利润范围内，充分考虑投资相结合的方式分配股利。公司在具备现金分红条者的需要，并根据有关法律、法规和本章程的相件的条件下，应当采用现金分红的方式进行利润关规定，以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺分配。
25序分配：
（三）利润分配的顺序
（1）公司分配当年利润时，应当提取利润的
公司将在可分配利润范围内，充分考虑投资
10%列入公司法定公积金；
者的需要，并根据有关法律、法规和本章程的相
（2）公司法定公积金不足以弥补以前年度关规定，以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺亏损的，在依照前款规定提取法定公积金以前，序分配：
应当先用当年利润弥补亏损；
（1）公司分配当年利润时，应当提取利润的
（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，10%列入公司法定公积金；
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
（2）公司法定公积金不足以弥补以前年度公积金；
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金以前，
（4）公司弥补亏损和提取公积金所余税后应当先用当年利润弥补亏损；
利润，按照股东持有的股份比例分配。
（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，
（四）现金分红的具体条件和比例经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；
1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下
条件：（4）公司弥补亏损和提取公积金所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正；
（四）现金分红的具体条件和比例
（2）公司现金流可以满足公司正常经营和
持续发展的需求；1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下
条件：
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告；（1）公司当年盈利且该年度可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余税后利润）为
（4）公司未来12个月内无重大投资计划或正值；
重大现金支出等事项安排（募集资金投资项目除外）。（2）公司现金流为正，且可以满足公司正常经营、抵御风险及持续经营发展的需求；
重大投资计划或重大现金支出指以下情形：
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出
1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资
具标准无保留意见的审计报告；
产或购买设备累计支出达到或超过公司市值的
2610%以上；（4）公司未来12个月内无重大投资计划或
重大现金支出等事项安排。
2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一重大投资计划或重大现金支出指以下情形：
期经审计总资产的10%。
1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资
2、公司出现以下情形之一的，可以不实施现产/股权或购买/购置设备、土地、房产等累计支
金分红：出达到或超过公司市值的10%；
（1）公司当年度未实现盈利；2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资
产/股权或购买/购置设备、土地、房产等累计支
（2）公司当年度经营性现金流量净额或者出达到或超过公司最近一期经审计总资产的现金流量净额为负数；
10%；
（3）公司期末资产负债率超过70%；
3）公司未来12个月内拟对外投资、收购资
（4）公司未来12个月内存在重大投资或现
产/股权或购买/购置设备、土地、房产等累计支
金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现
20%。
金流无法满足公司经营或投资需要。
2、现金分红的比例
重大投资计划或重大现金支出指以下情形：
在不违反法律法规以及《公司章程》等相关
1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资规定，且满足上述公司利润分配政策的现金分红产或购买设备累计支出达到或超过公司市值的
条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润
10%以上；
应不低于当年实现的可供分配利润的10%，最近
2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一实现的年均可供分配利润的30%。
期经审计总资产的10%。
3、公司实行差异化现金分红政策
3、现金分红的比例
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
发展规划的前提下，且同时满足公司利润分配政否有重大投资或资金支出安排、公司的现金流量策的现金分红条件的情况下，公司每年以现金方及财务状况、未来发展规划和经营目标等因素，式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，
27的10%，具体分红比例由公司董事会综合考虑公提出差异化的现金分红政策：
司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
利水平以及是否有重大投资或资金支出安排、现
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次金流量、财务状况、未来发展规划和投资项目等
利润分配中所占比例最低应达到80%；
因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
提出差异化的现金分红政策：
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
利润分配中所占比例最低应达到40%；
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
利润分配中所占比例最低应达到80%；
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
利润分配中所占比例最低应达到20%。
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次公司董事会认为公司所处的发展阶段不易
利润分配中所占比例最低应达到40%；
明确区分但有重大资金支出安排的，可按上述规
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金定执行。
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次现金分红在本次利润分配中所占比例为现
利润分配中所占比例最低应达到20%。
金股利除以现金股利与股票股利之和。
公司在实施上述现金分配利润的同时，可以
（五）股票股利的分配条件派发红股。
结合公司生产经营情况及可持续发展规划，
（五）股票股利的分配条件
综合考虑公司可供分配利润、公积金、现金流以
结合公司生产经营情况，综合考虑公司累计及每股净资产的摊薄等情况，董事会认为发放股票股利有利于公司及全体股东整体利益时，可以可供分配利润、公积金、现金流以及每股净资产提出采用发放股票股利的方式进行利润分配的
的摊薄等情况，在满足公司现金分红、公司股本预案。具体分红比例由公司董事会审议通过后，规模及股权结构合理且发放股票股利有利于公提交股东大会审议决定。
司全体股东整体利益的前提下，公司可以采用发公司采用股票股利进行利润分配的，应当具放股票股利的方式进行利润分配。有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司在确定以股票股利分配利润的具体方案时，应充分考虑以股票股利进行利润分配后公司的总股本是否与公司的经营规模、盈利增长速
28度相适应，并考虑对未来融资成本的影响，以确
保利润分配方案符合全体股东的整体和长远利益。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
除上述修订外，其他条款不变，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
因修订《公司章程》需要办理工商变更登记，公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理相关工商变更登记手续。
本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
科德数控股份有限公司
2022年5月30日
29