甘咨询:上海中联（兰州）律师事务所关于甘肃工程咨询集团股份有限公司2021年度股东大会的律师见证法律意见书

上海中联（兰州）律师事务所
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甘肃工程咨询集团股份有限公司2021年度股东大会的
律师见证法律意见书
2022LZ 律师见证【001】号
地址：甘肃省兰州市城关区飞雁街98号甘肃紫光科技大厦20层
电话：（0931）5172928 网址：www.sgla.com法律意见书
上海中联（兰州）律师事务所关于甘肃工程咨询集团股份有限公司2021年度股东大会的律师见证法律意见书
致：甘肃工程咨询集团股份有限公司
根据甘肃工程咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（2018修订）（以下简称“《治理准则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《甘肃工程咨询集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《甘肃工程咨询集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，上海中联（兰州）律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司2021年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就公司本次股东大会召开的有关事宜出具本法律意见书。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和出席
会议人员的资格、本次股东大会审议的议案、本次股东大会的表决程序和表决结果发表意见。本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师出席了本次股东大会，并对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现根据本所律师对事实的了解及对法律的理解，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集
（一）本次股东大会的召集人
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会由公司七届董事会召集。
（二）本次股东大会的召集程序
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1法律意见书
根据公司第七届董事会第三十次会议决议，公司本次股东大会定于2022年
5月27日召开。
公司第七届董事会于 2022 年 4 月 20 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
刊载了《甘肃工程咨询集团股份有限公司关于召开2021年度股东大会通知》，会议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开日期和时间、会议召开方式、
出席对象、会议地点、股权登记日、会议审议事项、会议登记方法。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在公告中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出明确说明。
经本所律师验证与核查，公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《规范指引》
等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会的召开程序
公司本次股东大会于2022年5月27日下午14:40时在甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800号甘肃国投大厦16楼1611室以现场投票与网络投票相结合的方式召开，因董事长宋忠庆先生不能主持会议，经七届董事会董事推荐，本次股东大会由董事马明先生主持。
本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票。其中通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2022年5月27日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投
票系统进行投票的时间为2022年5月27日（上午）9:15至（下午）15:00期间的任意时间。
经本所律师验证与核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东大会召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《规范指引》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会出席人员的资格
根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为截至2022年5月19日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登
记在册的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监事和高级管理人员以及公联系地址：甘肃省兰州市城关区飞雁街 98 号甘肃紫光科技大厦 20 层 网址（WEB）：www.sgla.com
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2法律意见书
司聘请的见证律师。
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登
记的相关资料等，出席现场会议的股东及代理人1人，代表股份数为218189869股，占公司股份总数的57.39%。
根据深圳证券信息有限公司提供的材料，在网络投票表决时间内，通过网络投票的股东13人，代表股份数为28943066股，占公司股份总数的7.6127％。
以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。
上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计14名，代表股份数为247132935股，占公司股份总数的65.0021％。其中通过现场和网络投票的持股5%以下（不含5%）的投资者（以下简称“中小投资者”）共计
12名，代表股份470498股，占上市公司总股份的0.1238％。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经本所律师验证与核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《规范指引》等法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格，股东及股东代理人有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。本次股东大会出席人员的资格均合法有效。
四、本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对如下议案进行审议：
1.《公司2021年度董事会工作报告》；
2.《公司2021年度监事会工作报告》；
3.《公司2021年年度报告及摘要》；
4.《公司2021年度财务决算报告》；
5.《公司2022年度财务预算报告》；
6.《公司2021年度利润分配预案》。
上述议案均为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持联系地址：甘肃省兰州市城关区飞雁街 98 号甘肃紫光科技大厦 20 层 网址（WEB）：www.sgla.com
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3法律意见书
表决权的过半数通过。
经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《规范指引》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
五、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会的股东代表、公司监事和本所律师统计了投票的表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。本次股东大会投票表决结束后，公司/深圳证券信息有限公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，参加本次股东大会的股东及股东代理人对本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
1.《公司2021年度董事会工作报告》
该项议案总有效表决股份数为247132935股。
表决情况：同意246676237股，占所有参与大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的99.8152％；反对387498股，占所有参与大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的0.1568％；弃权69200股，占所有参与大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的0.0280%。
出席本次会议的中小投资者股东表决情况：同意13800股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.9331%；反对387498股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的82.3591%；弃权69200股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的14.7078%。
表决结果：通过。
2.《公司2021年度监事会工作报告》
该项议案总有效表决股份数为247132935股。
表决情况：同意246676237股，占出席会议所有股东所持股份的99.8152％；
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4法律意见书
反对387498股，占出席会议所有股东所持股份的0.1568％；弃权69200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0280％。
出席本次会议的中小投资者股东表决情况：同意13800股，占出席会议的中小股东所持股份的2.9331％；反对387498股，占出席会议的中小股东所持股份的82.3591％；弃权69200股，占出席会议的中小股东所持股份的14.7078％。
表决结果：通过。
3.《公司2021年年度报告及报告摘要》
该项议案总有效表决股份数为247132935股。
表决情况：同意246672437股，占出席会议所有股东所持股份的99.8137％；
反对391298股，占出席会议所有股东所持股份的0.1583％；弃权69200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0280％。
出席本次会议的中小投资者股东表决情况：同意10000股，占出席会议的中小股东所持股份的2.1254％；反对391298股，占出席会议的中小股东所持股份的83.1668％；弃权69200股，占出席会议的中小股东所持股份的14.7078％。
表决结果：通过。
4.《公司2021年度财务决算报告》
该项议案总有效表决股份数为247132935股。
表决情况：同意246676237股，占出席会议所有股东所持股份的99.8152％；
反对387498股，占出席会议所有股东所持股份的0.1568％；弃权69200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0280％。
出席本次会议的中小投资者股东表决情况：同意13800股，占出席会议的中小股东所持股份的2.9331％；反对387498股，占出席会议的中小股东所持股份的82.3591％；弃权69200股，占出席会议的中小股东所持股份的14.7078％。
表决结果：通过。
5.《公司2022年度财务预算报告》
该项议案总有效表决股份数为247132935股。
表决情况：同意246676237股，占出席会议所有股东所持股份的99.8152％；
反对387498股，占出席会议所有股东所持股份的0.1568％；弃权69200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0280％。
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5法律意见书
出席本次会议的中小投资者股东表决情况：同意13800股，占出席会议的中小股东所持股份的2.9331％；反对387498股，占出席会议的中小股东所持股份的82.3591％；弃权69200股，占出席会议的中小股东所持股份的14.7078％。
表决结果：通过。
6.《公司2021年度利润分配预案》
该项议案总有效表决股份数为247132935股。
表决情况：同意246721235股，占出席会议所有股东所持股份的99.8334％；
反对411700股，占出席会议所有股东所持股份的0.1666％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
出席本次会议的中小投资者股东表决情况：同意58798股，占出席会议的中小股东所持股份的12.4970％；反对411700股，占出席会议的中小股东所持股份的87.5030％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
经本所律师验证与核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《规范指引》等法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》《股东大会议事规则》的规定；公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议案；上述议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人表决通过。本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
六、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、审议的议案符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《规范指引》等法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定；本次股东大会的召集
人及出席本次股东大会的股东、股东代理人、其他人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序与表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
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6法律意见书（本页无正文，为《上海中联（兰州）律师事务所关于甘肃工程咨询集团股份有限公司2021年度股东大会的律师见证法律意见书》的签署页）
上海中联（兰州）律师事务所
负责人：见证律师：
王柏潭霍吉栋
见证律师：
殊宏斐
签署日期：2022年5月27日
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