滨海能源:关于向股东借款暨关联交易的公告

证券代码000695证券简称滨海能源公告编号2022-033
天津滨海能源发展股份有限公司
关于向股东借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为满足天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）日常生产经营需要，拟向股东天津京津文化传媒发展有限公司（以下简称“京津文化”）借款，借款金额为1800万元；借款期限1年，借款利率按全国银行间同业拆借中心公布的于借款协议签署时的贷款市场报价利率（LPR）标准执行，即 2022 年 5 月 20 日贷款市场报价利率（LPR）为：1年期 LPR 为 3.7%。公司将以控股子公司天津海顺印业包装有限公司12%股权质押。
2、京津文化过去十二个月内曾是公司控股股东，现持有公司5%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
3、公司董事会于2022年5月31日召开第十届董事会第十七次会议，公司共有董事9名，出席会议董事9名，会议以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过《关于公司与股东天津京津文化传媒发展有限公司签订借款协议暨关联交易的议案》。会议的召开符合《公司法》-1-和《公司章程》的有关规定。
上述议案属关联交易，关联董事魏伟先生回避表决，独立董事发表了同意本次关联交易事项的事前认可意见和独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联方名称：天津京津文化传媒发展有限公司；
2、注册资本：15000万元；
3、统一社会信用代码：911200003003182561；
4、注册地址：天津自贸试验区(空港经济区)空港国际物流区一号
路6号301；
5、法定代表人及实际控制人：吴畏；
6、经营范围：经济文化活动交流；广播电视节目制作经营（筹建）；
电影制片、发行（筹建）；广告发布；资产经营管理、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
7、主要股东及实际控制人：京津文化是天津出版传媒集团有限公
司的全资子公司，天津市文化体制改革和发展工作领导小组办公室是出版集团的实际控制人；
8、主要财务指标：京津文化2021年度净利润39897869.09元，营
业收入0元，2021年期末净资产6129707.83元；
-2-9、由于京津文化为公司过去十二个月内的控股股东及现持有5%股份的股东，因此该事项构成关联交易，按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，京津文化为公司关联法人；
10、京津文化为持续经营的法人实体，经营状况良好，具有开展相
关业务的履约能力，经在国家企业信用信息公示系统查询，京津文化不是失信被执行人。
三、关联交易协议的主要内容
1、起始期限：自2022年6月1日起至2023年5月31日止。
2、借款用途：借款用途限于日常生产经营，未经京津文化书面同意，不得擅自改变借款用途。
3、借款利率：借款利率按全国银行间同业拆借中心公布的于本协
议签署时的贷款市场报价利率（LPR）标准执行，即按 2022 年 5 月 20日贷款市场报价利率（LPR）执行：1 年期 LPR 为 3.7%。借款利息按日计息，按季结息，借款到期时利随本清。
4、担保：公司将其持有的天津海顺印业包装有限公司12%的股权质押给京津文化。
四、交易目的、定价政策和对公司的影响
为补充流动资金、偿还部分金融机构借款、缓解流动资金压力，公司拟向股东京津文化借款。董事会认为，本次借款利率按全国银行间同业拆借中心公布的于本协议签署时的贷款市场报价利率（LPR）标准执行，遵循了公平、合理、公允的原则，有利于公司可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。
-3-上述关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。
五、过去十二个月内关联交易情况
1、2021年12月16日，公司召开第十届董事会第十二次会议，会议经审议通过了《控股子公司海顺印业向控股股东京津文化借款暨关联交易的议案》，借款1000万元，借款期限1年，利息执行同期银行贷款利率3.85%，一年利息金额为38.5万元。截止2021年12月16日，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该事项不需股东大会批准。该笔借款1000万元已于2021年12月10日出借给公司控股子公司天津海顺印业包装有限公司。
2、2022年2月9日，公司召开第十届董事会第十四次会议，会议经
审议通过了公司与天津出版传媒集团有限公司（京津文化母公司）签订
了2022年度日常关联交易框架协议的议案，预计2022年度日常关联交易总金额为18100万元，该议案尚需获得股东大会的批准。
六、独立董事事前认可意见和独立董事意见（详见同日公告）
七、备查文件
（1）董事会十届十七次会议决议；
（2）独立董事的事前认可及独立董事意见；
（3）上市公司关联交易情况概述表；
（4）借款协议。
特此公告
-4-天津滨海能源发展股份有限公司董事会
2021年6月2日