中毅达:2021年年度股东大会会议材料

贵州中毅达股份有限公司2021年年度股东大会材料贵州中毅达股份有限公司
2021年年度股东大会
会议材料二零二二年六月
1贵州中毅达股份有限公司2021年年度股东大会材料
贵州中毅达股份有限公司
2021年年度股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保贵州中毅达股份有限公司（以下简称公司）
2021年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《贵州中毅达股份有限公司章程》的规定，现就会议须知通知如下，请参加本次会议的全体人员自觉遵守。
一、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、
监事、高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东大会设“股东发言和股东提问”议程。需要在股东大会上发言和提问的股东，应于会议开始前在签到处填写“股东发言、提问登记表”，将有关问题和意见填在登记表上，由工作人员汇总后，递交会议主持人。股东发言原则上按持股数量由多到少进行排序。
五、股东发言内容应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要；为公平起见，
保障愿意发言的股东都能发言，每个股东只能发言一次，一般不超过5分钟；会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
六、股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。出席现场会议的股东及股东代理人，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
2贵州中毅达股份有限公司2021年年度股东大会材料
其所持股份数的表决结果计为“弃权”，在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员；
公司将通过上海证券交易所网络投票系统为公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
3贵州中毅达股份有限公司2021年年度股东大会材料
贵州中毅达股份有限公司
2021年年度股东大会会议议程
会议时间：
1、现场会议召开时间：2022年6月23日14时30分
2、网络投票时间：2022年6月23日，采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的9:15-15:00
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
现场会议地点：赤峰市元宝山区元宝山镇赤峰瑞阳化工有限公司行政楼四楼会议室
会议召集人：董事会
会议主持人：董事长虞宙斯
会议安排：
一、参会人员签到，股东和股东代表登记
二、主持人宣布会议开始并宣布股东大会现场出席情况、会议须知
三、主持人主持审议议案
（一）非累积投票议案
1、关于《2021年年度报告》及摘要的议案
2、关于2021年度不进行利润分配的议案
3、关于《2021年度财务决算报告》的议案
4、关于《2022年度财务预算报告》的议案
5、关于《2021年度董事会工作报告》的议案
4贵州中毅达股份有限公司2021年年度股东大会材料
6、关于《2021年度监事会工作报告》的议案
7、关于《2021年度独立董事履职报告》的议案
8、关于开展2022年度远期外汇交易业务暨关联交易的议案
9、关于2022年度投资计划的议案
四、股东及股东代表审议发言
五、推选现场会议监票人和计票人
六、股东及股东代表投票表决
七、统计并宣读计票结果
八、公司董事和高管签署会议相关文件
九、宣读股东大会决议
十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见
十一、主持人宣布会议结束
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议案1贵州中毅达股份有限公司
2021年年度股东大会
关于《2021年年度报告》及摘要的议案
各位股东：
公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》，编制了《2021年年度报告》及其摘要。公司《2021年年度报告》及其摘要已经公司第八届董事会第十次会议、第八届监事
会第七次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年4月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《2021年年度报告》及摘要。
请各位股东审议。
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议案2贵州中毅达股份有限公司
2021年年度股东大会
关于2021年度不进行利润分配的议案
各位股东：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）审计确认，公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利润为4188.77万元，累计未分配利润余额（母公司口径）为-19.22亿元，由于累计未分配利润余额为负，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
请各位股东审议。
7贵州中毅达股份有限公司2021年年度股东大会材料
议案3贵州中毅达股份有限公司
2021年年度股东大会
关于《2021年度财务决算报告》的议案
各位股东：
公司2021年度财务报告已经天职国际审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司据此编制了《2021年度财务决算报告》，具体内容详见附件1。
请各位股东审议。
8贵州中毅达股份有限公司2021年年度股东大会材料
议案4贵州中毅达股份有限公司
2021年年度股东大会
关于《2022年度财务预算报告》的议案
各位股东：
公司根据2021年度经营业绩，结合2022年度公司发展战略、当前国内外经济环境、行业现状与公司现有经营能力，编制了2022年度的财务预算报告。预计公司2022年实现营业收入13.28亿元，具体内容详见附件2。
请各位股东审议。
9贵州中毅达股份有限公司2021年年度股东大会材料
议案5贵州中毅达股份有限公司
2021年年度股东大会
关于《2021年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
公司第八届董事会根据2021年度董事会工作情况编制了《2021年度董事会工作报告》，具体内容详见附件3。
请各位股东审议。
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议案6贵州中毅达股份有限公司
2021年年度股东大会
关于《2021年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
公司第八届监事会根据2021年度监事会工作情况编制了《2021年度监事会工作报告》，具体内容详见附件4。
请各位股东审议。
11贵州中毅达股份有限公司2021年年度股东大会材料
议案7贵州中毅达股份有限公司
2021年年度股东大会
关于《2021年度独立董事履职报告》的议案
各位股东：
公司独立董事向董事会提交了《2021年度独立董事履职报告》，具体内容详见附件5。
请各位股东审议。
12贵州中毅达股份有限公司2021年年度股东大会材料
议案8贵州中毅达股份有限公司
2021年年度股东大会
关于开展2022年度远期外汇交易业务暨关联交易的议案
各位股东：
为规避及防范汇率波动风险，避免汇兑损益对公司经营业绩造成影响，过去十二个月，公司全资子公司赤峰瑞阳化工有限公司（以下简称“赤峰瑞阳”）与中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”）赤峰分行合计开展远期结
售汇业务2300万美元，其中2021年开展4笔，共计1700万美元；2022年至今开展2笔，共计600万美元。
2022年，因预计仍将存在汇率波动风险，赤峰瑞阳拟与建设银行赤峰分行
开展金额不超过2000万美元的远期外汇交易业务暨远期结售汇业务，相关事项已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现公司向股东大会申请开展2022年远期外汇交易的授权额度，并在授权额度范围内开展远期外汇交易业务。具体业务金额、期限、结汇汇率等条款以建设银行赤峰分行最终出具的远期结汇交易证实书为准。
公司不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有外汇交易行为均以正常经营业务为基础，业务的交割期间与公司出口业务的实际执行期间相匹配，合约的外币金额不超过出口业务外汇收支的预测金额。
因公司拟以发行股份方式购买瓮福（集团）有限责任公司100%股权并募集
配套资金，建设银行及其全资子公司建信金融资产投资有限公司预计将在本次重大资产重组后合计持有公司5%以上的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次赤峰瑞阳与建设银行赤峰分行开展远期外汇交易业务构成关联交易。
请各位股东审议，关联股东应回避表决。
13贵州中毅达股份有限公司2021年年度股东大会材料
议案9贵州中毅达股份有限公司
2021年年度股东大会
关于2022年度投资计划的议案
各位股东：
为打造公司新的利润增长点，完善公司公共设施配套，加强节能环保技改，推进科技进步，实现公司投入产出科学化、效益最大化，为公司发展夯实基础，公司制定了《2022年度投资计划》。公司2022年计划完成投资6532万元。具体如下：
一、产业发展投资项目8个，2022年计划投资额4523万元，占2022年投
资计划总额的69.24%；
二、安全、环保及节能减排项目6个，2022年计划投资额934万元，占2022年投资计划总额14.30%；
三、技改项目6个，2022年计划投资额490万元，占2022年投资计划总额
的7.5%；
四、科技进步项目5个，2022年计划投资额585万元，占2022年投资计划
总额的8.96%。
建议授权公司管理层具体审核2022年度投资计划范围内的投资项目。
请各位股东审议。
14贵州中毅达股份有限公司2021年年度股东大会材料
附件1：
贵州中毅达股份有限公司
2021年度财务决算报告
贵州中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）2021年财务报表经天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
现将经审计的公司2021年度财务决算情况报告如下：
一、主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元币种：人民币本期比上年同期主要会计数据2021年2020年增减(%)
营业收入1394020287.811078940749.8729.20归属于上市公司股东的净
41887667.5845558329.03-8.06
利润归属于上市公司股东的扣
57457236.2115538091.35269.78
除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量
76608656.482340443.923173.25
净额归属于上市公司股东的净
131802601.9689934675.5146.55
资产
总资产1361898438.541394550974.95-2.34
（二）主要财务指标
单位:元币种:人民币本期比上年同期主要财务指标2021年2020年增减(%)
基本每股收益（元／股）0.03910.0425-8.00
15贵州中毅达股份有限公司2021年年度股东大会材料
稀释每股收益（元／股）0.03910.0425-8.00扣除非经常性损益后的基本每股收益（元
0.05360.0145269.66
／股）
加权平均净资产收益率减少30.06个百分
37.7867.84
（%）点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收增加28.68个百分
51.8223.14益率（%）点
（三）公司2021年主要会计数据和财务指标较上年变化的原因
自2017年开始，公司总部及子公司陆续出现资金链断裂、无力支付员工工资、员工辞职潮爆发等情况，公司子公司先后出现失去控制、主营业务逐步停滞等情况。2019年1-10月，因公司继续对全部子公司完全失控使得公司2019年
1-10月无营业收入。为彻底解决公司经营所面临的困境，2019年11月至12月
期间公司处置了失去控制的全部子公司，并通过债务重组等方式解决了重大债务问题，完成了对赤峰瑞阳100%股权的收购，为公司注入了优质资产，赤峰瑞阳亦成为公司的唯一经营主体。赤峰瑞阳自2019年11月7日纳入公司合并报表范围后，2019年公司合并口径的主要会计数据和财务指标均得到明显改善。
2020年，因赤峰瑞阳全年数据均纳入公司合并范围，公司2020年营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润、经营活动产生的现金流量净额、每股收益等主要会计数据和财务指标较2019年同期增幅较大。
2021年，国内疫情得到有效控制，经济回暖，受大宗原材料的价格上涨及
下游需求旺盛影响，公司主要产品多元醇系列产品量价齐升，公司2021年营业收入、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、经营活动产生的现金
流量净额、扣除非经常性损益后的基本每股收益等主要会计数据和财务指标较上
年同期增幅较大；报告期内，公司积极推进重大资产重组，筹划通过发行 A 股股份方式购买瓮福集团100%股权并募集配套资金，因此支付较大数额的中介费用，公司2021年归属于上市公司股东的净利润、每股收益等主要会计数据和财务指标较上年同期有小幅下降。
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
16贵州中毅达股份有限公司2021年年度股东大会材料
（一）资产及负债状况
单位:元币种:人民币本期期末本期期末上期期末金额较上项目名数占总资数占总资本期期末数上期期末数期期末变情况说明称产的比例产的比例动比例
（%）（%）
（%）主要系支付预付款原材料预付
19655681.381.4485228039.126.11-76.94
项账款减少所致主要是本期其他应
2042557.570.151443487.570.1041.50公司往来款
收款项增加所致主要系原材料采购数量
存货226327971.9516.62157772230.7111.3143.45增加及价格上涨所致主要系本期其他流
18766346.301.3810836383.720.7873.18待抵扣增值
动资产税增加所致主要系本期在建工
7541243.980.554146794.020.3081.86新增在建项
程目所致其他非主要系本期
流动资29822404.282.1915245152.631.0995.62支付土地预产付款所致主要系生产
短期借经营需要，
244097091.9117.92182369890.9013.0833.85
款银行贷款规模增加所致主要系本期应付账支付上年末
53232294.483.9191861886.296.59-42.05
款原材料应付款所致主要系本期应付职末待支付薪
30525145.722.2414801166.651.06106.23
工薪酬酬较上期末增加所致主要系本期应交税
4178629.390.317328914.660.53-42.98预缴税款较
费上期增加所
17贵州中毅达股份有限公司2021年年度股东大会材料
致主要系本期其他应
33953423.482.49121329094.938.70-72.02往来款减少
付款所致主要系本期末预收账款其他流中外汇余额
2939000.750.224128855.440.30-28.82
动负债占比大，相应待转销税额减少所致主要系公司预计负未决诉讼预
5571454.180.4115717841.861.13-64.55
债计赔偿金额减少所致主要系本期递延收收到与资产
9936742.860.737162072.440.5138.74
益相关的政府补助所致
（二）利润表及现金流量表相关科目变动分析
1.利润表及现金流量表相关科目变动情况如下：
单位:元币种:人民币
科目本期数上年同期数变动比例（%）
营业收入1394020287.811078940749.8729.20
营业成本1142748165.73927966094.2523.15
销售费用14755747.8211827798.8224.75
管理费用87735913.3045365458.5993.40
财务费用46850898.2647665710.26-1.71
研发费用15080068.318570167.3575.96
经营活动产生的现金流量净额76608656.482340443.923173.25
投资活动产生的现金流量净额-71809168.12-283444900.10-74.67
筹资活动产生的现金流量净额6110054.23318538187.55-98.08
2.利润表及现金流量表相关科目主要变动原因如下：
营业收入变动原因说明：主要系本期国内外市场复苏，多元醇系列产品售价以及销量同比增长所致。
营业成本变动原因说明：主要系产品销量增长以及原材料采购价格上涨共同影响所致。
销售费用变动原因说明：主要系本期销售收入增长，销售人员的薪酬增加所致。
18贵州中毅达股份有限公司2021年年度股东大会材料
管理费用变动原因说明：主要系本期赤峰瑞阳业绩增长，员工薪酬增加；重组中介服务费增加所致。
研发费用变动原因说明：主要系研发项目所处研发阶段的差异导致研发直接投入增加所致。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系赤峰瑞阳本期销售规模扩大，销售商品收到的现金增加所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司本期支付股权收购款同比下降所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司本期需支付的股权收购款减少而相应筹资款减少所致。
19贵州中毅达股份有限公司2021年年度股东大会材料
附件2：
贵州中毅达股份有限公司
2022年度财务预算报告
（特别提示：本财务预算为公司2022年度内部管理控制指标和业绩考核的参考指标不代表公司管理层对2022年度的盈利预测，预算目标能否实现要取决于宏观经济环境、市场状况变化等诸多因素存在不确定性，请投资者特别注意。）根据公司2021年度实际经营情况、财务状况和经营成果，结合2022年度公司发展战略、当前国内外经济环境、行业现状与公司现有经营能力，编制了2022年度的财务预算报告。
一、财务预算编制的条件假设
1.公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
2.公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
3.公司所处行业形势及市场行情相对稳定。
4.公司年度内销售的产品涉及的市场无重大变动。
5.公司主要产品和原料的市场价格和供求关系不会有重大变化。
6.公司生产经营业务所涉及的税收政策、汇率及银行信贷利率无重大变化。
7.无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
二、主要财务预算指标
2022年，公司将根据发展战略及市场供求情况优化资源配置，稳中求进，
努力提高公司盈利能力及综合实力，根据公司2021年末的资产负债情况，预计
2022年实现营业收入13.28亿元。
三、落实财务预算的措施
1.稳生产。在确保安全生产的基础上，推进工艺、设备优化及节能改造，继
20贵州中毅达股份有限公司2021年年度股东大会材料
续加大对各生产装置重点工序的管控，延续良好的生产态势。
2.引资源、推合作。继续推动与高校及科研院所的产学研合作，探索建立新
型创新载体，整体提升多元醇系列产品品质与核心竞争力，实现营业收入稳步增长。
3.开源头、抓项目。公司计划在多年技术积淀、资源整合的基础上，抓紧机遇，推进 20000t/a 三羟甲基丙烷及其配套项目的建设。
4.注重人才引进实效。制定人才培养计划，加大人才引进力度，创新培养机制，通过绩效考核选拔人才，打造年轻化专业化的团队。
5.加强内控管理。进一步完善内控制度，强化绩效考核机制，有效提升公司
治理水平，为实现经营目标打好基础，力争财务预算指标的落实。
21贵州中毅达股份有限公司2021年年度股东大会材料
附件3：
贵州中毅达股份有限公司
2021年度董事会工作报告
2021年，贵州中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真履行
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《贵州中毅达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《董事会议事规则》赋予的职责，严格执行股东大会的决议，积极推动董事会决议的实施，彻底落实公司治理机制。
全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的规范运作夯实基础。在全体股东、董事会、管理层及各级员工的共同努力下，公司积极拓展业务，生产经营稳中有进，公司股票于2021年5月19日成功撤销其他风险警示，维护了公司及全体股东的利益。为进一步提高公司资产规模、扩大公司业务范围、提升可持续发展能力并改善资产负债结构，公司筹划发行股份购买瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）100%股权的重大资产重组工作，努力将公司打造成为具备核心竞争力，行业领先的化工生产企业。现将公司董事会2021年度工作情况汇报如下：
一、2021年度公司经营情况
2021年度，公司经营管理层在董事会的领导下，克服新冠疫情影响，积极
开拓市场业务，保障公司生产经营有序开展，取得较好的成绩。2021年公司实现营业收入13.94亿元，实现归属于上市公司股东的净利润4188.77万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5745.72万元，较上年增长
269.78%。
二、2021年度董事会履职情况
公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、
22贵州中毅达股份有限公司2021年年度股东大会材料
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，规范公司运作，提升公司治理水平，加强信息披露与投资者关系管理工作，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东大会所赋予的各项职权。
2021年度，公司董事会运行情况如下：
(一）董事会换届选举情况
公司第七届董事会任期于2021年6月27日届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规规定，公司开展了董事会换届选举工作。公司于2021年6月8日召开了第七届董事会第四十四次会议，会议审议通过了《关于董事会换届选举暨提名非独立董事候选人的议案》及《关于董事会换届选举暨提名独立董事候选人的议案》；于2021年6月29日召开了2020年年度股东大会，会议审议通过了《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第八届董事会独立董事的议案》，会议选举产生了第八届董事会董事，完成了董事会的换届选举工作，任期自股东大会审议通过之日起三年。
(二）董事会会议召开及决议情形
2021年度，公司第七届董事会共召开了8次董事会会议，合计审议通过42
项议案；第八届董事会共召开了9次董事会会议，合计审议通过35项议案。董事会的召开与表决程序符合《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。公司全体董事严格按照《公司章程》和相关议事规则的规定，以公司持续经营及稳健成长发展为前提，并以维护全体股东尤其是中小股东利益为立足点，认真负责的审议提交董事会的各项议案，保障公司持续健康稳定发展。会议具体情况如下：
时间届次董事会会议议案
审议通过了：
一、《关于选举非独立董事的议案》
第七届董事会第
2021年2月2日二、《关于子公司向关联方提供反担保的议案》
三十八次会议三、《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》
审议通过了：
第七届董事会第一、《关于选举董事长并担任法定代表人的议案》
2021年2月22日三十九次会议二、《关于选举第七届董事会专门委员会委员的议案》
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审议通过了：
一、《关于提名第七届董事会独立董事候选人的议
第七届董事会第
2021年3月17日案》
四十次会议二、《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》第七届董事会第审议通过了：《关于选举第七届董事会专门委员会
2021年4月8日四十一次会议委员的议案》
审议通过了：
一、《关于及摘要的议案》
二、《关于的议案》
三、《关于的议案》四、《关于的议案》
五、《关于2020年度不进行利润分配的议案》
六、《关于的议案》
七、《关于的议案》
八、《关于的议案》
第七届董事会第九、《关于的议案》
2021年4月29日四十二次会议十、《关于的议案》
十一、《关于的议案》十二、《关于申请撤销公司股票其他风险警示的议案》
十三、《关于的议案》
十四、《关于公司会计政策变更的议案》十五、《关于2021年度日常关联交易额度预计的议案》十六、《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》
审议通过了：
一、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》二、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
三、《关于本次交易构成重组上市的议案》
四、《关于本次交易构成关联交易的议案》
第七届董事会第2021年5月19日五、《关于及其摘要的议案》六、《关于公司股票价格波动达到第五条相关标准的议案》七、《关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
24贵州中毅达股份有限公司2021年年度股东大会材料八、《关于签署附生效条件的的议案》九、《关于的议案》十、《关于本次重组前十二个月内购买、出售资产情况的说明》十一、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》十二、《关于暂不就本次交易相关事项召开股东大会的议案》
审议通过了：
一、《关于董事会换届选举暨提名非独立董事候选人的议案》
第七届董事会第2021年6月8日二、《关于董事会换届选举暨提名独立董事候选人四十四次会议的议案》
三、《关于2021年度投资计划的议案》
四、《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》
审议通过了：
一、《关于公司聘请本次重大资产重组财务顾
第七届董事会第
2021年6月23日问暨关联交易的议案》
四十五次会议二、《关于公司聘请中介机构为本次重大资产重组提供服务的议案》
审议通过了：
一、《关于选举第八届董事会董事长的议案》
二、《关于聘任公司高级管理人员的议案》
第八届董事会第
2021年6月29日三、《关于聘任公司证券事务代表的议案》
一次会议
四、《关于选举第八届董事会专门委员会的议案》五、《关于公司聘请本次重大资产重组评估机构的议案》第八届董事会第审议通过了：《关于及摘要
2021年8月26日二次会议的议案》
审议通过了：
一、《关于提名第八届董事会非独立董事候选人的
第八届董事会第
2021年9月27日议案》
三次会议二、《关于提请召开2021年第四次临时股东大会的议案》
25贵州中毅达股份有限公司2021年年度股东大会材料第八届董事会第审议通过了：《关于选举第八届董事会专门委员
2021年10月13日四次会议会委员的议案》第八届董事会第审议通过了：《关于的
2021年10月26日五次会议议案》
审议通过了：
一、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》二、《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》三、《关于本次交易构成重大资产重组、关联交易、重组上市的议案》四、《关于上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》五、《关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》六、《关于签署附生效条件的及的议案》七、《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》八、《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设
第八届董事会第
2021年11月3日前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评
六次会议估定价的公允性的议案》九、《关于本次交易符合第十一
条、第十三条、第四十三条规定的议案》十、《关于本次交易符合第三十九条规定的议案》十一、《关于本次交易符合规定的发行条件的议案》十二、《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》十三、《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》十四、《关于本次重组前十二个月内购买、出售资产情况的议案》十五、《关于提请股东大会审议同意收购人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》十六、《关于提请召开2021年第五次临时股东大会的议案》
审议通过了：
第八届董事会第一、《关于变更公司名称的议案》
2021年11月5日
七次会议二、《关于变更公司注册地址的议案》
三、《关于修改公司章程的议案》2021年11月29日第八届董事会第审议通过了：《关于向上海银行申请授信额度的议
26贵州中毅达股份有限公司2021年年度股东大会材料八次会议案》
审议通过了：
一、《关于批准本次交易加期审计报告及备考审计报告的议案》二、《关于上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修
第八届董事会第
2021年12月30日订稿）及其摘要的议案》
九次会议三、《关于子公司向建设银行申请授信额度暨关联交易的议案》
四、《关于变更2021年度会计师事务所的议案》五、《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
2021年度，公司共召开1次年度股东大会，5次临时股东大会，股东大会的
通知、召集、提案、审议、表决及记录等环节严格按照《股东大会议事规则》、
《公司章程》等有关规定的要求，董事会贯彻落实股东大会的各项决议，统筹推进股东大会审议通过的各项工作。
（四）独立董事履职情况
2021年公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章制度的要求，认真履行独立董事的职责，积极出席董事会和股东大会会议，认真审阅董事会各项议案及相关材料，对公司重大资产重组、关联交易、董事、监事、高级管理人员提名或聘任及审计
机构的改聘等相关事项发表了事前认可意见、独立意见，保障了公司及全体股东尤其中小股东的利益。此外，独立董事积极参与公司治理发展，通过专业优势，为公司的审计、薪酬考核、提名任命及战略规划等工作提出了建设性的意见。
（五）董事会专门委员会运行情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会作为董事会的专门工作机构。各专门委员会提交提案予董事会审查决定，并对董事会负责。
1、2021年董事会战略委员会按照《战略委员会议事规则》等相关规定，立
足于公司经营发展情况及长期战略发展目标，积极寻求新的业务增长机会，公司
27贵州中毅达股份有限公司2021年年度股东大会材料
与中国信达资产管理股份有限公司、贵州省人民政府国有资产监督管理委员会等
交易对方就置入符合国家产业政策、盈利能力较强、具有行业竞争优势的瓮福集
团达成共识，与瓮福集团的重大资产重组将充分改善公司资产负债结构与盈利能力，实现公司长远可持续发展，维护了公司及全体股东的权益。截至本报告出具日，本次重大资产重组事项尚需取得中国证监会核准，能否获得核准与最终获得核准的时间尚存在不确定性。
2、2021年董事会提名委员会勤勉尽责地履行职责，严格按照《公司法》、《提名委员会议事规则》等有关规定，审议通过了关于提名第七届董事会独立董事候选人、关于董事会换届选举暨提名非独立董事候选人、关于聘任公司高级管
理人员等议案，对公司董事及高级管理人员的提名与聘任出具了审核意见。
3、2021年董事会薪酬与考核委员会严格按照《薪酬与考核委员会议事规则》的规定，积极履行薪酬与考核委员会的职责。
4、2021年董事会审计委员会严格按照《审计委员会议事规则》的规定履行职责，审议通过了重大资产重组、定期报告、会计政策变更、重大关联交易等议案，监督公司内部审计制度的实施，审查公司的财务制度和内控制度，促进了公司的规范运作。
三、2022年董事会工作计划
2022年，公司董事会将继续严格遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东大会所赋予的各项职权，推动公司业务稳健发展，继续提升信息披露质量，确保信息披露的真实、准确、完整。在投资者关系管理方面，公司将通过召开业绩说明会及积极回复互动易平台、投资者咨询热线等公众平台的问题，帮助投资者加深对公司经营发展的了解，保证信息的透明公开。
2022年，公司将根据发展战略及市场供求情况优化资源配置，稳中求进，
努力提高公司盈利能力及综合实力，为实现公司经营目标，公司将全力抓好以下重点工作：
28贵州中毅达股份有限公司2021年年度股东大会材料
1、稳生产方面。继续加强设备和工艺管理，确保有效生产天数；继续推进
工艺、设备优化及节能改造；继续加大对各生产装置重点工序的管控，延续良好的生产态势，稳定并争取更好的生产结果。
2、项目建设方面。2022年是实现“十四五”规划的关键之年，公司计划在
多年技术积淀、资源整合的基础上，抓紧机遇，推进 20000t/a 三羟甲基丙烷及其配套项目的建设。
3、技术合作方面。充分利用公司与国内知名高校的良好合作关系，继续推
动与上海交通大学、天津大学、南开大学、四川大学、天津科技大学、贵州大学
等知名高校及科研院所的产学研合作，探索建立新型创新载体；利用公司多个自治区级、赤峰市级研发平台，发挥外聘专家的技术优势，整体提升多元醇系列产品品质与核心竞争力。
4、人才培养、引进方面。制定人才培养计划及总体目标，明确基本原则，
确定培养方式及培养方向，加大人才引进力度，创新培养机制，通过专业的培训及传帮带等培养人才，通过绩效考核选拔人才，持续引进、补充新鲜血液及年轻力量，保持人才队伍的年轻化及活力，为公司发展提供智力支持及人才保障。
5、内控管理方面。公司将继续严格按照监管部门对上市公司内控的相关规定，结合公司内部控制现状，在已建立的内控体系基础上不断完善内控制度，并通过自我评价、开展内部控制审计等方式，系统梳理公司制度体系，进一步规范公司治理工作流程，有效提升公司治理水平。
29贵州中毅达股份有限公司2021年年度股东大会材料
附件4：
贵州中毅达股份有限公司
2021年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021年度，贵州中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵照
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”等法律法规以及《贵州中毅达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《监事会议事规则》的相关规定，认真履行职责，对公司的规范运作情况和董事会、高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，促进公司进一步完善法人治理，维护公司和股东的合法权益。现将公司监事会2021年工作情况报告如下：
一、监事会基本情况
2021年6月8日，因公司第七届监事会任期将于2021年6月27日届满，
公司召开第七届监事会第十一次会议，同意提名袁权先生、夜文彦先生为公司第八届监事会非职工代表监事候选人，并提交公司股东大会审议。
2021年6月28日，公司全资子公司赤峰瑞阳化工有限公司召开职工代表大
会选举李权先生为公司第八届监事会职工监事。
2021年6月29日，公司召开2020年年度股东大会选举袁权先生、夜文彦
先生为公司第八届监事会非职工代表监事。同日，公司召开第八届监事会第一次会议，选举袁权先生担任公司第八届监事会监事会主席。
2021年9月27日，因公司监事会主席袁权先生由于个人原因申请辞去公司
第八届监事会监事会主席、监事职务，公司召开第八届监事会第三次会议提名葛
娜女士为公司第八届监事会非职工代表监事候选人，选举监事夜文彦先生为公司
第八届监事会监事会主席，袁权先生的辞职将导致公司监事会人数低于法定最低人数，其辞职尚未生效。
2021年10月13日，公司召开2021年第四次临时股东大会选举葛娜女士担
30贵州中毅达股份有限公司2021年年度股东大会材料
任第八届监事会非职工监事。至此，公司第八届监事会构成为夜文彦、葛娜及职工监事李权三人。
二、2021年度监事会会议召开情况
2021年度，公司监事会共召开九次会议，审议议题共计43项，具体内容如
下：
召开时间届次议题
1、《关于及摘要的议案》
2、《关于的议案》
3、《关于的议案》4、《关于的议案》
2021年4月第七届监事会
5、《关于2020年度不进行利润分配的议案》
29日第九次会议
6、《关于的议案》
7、《关于的议案》
8、《关于的议案》
9、《关于的议案》
10、《关于公司会计政策变更的议案》1、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》2、《逐项审议关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
3、《关于本次交易构成重组上市的议案》
2021年5月第七届监事会
4、《关于本次交易构成关联交易的议案》
19日第十次会议5、《关于及其摘要的议案》6、《关于公司股票价格波动达到第五条相关标准的议案》
31贵州中毅达股份有限公司2021年年度股东大会材料7、《关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》8、《关于签署附生效条件的的议案》9、《关于的议案》10、《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议案》2021年6月第七届监事会1、《关于监事会换届选举暨提名非职工代表监事候选
8日第十一次会议人的议案》
2021年6月第八届监事会
1、《关于选举第八届监事会主席的议案》
29日第一次会议
2021年8月第八届监事会
1、《关于及摘要的议案》
26日第二次会议1、《关于提名第八届监事会非职工代表监事候选人的
2021年9月第八届监事会议案》
27日第三次会议
2、《关于选举第八届监事会监事会主席的议案》
2021年10第八届监事会
1、《关于的议案》
月26日第四次会议1、《逐项审议关于公司发行股份购买资产并募集配套
2021年11第八届监事会资金暨关联交易方案的议案》月3日第五次会议
2、《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》
32贵州中毅达股份有限公司2021年年度股东大会材料3、《关于本次交易构成重大资产重组、关联交易、重组上市的议案》4、《关于上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)及其摘要的议案》5、《关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》6、《关于签署附生效条件的