北清环能:华西证券股份有限公司关于北清环能集团股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见

华西证券股份有限公司
关于北清环能集团股份有限公司本次交易
相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见
北清环能集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“北清环能”）
全资子公司北控十方（山东）环保能源集团有限公司拟以支付现金方式收购福州
清禹新能股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”）持有的山东方
福环保科技有限公司（以下简称“标的公司”）99.99%股权（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的规定，华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对北清环能本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的情况进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为自北清环能首次披露本次重组事项前6个月至《北清环能集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》披露之前一交易日止，即2021年11月24日至2022年5月24日。
二、本次交易的内幕信息知情人自查范围
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）上市公司控股股东；
（三）交易对方及其主要管理人员；
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（五）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
（六）其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人；
1（七）上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满18周岁的成年子女。
三、核查对象在自查期间持有上市公司股票的变动情况及说明根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》以及北清环能的自查报告，在北清环能本次重组的自查期间，本次重组相关机构和自然人存在如下股份变动或交易情况：
（一）因非交易事项产生的股份变动情况
自查期间，北京北控光伏科技发展有限公司（以下简称“北控光伏”）、福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“北控禹阳”）、西藏禹泽投
资管理有限公司-禹泽红牛壹号私募股权投资基金（以下简称“禹泽基金”）以及
自然人匡志伟、王凯军、谢欣、甘海南、吴延平、谢丽娟、宋玉飞、潘茜、周婷、
陈力熔、杨汝云、杨彦琳、高萍、段明秀，存在因北清环能于2022年3月进行股权激励向其授予限制性股票或2022年4月因实施2021年度权益分派以资本公
积转增股本事项导致的持有上市公司股票变动情形，具体如下：
股东简称或职务或变动数量结余股数变动日期股份性质变动原因
姓名身份（股）（股）无限售资本公积
2022-04-12905360031687600
公司流通股转增股本北控光伏控股股东首发后资本公积
2022-04-12672897123551400
限售股转增股本公司无限售资本公积
北控禹阳2022-04-12311461610901157控股股东流通股转增股本公司首发后资本公积
禹泽基金2022-04-12411214914392522控股股东限售股转增股本股权激励股权激励
2022-03-2311000002052500
限售股新增股份无限售资本公积
匡志伟公司董事长2022-04-12127000444500流通股转增股本股权激励资本公积
2022-04-128210002873500
限售股转增股本无限售资本公积
2022-04-124262081491728
流通股转增股本王凯军公司董事股权激励资本公积
2022-04-1260000210000
限售股转增股本
2公司股权激励资本公积
谢欣2022-04-123810001333500
董事、总裁限售股转增股本无限售资本公积
2022-04-124830471690664
流通股转增股本甘海南公司副总裁首发后限资本公积
2022-04-1219626206869170
售股转增股本股权激励股权激励
2022-03-239000001300000
限售股新增股份吴延平公司副总裁股权激励资本公积
2022-04-125200001820000
限售股转增股本股权激励股权激励
2022-03-235000050000
公司限售股新增股份谢丽娟财务总监股权激励资本公积
2022-04-122000070000
限售股转增股本无限售资本公积
2022-04-1236000126000
公司流通股转增股本宋玉飞董事会秘书股权激励资本公积
2022-04-12264000924000
限售股转增股本股权激励股权激励
2022-03-23200000200000
限售股新增股份潘茜公司员工股权激励资本公积
2022-04-1280000280000
限售股转增股本股权激励股权激励
2022-03-239700097000
限售股新增股份周婷公司员工股权激励资本公积
2022-04-1238800135800
限售股转增股本股权激励股权激励
2022-03-231000010000
限售股新增股份陈力熔公司员工股权激励资本公积
2022-04-12400014000
限售股转增股本股权激励股权激励
2022-03-23100000100000
限售股新增股份杨汝云公司员工股权激励资本公积
2022-04-1240000140000
限售股转增股本股权激励股权激励
2022-03-23318000318000
限售股新增股份杨彦琳公司员工股权激励资本公积
2022-04-12127200445200
限售股转增股本股权激励股权激励
2022-03-233000030000
限售股新增股份高萍公司员工股权激励资本公积
2022-04-121200042000
限售股转增股本
3公司员工、无限售资本公积
2022-04-1255040192640
公司副总裁流通股转增股本段明秀甘海南之配首发后资本公积
2022-04-127156282504697
偶限售股转增股本根据北清环能于2022年3月22日发布的《北清环能集团股份有限公司关于
第二期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号“2022-042”）、于2022年4月6日发布的《北清环能集团股份有限公司关于2021年度权益分派及资本公积金转增股本实施公告》（公告编号“2022-050”），以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，2022年3月23日北清环能实施的第二期限制性股票激励计划首次授予登记完成，2022年4月12日北清环能实施的2021年度权益分派以资本公积金转增股本分派股权登记完成。
北清环能控股股东北控光伏（含其下属持有公司股份的北控禹阳、关联方禹泽基金）以及自然人匡志伟、王凯军、谢欣、甘海南、吴延平、谢丽娟、宋玉飞、
潘茜、周婷、陈力熔、杨汝云、杨彦琳、高萍、段明秀持有北清环能股票的上述变动，系因上市公司第二期限制性股票激励计划授予登记完成或2021年度权益分派以资本公积金转增股本事项所致，与本次重大资产重组无关联关系，不属于内幕交易。
（二）因交易事项产生的股份变动情况
自查期间，甘海南、段明秀、宋红岩、华西证券存在因交易而产生的持有北清环能股票变动情况，具体如下：
姓名或职务或交易数量交易
交易日期股份性质结余股数（股）
名称身份（股）类型公司无限售
甘海南2021-11-29-200001207617卖出副总裁流通股无限售
2021-11-24-50000808442卖出
流通股
公司员工、无限售
2021-11-26-220000588442卖出
公司副总流通股段明秀裁甘海南无限售
2021-11-29-192742395700卖出
之配偶流通股无限售
2021-11-30-30000365700卖出
流通股
4无限售
2021-12-07-30000335700卖出
流通股无限售
2021-12-08-20000315700卖出
流通股无限售
2021-12-09-50000265700卖出
流通股无限售
2021-12-10-90000175700卖出
流通股无限售
2021-12-15-38100137600卖出
流通股无限售
2022-05-19-64200128440卖出
流通股无限售
2022-05-20-6420064240卖出
流通股无限售
2022-03-30400400买入
流通股无限售
公司员工2022-04-06-4000卖出流通股宋红岩云娇之配无限售
偶2022-04-14700700买入流通股无限售
2022-05-16-7000卖出
流通股无限售
2022-04-291500015000买入
流通股无限售
2022-05-09-150000卖出
流通股无限售
2022-05-11152100152100买入
华西独立财务流通股证券顾问无限售
2022-05-16100600252700买入
流通股无限售
2022-05-2050400303100买入
流通股无限售
2022-05-24-71000232100卖出
流通股
1、关于甘海南交易北清环能股票的核查甘海南系北清环能副总裁。根据甘海南出具的《关于交易北清环能集团股份有限公司股票情况的说明与确认函》：“本人于2021年11月交易北清环能股票系因当时在意图出售持仓的其他股票时误操作卖出，本人已将上述误操作行为产生的收益全部上缴公司，本人于2022年4月交易北清环能股票系因北清环能2021年度权益分派及资本公积金转增股本，本人不存在利用未披露的内幕信息交易北
5清环能股票的情况，上述股票交易行为与本次重大资产重组不存在关联关系。”
就甘海南于2021年11月卖出北清环能股票事项，公司已于2021年11月29日发布《北清环能集团股份有限公司关于高级管理人员因误操作违规减持股份及致歉的公告》（公告编号“2021-159”），对该事项进行了专项说明。同时，因北清环能自2022年4月25日开始筹划本次重组事项，甘海南在2021年11月的交易行为与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用本次重组未披露的内幕信息买卖北清环能股票的情形。
2、关于段明秀交易北清环能股票的核查根据北清环能出具的《北清环能集团股份有限公司关于自查期间不存在内幕信息泄漏的说明》，公司自2022年4月25日开始筹划本次重组事项，严格控制了参与本次重组的人员范围，并提醒和督促相关知情人员不得将相关保密信息泄露给其他人员，不得利用有关信息买卖上市公司股票或者委托、建议他人买卖上市公司股票；公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并对本次交易编制了交易进程备忘录，记载了本次交易的进展情况和具体环节的时间、地点、参与机构和人员，并向深圳证券交易所递交了该等材料；同时，公司与本次交易的相关证券服务机构签署了保密协议，约定了各方的保密责任与义务。北清环能确认：“本上市公司不存在内幕信息泄漏的情况，内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间的股票交易行为与本次重大资产重组不存在关联关系，相关内幕信息知情人及直系亲属不存在利用内幕信息进行内幕交易的情况。”根据甘海南出具的《关于交易北清环能集团股份有限公司股票情况的说明与确认函》：“段明秀为本人的配偶，本人不存在向其透露本次重大资产重组内幕信息的情况，亦不存在利用内幕信息委托或建议他人交易北清环能股票的情况；除证券市场公开披露的信息外，段明秀在自查期间交易北清环能股票时不知悉北清环能本次重大资产重组的任何事宜，亦不存在通过本人或其他途径得知本次重大资产重组任何信息的情况，上述股票交易均系其依据自身对股票市场及行情的独立判断所作出的决策，不存在利用未披露的内幕信息交易北清环能股票的情况，上述股票交易行为与本次重大资产重组不存在关联关系。”根据段明秀出具的《关于交易北清环能集团股份有限公司股票情况的说明与确认函》：“除证券市场公开披露的信息外，本人不存在任何获取或利用北清环能
6未公开的内幕信息进行内幕交易，也不存在通过获取内幕信息进行内幕交易以获
取不当收益的意图。除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间交易北清环能股票时不知悉北清环能本次重大资产重组的任何事宜，亦不存在通过本人近亲属或其他途径得知本次重大资产重组任何信息的情况，除本人于2022年4月新增北清环能股票系因北清环能2021年度权益分派及资本公积金转增股本外，上述其余股票交易均系本人依据自身对股票市场及行情的独立判断所作出的决策，不存在利用未披露的内幕信息交易北清环能股票的情况，上述股票交易行为与本次重大资产重组不存在关联关系。”结合北清环能出具的说明，公司于2022年4月25日开始筹划本次重组事项。
根据华西证券对甘海南的访谈，其确认知晓本次交易的时间为2022年5月20日晚，不存在向段明秀透露本次重大资产重组内幕信息的情况，亦不存在利用内幕信息委托或建议他人交易北清环能股票的情况。同时，根据华西证券对段明秀的访谈，其确认在北清环能本次重组相关事项公告前对相关信息并不知晓，于
2021年11月至12月卖出持有的北清环能无限条件售流通股时本次重组事宜尚未动议，于2022年5月出售北清环能股票系为满足个人资金需求，并基于自身对股票市场及行情的独立判断作出决策，不存在任何不当获取或利用北清环能未公开的内幕信息进行内幕交易的行为，也不存在通过获取内幕信息进行内幕交易以获取不当利益的意图。
3、关于宋红岩交易北清环能股票的核查宋红岩系北清环能员工云娇之配偶。根据云娇出具的《关于交易北清环能集团股份有限公司股票情况的说明与确认函》：“本人于2022年4月29日知悉本次重大资产重组事项，于自查期间未曾买卖过北清环能的股票。宋红岩为本人的配偶，本人不存在向其透露本次重大资产重组内幕信息的情况，亦不存在利用内幕信息委托或建议他人交易北清环能股票的情况；除证券市场公开披露的信息外，宋红岩在自查期间交易北清环能股票时不知悉北清环能本次重大资产重组的任何事宜，亦不存在通过本人或其他途径得知本次重大资产重组任何信息的情况，上述股票交易均系其依据自身对股票市场及行情的独立判断所作出的决策，不存在利用未披露的内幕信息交易北清环能股票的情况，上述股票交易行为与本次重大资产重组不存在关联关系。”7根据宋红岩出具的《关于交易北清环能集团股份有限公司股票情况的说明与确认函》：“除证券市场公开披露的信息外，本人不存在任何获取或利用北清环能未公开的内幕信息进行内幕交易，也不存在通过获取内幕信息进行内幕交易以获取不当收益的意图。除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间交易北清环能股票时不知悉北清环能本次重大资产重组的任何事宜，亦不存在通过本人近亲属或其他途径得知本次重大资产重组任何信息的情况，上述股票交易均系本人依据自身对股票市场及行情的独立判断所作出的决策，不存在利用未披露的内幕信息交易北清环能股票的情况，上述股票交易行为与本次重大资产重组不存在关联关系。”
4、关于华西证券交易北清环能股票的核查
华西证券担任北清环能本次重组的独立财务顾问。在2021年11月24日至
2022年5月24日期间，华西证券自营业务账户累计买入北清环能股票318100股，卖出北清环能股票86000股；截至自查期末，华西证券自营业务股票账户持有北清环能股票232100股，资管业务股票账户、信用融券专户未持有北清环能股票。
华西证券根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、中国证券业协会、证券交易所的相关法律法规，制定了《华西证券股份有限公司信息隔离墙名单管理实施细则》，并对北清环能本次重组项目严格按照“隔离墙”进行管理和执行。华西证券在上述期间买卖北清环能股票的自营业务账户，系华西证券衍生金融部进行的量化投资，衍生金融部在买入一篮子股票的同时卖出股指期货进行市场风险对冲，交易行为取决于股指期货与对应指数的升贴水水平。
根据中国证券业协会发布的《证券公司信息隔离墙制度指引》第十八条：“对因保密侧业务而列入限制名单的公司或证券，证券公司应当禁止与其有关的发布证券研究报告、证券自营买卖、另类投资等业务，但通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，保荐机构相关子公司参与科创板跟投，以及中国证监会、证券业协会和交易所另有规定的除外。”华西证券自营业务股票账户买卖北清环能股票，符合《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，不涉及任何非公开信息，不存在利用尚未公开的内幕信息进行内幕交易以获取不当利益的情形。
8四、独立财务顾问核查意见根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、上市公司出具的自查报告、
买卖上市公司股票的机构和人员出具的说明及承诺，并结合华西证券对相关人员的访谈情况，在上述相关主体出具的声明与承诺等文件真实、准确、完整，且有关承诺措施得到履行的前提下，上述机构或人员在自查期间买卖北清环能股票的行为不属于利用本次重组内幕信息进行的内幕交易行为，对北清环能本次重组不构成实质影响。
（以下无正文）9（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于北清环能集团股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见》之签字盖章
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财务顾问主办人：
阚道平张丽雪华西证券股份有限公司
2022年6月2日
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