首钢股份:关于北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告

关于北京首钢股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]553号）核准，北京首钢股份有限公司（以下简称“首钢股份”、“发行人”或“公司”）向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
250000.00万元（以下简称“本次配套发行”）。
作为发行人本次配套发行的独立财务顾问（联席主承销商）华泰联合证券有
限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问（联席主承销商）”），独立财务顾问（联席主承销商）中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问（联席主承销商）”）按照《公司法》、《证券法》、
《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次配套发行的股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次配套发行，现将本次配套发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次配套发行的定价基准日为发行期首日（2022年4月12日），发行底价为5.38元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%与本次非公开发行股份募集配套资金前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
公司于2021年11月29日召开的2021年度第一次临时股东大会审议通过了
《北京首钢股份有限公司利润分配预案》，以公司总股本6685423610股为基数，向全体股东按每10股派现金红利1.0元(含税)，合计分配利润668542361.00
1元。前述利润分配方案已实施完毕。公司发行前最近一期末经审计的归属于母公
司普通股股东每股净资产，即2020年末归属于母公司普通股股东的每股净资产为5.48元/股（向上取整保留2位小数），前述利润分配方案实施完毕后相应调整为5.38元/股（向上取整保留2位小数）。
发行人和独立财务顾问（联席主承销商）根据市场化询价情况，遵循（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先的原则，确定本次配套发行价格5.38元/股，相当于发行底价5.38元/股的100%。
（二）发行对象
本次配套发行的发行对象最终确定为8名，未超过35名特定投资者的上限，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。
（三）发行数量
本次配套发行的发行数量最终为54126391股，符合发行人2021年度第二次临时股东大会批准要求。
（四）募集资金金额
根据5.38元/股的发行价格，本次配套发行募集资金总额为291199983.58元，未超过募集资金规模上限250000.00万元，符合发行人2021年度第二次临时股东大会募集资金总额不超过250000.00万元的要求，且符合贵会证监许可[2022]553号中关于“核准你公司非公开发行股份募集配套资金不超过250000.00万元”的要求。
经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为，本次配套发行的发行价格、发行对象家数、发行数量、募集资金金额等均符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。
二、本次配套发行履行的相关程序
本次重组方案已取得所有相关批准，本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
发行人七届十次董事会会议、七届十次监事会会议、七届十一次董事会会议、
2七届十一次监事会会议、2021年度董事会第六次临时会议、2021年度监事会第
六次临时会议、2021年度第二次临时股东大会审议通过本次交易报告书及相关议案。
2022年3月18日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]553号），核准发行人非公开发行股份募集配套资金不超过250000.00万元，批复自核准之日起12个月内有效。
根据北京市市场监督管理局于2022年3月31日核发的《营业执照》，本次交易标的资产的过户事宜已办理完毕，本次变更完成后，首钢股份持有北京首钢钢贸投资管理有限公司100%股权。具体资产过户情况请参见上市公司2021年4月2日公告的《北京首钢股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2022-025）。
经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为，本次配套发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了贵会的核准。
三、本次配套发行的具体情况
（一）发出《认购邀请书》情况
发行人与独立财务顾问（联席主承销商）已于2022年4月11日向中国证监会报送了《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票拟询价对象名单》（以下简称“《拟询价对象名单》”）。
自《发行方案》和《拟询价对象名单》报备中国证监会后至追加申购截止日，发行人和独立财务顾问（联席主承销商）共收到1名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。具体名单如下：
序号投资者名称
1深圳市大华信安资产管理企业（有限合伙）在北京市竞天公诚律师事务所的见证下，发行人与独立财务顾问（联席主承销商）以电子邮件或快递的方式向156名符合条件的投资者发送了认购邀请文
3件。上述投资者（剔除重复后）中包括：截止2022年3月31日收市后发行人前20名股东中的19家股东（剔除发行人的控股股东、实际控制人、董监高、独立财务顾问（联席主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方共计1
家）、基金公司26家、证券公司14家、保险公司13家，以及发送认购意向函投资者84家。
经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和
《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。
（二）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次配套发行接收申购单文件的时间为2022年4月14日9:00-12:00，北京市竞天公诚律师事务所律师进行了全程见证。在有效报价时间内，独立财务顾问（联席主承销商）共收到1家投资者提交的《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）及其他申购相关文件。截至2022年4月14日中午12:00，共收到1家投资者汇出的保证金共计
2000万元。
发行人与独立财务顾问（联席主承销商）对所有有效《申购报价单》进行了
统一的簿记建档，申购报价的具体情况如下：
累计报价认购是否缴是否序关联关认购对象名称（元/金额纳保证有效号系
股）（万金报价元）
1青岛海达源采购服务有限公司无5.3810000是是
合计：10000--
根据投资者申购报价情况及《认购邀请书》中规定的定价原则，发行人和独立财务顾问（联席主承销商）协商确定本次发行价格为5.38元/股。
首轮申购报价结束后，获配投资者认购资金低于批文核准募集资金总额
（250000.00万元）、未达到本次非公开发行拟募集资金总额（250000.00万元）且认购对象数量未超过35名，经发行人和独立财务顾问（联席主承销商）协商
4后决定以首轮报价确定的发行价格5.38元/股启动追加认购程序。
在《追加认购邀请书》确定的申购时间内，经北京市竞天公诚律师事务所见证，发行人与独立财务顾问（联席主承销商）共接收到7名认购对象提交的《追加申购单》，除证券投资基金外的投资者均已按时足额缴纳保证金。追加认购详细情况如下表所示：
序申购价格认购金额是否缴纳是否有认购对象名称号（元/股）（万元）保证金效申购
1信安成长九号私募证券投资基金5.382000是是
2信安成长一号私募证券投资基金5.382000是是
3中欧基金管理有限公司5.383500否是
阳光资产-工商银行-主动配置二号
45.382000是是
资产管理产品
华实浩瑞（武汉）资产管理有限公
5司-武汉华实劲鸿私募股权投资基5.384000是是
金合伙企业（有限合伙）
6诺德基金管理有限公司5.382020否是
7财通基金管理有限公司5.383600否是
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中约定的规则，结合首轮认购和追加认购的投资者申购情况，本次发行最终获配发行对象共计8名，发行价格为
5.38元/股，本次发行股票数量为54126391股，募集资金总额为291199983.58元。
本次发行最终确定的发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
获配序价格获配股数
认购对象名称获配金额（元）限售期
号（元（股）
/股）
1青岛海达源采购服务有限公司5.381858736099999996.806
2信安成长九号私募证券投资基金5.38371747219999999.366
3信安成长一号私募证券投资基金5.38371747219999999.366
4中欧基金管理有限公司5.38650557634999998.886
阳光资产-工商银行-主动配置二
55.38371747219999999.366
号资产管理产品
6华实浩瑞（武汉）资产管理有限5.38743494439999998.726
5公司-武汉华实劲鸿私募股权投
资基金合伙企业（有限合伙）
7诺德基金管理有限公司5.38375464620199995.486
8财通基金管理有限公司5.38669144935999995.626
合计54126391291199983.58-上述发行对象符合发行人股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。
经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为，在本次配套发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。
（四）锁定期安排本次配套发行投资者认购的股票自上市之日起6个月内不得转让。本次配套发行结束后，由于上市公司送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
本次配套发行获配投资者在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定。
（五）关于本次配套发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查
1、投资者适当性核查：
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，独立财务顾问（联席主承销商）及律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次首钢股份募集配套资金非公开发行的风险等级相匹配。上述投资者符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。经核查，上述投资者符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
62、关联关系核查
参与本次配套发行的投资者在提交申购资料时均已作出承诺：本单位/本人
及其最终认购方不包括发行人和独立财务顾问（联席主承销商）的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，并保证配合独立财务顾问（联席主承销商）对本单位/本人的身份进行核查。
独立财务顾问（联席主承销商）和本次配套发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，发行人和独立财务顾问（联席主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方均未通过直接或间接方式参与本次配套发行认购。
3、私募备案情况
参与本次配套发行的投资者在提交申购资料时均已作出承诺：本单位如属于
《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，或属于《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的或私募资产管理计划的备案手续。
青岛海达源采购服务有限公司以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。
阳光资产管理股份有限公司管理的阳光资产-工商银行-主动配置二号资产
管理产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的
私募基金，无需进行私募基金产品备案。
中欧基金管理有限公司以其管理的4个资产管理计划参与本次发行认购，诺德基金管理有限公司以其管理的4个资产管理计划，财通基金管理有限公司以其管理的7个资产管理计划参与本次发行认购，上述资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案。
深圳市大华信安资产管理企业（有限合伙）及其管理的信安成长一号私募证
7券投资基金以及信安成长九号私募证券投资基金、华实浩瑞（武汉）资产管理有
限公司及其管理的武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）已按照
《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案。
综上，本次配套发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。
（六）缴款与验资
确定配售结果后，发行人、独立财务顾问（联席主承销商）向获得配售的投资者发出了《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），各认购对象根据《缴款通知书》的要求在缴款规定时间内已足额缴纳认购款项。
2022年4月26日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票验资报告》（致同验字（2022）第 110C000213 号）。经审验，截至2022年4月25日16:00止，独立财务顾问（联席主承销商）的指定账户已收到全部特定投资者缴付的认购资金，资金总额人民币291199983.58元（大写：贰亿玖仟壹佰壹拾玖万玖仟玖佰捌拾叁元伍角捌分）。
2022年5月20日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京首钢股份有限公司验资报告》（致同验字（2022）第 110C000271 号）。经审验，2022年5月20日止，发行人已收到华泰联合证券扣除承销费后汇入的募集资金人民币287603983.82元。发行人其他相关发行费用为人民币14235762.41元（不含进项税额），合计不含税费用金额为17831762.17元。扣除发行费及其他相关发行费用后，发行人实际募集资金净额为人民币273368221.41元，其中计入股本人民币54126391.00元，计入资本公积人民币219241830.41元。各投资者全部以货币出资。
经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为，本次配套发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
8发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。本次发行过程
符合发行前向证监会报备的《发行方案》的规定。
四、本次配套发行过程中的信息披露情况
2022年3月2日，发行人本次重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会
上市公司并购重组审核委员会无条件通过，并于2022年3月3日对此进行了公告。
发行人于2022年3月18日收到中国证监会关于本次发行股份购买资产并募集
配套资金的核准批复，并于2022年3月19日对此进行了公告。
独立财务顾问（联席主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、独立财务顾问（联席主承销商）对本次配套发行过程及发行对象合规性审核的结论意见经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为：
首钢股份本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合相关法律法规和上市公司股东大会关于本次发行
相关决议及中国证监会对本次发行作出的批复的规定，符合上市公司及其全体股东的利益。
发行对象不包括发行人和独立财务顾问（联席主承销商）的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相
保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
（本页以下无正文）9（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性报告》签章页）
财务顾问主办人：
柴奇志张展培石伟华泰联合证券有限责任公司年月日10（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性报告》签章页）
财务顾问主办人：
吕佳陈健吕博中信建投证券股份有限公司年月日
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