美锦能源:中信建投证券股份有限公司关于山西美锦能源股份有限公司对外提供财务资助的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于山西美锦能源股份有限公司
对外提供财务资助的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为山西美锦能源
股份有限公司（以下简称“美锦能源”或“公司”）非公开发行股票和公开发
行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对公司向六盘水市六枝特区人民政府垫付费用事项进行了审慎核查，情况如下：
一、概述
公司与六盘水市六枝特区人民政府（以下简称“六枝政府”）共同签署
《贵州（美锦能源）六枝佳顺焦化煤-焦-氢综合利用示范项目投资协议》（以下简称《投资协议》），约定共同推进贵州（美锦能源）六枝佳顺焦化煤-焦-氢综合利用示范项目的建设，六枝政府负责对贵州（美锦能源）六枝佳顺焦化有限公司（以下简称“佳顺焦化”）的焦化制氢工厂项目的新增用地范围及项目安
全防护、大气环境防护、卫生防护距离范围内的所有居民房屋组织搬迁，相关搬迁费用全部由六枝政府承担。公司同意对佳顺焦化实施破产重整投资，成为其持股100%的全资母公司。具体内容详见公司于2022年5月18日于巨潮资讯网披露的《关于收购佳顺焦化100%股权暨投资建设的公告》（公告编号：2022-060）。
为推进项目顺利实施，双方签订《〈贵州（美锦能源）六枝佳顺焦化煤一焦一氢综合利用示范项目投资协议〉补充协议》（以下简称《补充协议》），公司对项目居民搬迁费用先行垫支，六枝政府于项目达产后一定期限内予以退还。
根据国家有关政策法规，本着友好合作、互利互惠的原则，经六枝政府和公司充分交流和深入沟通，就共同推动贵州（美锦能源）六枝佳顺焦化煤-焦-氢综合利用示范项目建设有关事宜，签订《投资协议》及《补充协议》，该项目主要是公司在贵州六盘水市六盘水路喜循环经济产业园区落地投资建设煤-焦-氢综合利用示范项目。
为尽快盘活佳顺焦化项目，六枝政府要求投资方提供拆迁资金作为获取该项目的必要条款。为加快推进项目建设，根据《补充协议》，公司向六枝政府提供30000万元的土地征收及房屋搬迁征拆费用，其中5000万元用于用地报批、征地补偿等土地费用，其余25000万元用于房屋征拆。作为招商引资优惠政策，六枝政府对用于房屋征拆的25000万元资金，在项目建成稳定达产后，以企业上一年度缴纳税款县级部分为基础，全额逐年退还给公司，直至全额返还为止；5000万元的土地报批、征地补偿费用，在公司缴清土地出让金后的一个月内，通过即征即奖的方式返还。
二、协议签署主体及主要内容
（一）《补充协议》签署主体
甲方：六盘水市六枝特区人民政府
地址：六枝特区九龙街道南环路生产力发展中心
乙方：山西美锦能源股份有限公司
地址：山西省太原市清徐县贯中大厦
（二）《补充协议》核心内容
1、土地征收及房屋搬迁征拆费用
（1）为促进项目推进，乙方向甲方提供30000万元的土地征收及房屋搬迁
征拆费用，甲方用于征地及房屋拆迁。
（2）乙方提供的资金拨入甲方财政部门开设的银行账户。该项资金未经乙方认可，不得挪作他用。
（3）土地征收及房屋搬迁征拆费用乙方分三次垫付，第一次为签署本补充协议后的三日内垫付10000万元（其中5000万元用于用地报批、征地补偿等土地费用，5000万元用于房屋征拆），第二次为自第一次垫付之日起的一个月内垫付10000万元（用于房屋征拆），第三次于2022年9月底前垫付10000万元（用于房屋征拆）。
（4）用于房屋征拆的25000万元资金，在项目建成稳定达产后，以企业上
一年度缴纳税款县级部分为基础，全额逐年退还给乙方，直至还清为止。
2、项目用地
（1）甲方根据乙方产业发展需要保障项目用地需求，在土地报批、征地拆迁、管线建设（红线内除外）、土地供应环节组建专班推进各项工作，并依法依规开展项目用地挂牌出让程序。
（2）为进一步推进项目建设，项目用地范围内的征地补偿、场地平整、管
线建设（红线内除外）、用地报批等相关土地成本费用由乙方无息先行垫付。
协议签订后，甲方根据乙方提供的用地红线在3个工作日内完成土地成本费用测算工作，乙方在收到甲方书面函件后，在3个工作日内将土地成本费用垫付到甲方指定账户。
（3）项目拟用地块达到挂牌出让条件后，甲方应在45个工作日内完成土地挂牌出让工作。
（4）乙方依法获得土地使用权后，甲方应按土地使用权出让合同规定期限
和约定交付土地给乙方，乙方缴清土地出让金和相关税费后，甲方根据相关法律法规和六枝特区招商引资优惠政策，第一时间为乙方新增土地区域办理用地、规划、施工等相关证照。
3、房屋搬迁征拆
（1）拆迁范围：拆迁房屋及构筑物的范围是指征地红线内房屋及受本项目影响涉及的征地红线外的经双方现场踏勘后确认对其安全使用等有影响的区域。
（2）乙方按项目建设目标计划及时向甲方提供施工进度计划表，配合甲方
制定征拆计划，合理划分拆迁实施期次和完成时间。甲方分二期组织搬迁，第一期于2022年7月15日前完成项目用地红线范围内的搬迁，第二期安全防护、大气环境防护、卫生防护距离范围内的搬迁于2022年年底前完成。相关搬迁费用由甲方承担。未尽事宜，由双方共同协商解决。
4、其它政策支持
甲方积极协助乙方按规定享受除上述约定之外的国家、省、市、区出台的
相关产业或项目优惠政策，同类政策有重叠的，按就高不就低、就宽不就窄的原则，不重复享受。
5、违约责任
甲乙双方均应全面履行本协议约定内容，任何一方违反本协议项下的义务或承诺、保证事项，构成违约行为，应承担违约责任，并赔偿对方因此受到的损失。
6、生效条款本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
三、风险分析及风控措施
公司董事会审议时，充分关注了提供财务资助的原因，对六枝政府的的资产负债情况、经济发展情况、偿债能力等相关资料进行了客观认真的分析评估。
作为招商引资优惠政策，六枝政府对用于房屋征拆的25000万元资金，在项目建成稳定达产后，以企业上一年度缴纳税款县级部分为基础，全额逐年退还给公司，直至全额返还为止；5000万元的土地报批、征地补偿费用，在公司缴清土地出让金后的一个月内，通过即征即奖的方式返还。
四、董事会意见
董事会认为：公司为推进项目顺利实施，为本次土地征收及房屋搬迁征拆垫付费用，有利于保障项目的顺利进行；该期间，公司将和六枝政府共同推进佳顺焦化项目的升级改造，在项目建成稳定达产后，六枝政府将全额逐年退还给公司，直至还清为止，风险处于可控范围内，不会损害公司股东及其他中小股东的利益，不会对公司生产经营产生不利影响。
五、独立董事意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，公司独立董事对该事项发表如下独立意见：本次公司与六枝政府签订投资及补充协议，有利于提升公司核心竞争力和行业影响力；为推进项目顺利实施，为本次土地征收及房屋搬迁征拆垫付费用，有利于保障项目的顺利进行；公司将和六枝政府共同推进佳顺焦化项目的升级改造，在项目建成稳定达产后，六枝政府将全额逐年退还给公司，直至还清为止，其风险可控，符合公司整体发展战略规划，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会对上述事项的表决程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。综上我们同意本次公司收购股权暨投资建设的相关事项。
六、公司累计对外提供资助金额及逾期未收回的金额截至本核查意见出具日，公司及其控股子公司对外提供财务资助（包含本次）累计余额39835万元，占公司最近一期经审计归属母公司净资产的
3.21%，未超10%且无逾期未回收金额。
七、保荐机构意见
公司本次向六枝政府垫付费用事项已经董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，具备商业合理性，整体风险可控。因此，保荐机构对该事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山西美锦能源股份有限公司对外提供财务资助的核查意见》签章页）
保荐代表人：
高吉涛林郁松中信建投证券股份有限公司年月日（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山西美锦能源股份有限公司对外提供财务资助的核查意见》签章页）
保荐代表人：
高吉涛刘明浩中信建投证券股份有限公司年月日