瑞华泰:国信证券股份有限公司关于深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司科创板向不特定对象发行可转换公司债券的发行保荐书

国信证券股份有限公司关于
深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司
科创板向不特定对象发行可转换公司
债券的发行保荐书
保荐机构（主承销商）（注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）二零二二年五月目录
目录....................................................2
保荐机构声明................................................3
第一节本次证券发行基本情况.........................................4
一、保荐代表人情况.............................................4
二、项目协办人及其他项目组成员.......................................4
三、发行人基本情况.............................................4
四、发行人与保荐机构的关联情况说明.....................................5
五、保荐机构内部审核程序和内核意见.....................................5
第二节保荐机构承诺.............................................7
第三节本次证券发行的推荐意见........................................8
一、对本次证券发行的推荐结论........................................8
二、本次发行履行了法定的决策程序......................................8
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件..................................8
四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件..............................10五、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件........................................15
六、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定...........................15
七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的
核查意见.................................................16
八、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见.....................................................16
九、发行人主要风险提示..........................................17
十、发行人发展前景评价..........................................23
科创板向不特定对象发行可转换公司债券...................................25
保荐代表人的专项授权书..........................................25
3-1-2保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
3-1-3第一节本次证券发行基本情况
一、保荐代表人情况
郭振国先生：国信证券投资银行事业部执行总经理，经济学硕士，保荐代表人。2008年加入国信证券从事投资银行工作，先后负责或参与完成了腾邦国际、胜宏科技、博敏电子、智动力、普门科技、贝仕达克、瑞华泰等首发项目，长方集团、胜宏科技、弘信电子等非公开发行项目，弘信电子可转债项目，长方集团重大资产重组等项目。
王攀先生：国信证券投资银行事业部业务总监，经济学硕士，保荐代表人。
2011年加入国信证券开始从事投资银行工作，先后负责或参与完成了胜宏科技、博敏电子、智动力、苏州龙杰、申联生物、贝仕达克、瑞华泰等首发项目，长方集团、柏堡龙、胜宏科技等非公开发行项目，长方集团重大资产重组等项目。
二、项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
张琪女士：国信证券投资银行事业部高级经理，金融硕士，2017年加入国信证券从事投资银行工作，先后参与瑞华泰科创板、贝仕达克创业板等 IPO 项目，胜华可交债项目，胜宏科技向特定对象发行股票等项目。
（二）项目组其他成员
项目组其他主要人员为张茜女士、刘睿先生等。
三、发行人基本情况
公司名称：深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司
上市地点：上海证券交易所科创板
股票简称：瑞华泰
证券代码：688323
法定代表人：汤昌丹
成立日期：2004年12月17日
注册地址：深圳市宝安区松岗街道办华美工业园
注册资本：人民币18000万元
联系电话：0755-29712221
3-1-4经营范围：一般经营项目是：，许可经营项目是：开发、生产经营：4微米
至200微米高性能聚酰亚胺薄膜，航空航天舰船特定环境应用聚酰亚胺薄膜，高频低介电聚酰亚胺电子基膜，高铁及风电长寿命耐电晕聚酰亚胺复合薄膜，低温超导和核能特种绝缘聚酰亚胺薄膜，光学级透明和白色聚酰亚胺薄膜，热塑性聚酰亚胺复合薄膜，有机发光半导体显示用聚酰亚胺材料技术解决方案，电子屏蔽复合薄膜材料技术解决方案，射频和电子标签复合薄膜材料技术解决方案，热管理基材和防护材料技术解决方案，微电子封装聚酰亚胺材料技术解决方案，高储能电池聚酰亚胺隔膜材料；高性能聚酰亚胺薄膜及应用的制备技术和装备的设计
研制、生产经营和技术服务；研究开发智能、传感、量子和石墨烯薄膜新材料技
术和产品；研究开发柔性显示、智能穿戴和薄膜太阳能新材料技术和产品。
本次证券发行类型：向不特定对象发行可转换公司债券
四、发行人与保荐机构的关联情况说明
1、根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》及
《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》的要求，科创板试行保荐机构相关子公司“跟投”制度。保荐机构通过安排本保荐机构的证券公司依法设立的投资子公司国信资本有限责任公司（以下简称“国信资本”）参与战略配售，截至报告期末，持有发行人1.25%股份。除此之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其第一大股东、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其第一大股东、重要关联方未持有本保荐机构或控股股东、实
际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人第一大股东、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）国信证券内部审核程序
国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行业务内部管理制度，对瑞华泰向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称
3-1-5“本次可转债”）的申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括：
1、瑞华泰项目组按照规定将申报文件准备完毕，由保荐代表人发表明确推
荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2022年3月，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交保荐机构风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。
2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。质控部提出补正底稿要求；项目组落实相关要求及作出解释答复后，向内核部提交问核材料。2022年3月10日，保荐机构召开问核会议对本项目进行问核，问核情况在内核委员会会议上汇报。
3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组依据内核预审人员对
本次可转债申请文件的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回复说明报送内核部。
4、2022年3月10日，公司保荐机构保荐业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过同意推荐。
5、内核会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文
件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审。公司投资银行委员会同意向上海证券交易所上报瑞华泰可转债项目申请文件。
（二）国信内部审核意见
2022年3月10日，国信证券召开内核委员会会议，审核瑞华泰向不特定对
象发行可转换公司债券并在科创板上市申请文件。内核委员会经表决，同意提交公司投资银行委员会表决，通过后同意向上海证券交易所推荐瑞华泰向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市项目。
3-1-6第二节保荐机构承诺
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
第一大股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和
中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照相关规定采取的监管措施。
9、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
3-1-7第三节本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，投向科技创新领域，本保荐机构同意保荐深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市。
二、本次发行履行了法定的决策程序
本次发行已经瑞华泰2022年1月14日召开的第一届董事会第二十次会议、
2022年2月11日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序。
本保荐机构认为发行人已获得了必要的批准和授权履行了必要的决策程序，合法有效。
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》（2019年12月28日修订）
规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（一）本次发行符合第十二条关于发行新股的下列条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；
2、发行人具有持续盈利能力；
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
5、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件
1、公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
3-1-8要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019年度、2020年度及2021年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别
为3427.18万元、5853.67万元和5605.04万元，平均三年可分配利润为4961.96万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金43000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、募集资金使用符合规定
本次募集资金投资于嘉兴高性能聚酰亚胺薄膜项目、补充流动资金及偿还银行借款，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
4、持续经营能力
公司专业从事高性能 PI 薄膜的研发、生产和销售，主要产品系列包括热控PI 薄膜、电子 PI 薄膜、电工 PI 薄膜等，广泛应用于柔性线路板、消费电子、高速轨道交通、风力发电、5G 通信、柔性显示、航天航空等国家战略新兴产业领域。
PI 薄膜的性能居于高分子材料金字塔的顶端，被誉为“黄金薄膜”，高性能
3-1-9PI 薄膜系严重影响我国高新技术产业快速发展的“卡脖子”材料，PI 薄膜行业属
于国家战略性新兴产业。公司作为国内高性能 PI 薄膜行业的先行者，于 2010 年完成了国家发改委“1000mm幅宽连续双向拉伸聚酰亚胺薄膜生产线”高技术产业
化示范工程，同类产品达到国际先进水平。
通过17年的持续技术研发，公司掌握了配方、工艺及装备等完整的高性能PI 薄膜制备核心技术，已成为全球高性能 PI 薄膜产品种类最丰富的供应商之一，打破了杜邦等国外厂商对国内高性能 PI 薄膜行业的技术封锁与市场垄断，跨入全球竞争的行列。公司开发的多款产品填补了国内空白，获得西门子、庞巴迪、中国中车、艾利丹尼森、德莎、宝力昂尼、生益科技、台虹科技、联茂、碳元科
技等国内外知名企业的认可，具有持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
（三）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定，具体情况如下：
（一）本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定
1、公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机
3-1-10构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019年度、2020年度及2021年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别
为3427.18万元、5853.67万元和5605.04万元，平均三年可分配利润为4961.96万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金43000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
报告期各期，公司资产负债率（母公司）分别为42.59%、38.30%、33.60%和30.46%，资产负债结构合理；各期经营活动产生的现金流量净额分别为8243.58万元、9026.86万元、7838.33万元和1458.38万元。本次发行完成后，
累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定
1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
3-1-11的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立内部审计部，配备审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度、
2019年度和2020年度财务报告进行了审计，并出具了大信审字【2021】第5-00012
号标准无保留意见的审计报告；对2021年度财务报告进行了审计，并出具了大信审字【2022】第5-00002号标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至本发行保荐书出具之日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
3-1-12（三）本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定
截至本发行保荐书出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
2、不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
3、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
4、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定
截至本发行保荐书出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
1、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定
本次发行的募集资金总额不超过43000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元募集资金投资项目总投资规模本次拟使用募集资金金额实施主体
嘉兴高性能聚酰亚胺薄膜项目130037.0933000.00嘉兴瑞华泰
补充流动资金及偿还银行借款10000.0010000.00瑞华泰
合计140037.0943000.00-
1、本次募投项目“嘉兴高性能聚酰亚胺薄膜项目”投资于科技创新领域的业务，在现有产能基础上进一步扩充高性能 PI 薄膜产品类别，升级装备水平及改3-1-13进工艺技术，致力于将 PI 薄膜在新能源等更多新型应用领域实现产业化应用，
使公司在产业链中拥有更丰富的产品结构，占据更有利的竞争地位；
2、本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
3、本次募集资金投资项目实施后，不会与第一大股东及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
4、本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
（六）本次可转债发行条款符合《注册管理办法》第六十一条的规定
根据规定，可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，并约定向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。
本次发行方案中已对上述规定内容进行约定，本次发行符合《注册管理办法》
第六十一条规定。
（七）本次发行的转股期限符合《注册管理办法》第六十二条的规定
根据规定，可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
本次发行方案中已对上述内容进行约定，本次发行符合《管理办法》第六十二条规定。
（八）本次发行的转股价格符合《注册管理办法》第六十四条的规定
根据规定，向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据
3-1-14市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
五、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件
（一）用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%
发行人本次拟募集资金不超过43000.00万元，其中用于补充流动资金和偿还银行借款10000.00万元，未超过募集资金总额的30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第一条的规定。
（二）本次发行股票的数量不超过本次发行前总股本的30%发行人本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券，不适用《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第二条的规定。
（三）发行人前次募集资金基本使用完毕（或发行人前次募集资金投向未发生变更且按计划投入），本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于
6个月，上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定发行人本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券，不适用《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第三条间隔期的规定。
（四）最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第四条的规定。
六、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定
（一）债券受托管理人
3-1-15发行人已聘请国信证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并
已签署了可转债受托管理协议，发行人已在募集说明书中约定可转债受托管理事项。国信证券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。
（二）持有人会议规则
发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。
（三）发行人违约责任发行人已与国信证券签署《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司科创板向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》，协议已约定本次发行的可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。
七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面
的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
八、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的有关规定，本保荐机构对本次向不特定
3-1-16对象发行可转换公司债券业务中有偿聘请各类第三方机构和个人等相关行为进
行了充分必要的核查，专项核查意见如下：
经核查，瑞华泰在本次发行项目中除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、评级机构等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，本保荐机构在本次发行项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的相关行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
九、发行人主要风险提示
（一）技术风险
1、技术创新和产品开发落后于市场需求的风险
高性能 PI 薄膜技术具有专业性强、研发投入大、研发周期长、研发风险高等特点。公司 PI 薄膜新产品的研发过程中，需要根据不同的应用要求，对 PI 分子结构和配方等进行针对性设计，突出某些性能指标的同时，达到产品综合性能的平衡，且需保证产品配方在现有工艺及设备条件下的可实现性，研发过程复杂，研发周期通常达2年以上。报告期各期，公司的研发投入分别为2053.26万元、
2309.57万元、2659.90万元和624.30万元，占营业收入的比例分别达8.84%、
6.60%、8.34%和7.73%。
若公司未来新产品研发失败，或研发进程未能顺利推进，在技术创新和新产品开发未能紧跟市场发展需求，不能持续拓展新的应用领域，将导致产品落后于市场需求，并面临市场份额流失的风险；同时，若研发投入未能有效转化为经营业绩，高额的研发支出也将给公司盈利带来不利影响。
2、随着新产品拓展，产品结构变化的风险
公司目前量产销售的产品主要为热控 PI 薄膜、电子 PI 薄膜和电工 PI 薄膜
三大系列，2022年一季度，三大系列产品的销售收入占主营业务收入的比例分别为 46.31%、41.91%和 11.51%；此外还有实现小批量销售的航天航空用 MAM
产品、实现样品销售的柔性显示用 CPI 薄膜等，销售金额小。随着公司 CPI 专用生产线的建成投产，以及其他新产品的开发及拓展，未来柔性显示用 CPI 薄膜等新产品的收入占比可能上升，公司存在产品结构变化的风险。
（三）经营风险
3-1-171、市场竞争风险
高性能 PI 薄膜的下游应用领域广泛，近年来，随着新产品和新应用的不断出现，其市场规模也不断增加。但相较于杜邦、钟渊化学、PIAM 等国际知名企业，公司业务规模较小，抵抗风险的能力弱于该等国外竞争对手。若越来越多的企业进入该行业，或者现有企业通过降价等方式争夺市场份额导致行业竞争进一步加剧，或者因宏观经济等因素导致下游需求减少，且公司未能提升自身市场竞争力，公司的生产经营可能受到不利影响。
2、经营业绩波动的风险近年来，随着公司产能及经营规模扩大，营业收入由2019年度的23234.20万元增长至2021年度的31881.58万元，年均复合增长率为17.14%。公司的未来发展增速受到宏观经济环境、行业政策、下游市场需求等外部因素的影响；也
与公司的研发创新、新产品开发、市场开拓、产能布局等内部因素密切相关，存在一定不确定性，如果上述因素发生重大不利变化，或公司新产线投产后长期未达到满产运行，无法实现预期效益，公司业绩将受到影响或出现大幅波动。
发行人热控 PI 薄膜下游客户对应的终端应用领域主要为手机，其次平板电脑、可穿戴电子设备等领域也存在部分需求，热控 PI 薄膜销售情况受终端手机品牌销售情况的影响较大，报告期各期的热控 PI 薄膜销售金额分别为 11632.08万元、16235.93万元、16730.40万元和3740.11万元，占各期主营业务收入的比例分别为50.22%、59.57%、52.62%和46.31%。若未来手机行业总体需求出现放缓或下降，可能对公司的热控 PI 薄膜销售收入产生较大不利影响。
3、原材料采购价格波动风险
公司产品的主要原材料为 PMDA 和 ODA。报告期各期，公司主营业务成本中原材料成本占比分别为45.13%、40.09%、41.61%和44.85%。若公司产品销售价格不能随原材料涨价而上升，根据测算，当 PMDA 和 ODA 的单价均上涨 10%时，公司的主营业务毛利率将下降约 1-3 个百分点。PMDA 和 ODA 供应量和供应价格会受到市场供需关系、国家环保政策等因素的影响，报告期各期，公司PMDA 采购单价的变动幅度分别为-51.15%、-41.47%、6.10%和 20.82%，ODA的变动幅度分别为-6.06%、-11.52%、7.10%和17.64%。若公司主要原材料的采购价格出现较大幅度上涨，而 PI 薄膜产品的销售价格不能随之上涨，或将对公
3-1-18司的经营业绩产生不利影响。
4、安全生产风险
公司主要生产高性能 PI 薄膜产品，生产流程涉及 PAA 树脂合成、流涎铸片、定向拉伸和亚胺化、高温处理、表面处理和分切收卷等多道工序，需要使用宽幅连续双向拉伸生产线等复杂生产设备。如果因为相关人员操作不慎，或因偶发因素导致发生重大安全生产事故，可能导致公司遭受产品及设备损失、承担赔偿责任甚至停产，将对公司正常生产经营产生不利影响。
（三）政策风险
1、政府补助变化风险
报告期各期，公司计入当期损益的政府补助分别为868.48万元、1078.97万元、602.97万元和64.62万元，占利润总额的比例分别为22.87%、16.35%、9.72%和4.69%。若公司未来政府补助政策发生较大变动，可能对公司的经营业绩产生一定程度的影响。
2、宏观经济波动风险
公司下游行业覆盖柔性线路板、消费电子、高速轨道交通、风力发电、5G
通信、柔性显示、航天航空等多个领域，下游应用领域对国内外宏观经济、经济运行周期变动较为敏感。如果宏观经济政策发生变动，国内外宏观经济发生重大变化、经济增长速度放缓或出现周期性波动，且公司未能及时对行业需求进行合理预期并调整公司的经营策略，可能对公司未来的发展产生一定的负面影响。
（四）财务风险
1、应收账款回收的风险
报告期各期末，公司应收账款余额分别为7208.15万元、7611.83万元、
7770.40万元和7926.47万元，坏账准备计提金额分别为694.72万元、652.73
万元、451.87万元和461.33万元，坏账计提比例分别为9.64%、8.58%、5.82%和5.82%。截至报告期末，公司应收账款账龄主要集中在1年以内。如果公司主要客户的财务经营状况发生恶化或公司收款措施不力，应收账款不能及时收回，将面临一定的坏账风险，对公司财务状况和经营发展产生不利影响。
2、新增债务较多导致的债务偿还风险
目前公司主要通过股权融资、银行借款等方式满足资金需求，银行借款较多。
3-1-19截至2022年一季度末，公司短期借款金额为7150.00万元，长期借款金额为
62950.00万元。为开展本次募集资金投资项目，嘉兴瑞华泰于2020年9月3日签署8亿元银团贷款合同，以其目前已拥有的土地及未来建成的全部房产、机器设备作为抵押物，同时发行人提供连带保证担保，该等抵押和保证对应的债权到期日为2028年8月20日。如果国家货币政策发生较大变动，或公司未来流动资金不足，未能如期偿还银行借款，或导致抵押权实现，可能给公司正常的生产经营造成不利影响。
（五）内控风险
1、无控股股东和实际控制人的风险
公司不存在控股股东和实际控制人。截至2022年一季度末，持有公司5%以上股份的股东为航科新世纪、国投高科、泰巨科技、联升创业、宁波达科、华翼壹号，分别持有发行人23.38%、11.37%、9.79%、8.53%、5.56%和5.03%的股份，各主要股东持股比例差距较小，如果公司未来内部控制制度与公司治理制度未能有效运行，可能出现因股东或董事意见不一致而无法决策的情形，亦可能存在因公司决策效率下降导致错失市场机遇的风险；同时，公司股权相对分散，存在控制权发生变化的可能，从而给公司生产经营和业务发展带来潜在的风险。
2、经营规模扩大带来的管理风险
报告期各期，公司营业收入分别为23234.20万元、35016.16万元、31881.58万元和8078.78万元；归属于母公司所有者的净利润分别为3427.18万元、
5853.67 万元、5605.04 万元和 1228.18万元；2021 年，公司高性能 PI 薄膜产
能为1050吨，总体经营规模依然较小。公司现有的管理制度体系、组织运行模式及人才队伍适应于目前经营规模。未来随着募集资金投资项目的实施，公司将新增 1600 吨高性能 PI 薄膜产能，经营规模进一步扩大，对公司的管理能力提出新的要求。如果公司管理层不能及时适应公司业务发展的需要，不断完善经营管理体系，可能对公司的生产发展、经营业绩产生不利影响。
（六）本次募投项目相关的风险
1、募投项目达产后新增产能难以消化的风险
本次募集资金投资项目计划新增 1600 吨高性能 PI 薄膜产能，相较公司现有产能的增加幅度较大，对公司的市场开拓能力提出更高的要求。新增产能的规
3-1-20划建立在公司对现有技术水平、产能利用率、品牌效应及市场占有率等方面充分
论证和审慎决策的基础上，但由于项目建设周期较长，若未来宏观政策、市场环境等因素出现重大不利变化，或发生技术更新替代、市场开拓不力等不利情形，本次募集资金投资项目可能存在新增产能难以消化的风险。
2、募集资金到位后，即期回报被摊薄的风险
PI 薄膜行业为典型的资金密集型行业，设备投资金额大，投资回收周期长。
报告期各期，公司归母净资产期末余额分别为55005.46万元、60759.59万元、
88196.53万元和89424.71万元，净资产收益率分别为6.43%、10.10%、7.18%和1.38%。本次发行拟募集资金43000.00万元，随着可转换债券的转股，公司的净资产将进一步增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设周期且短期内产生的效益可能与净资产的增长幅度不匹配，因此短期内，公司即期回报将被摊薄，净资产收益率可能出现下降。
（七）本次可转债发行的相关风险
1、不符合科创板股票投资者适当性要求的可转债投资者所持本次可转债不
能转股的风险
公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。
公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。
公司本次发行可转债设置了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款。
如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募投项目正常实施的风险。
3-1-212、本次可转债的本息兑付风险
若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低
于预期或者其他融资渠道收紧受限等状况，公司的财务状况、资金实力或将恶化故而造成本息兑付压力增大，在上述情况下本次可转债投资者或将面临部分或全部本金和利息无法兑付的风险。
3、本次可转债在转股期内未能转股的风险
对于投资方而言，公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，故而存在转股期内由于各方面因素的影响导致股票价格不能达到或者超过本次可转债转股价
格的可能性，在这种情况下将会影响投资者的投资收益；此外，在转股期内，若可转债达到赎回条件且公司行使相关权利进行赎回，亦将会导致投资者持有可转债的存续期缩短、未来利息收入减少。
对于发行人而言，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
4、转股后公司每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将一定程度的增加，但本次募集资金从投入到产生收益需要一定的时间，故可能存在公司利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度的情况。本次发行募集资金到位后，公司存在每股收益及净资产收益率下降的风险。
5、资信风险
公司向不特定对象发行可转换公司债券已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，本次可转换公司债券信用等级为 A+，瑞华泰主体信用等级为 A+，评级展望为稳定。在本次债券存续期内，如果公司所处经营环境或自身的经营状况发生重大不利变化，可能导致公司的资信评级与本次债券评级状况出现不利变化，进而使本次债券投资者的利益受到不利影响。
6、可转债未担保风险
本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，无担保人为本次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生
3-1-22不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。
（八）其他风险
1、新冠疫情影响发行人生产经营的风险
2020年初新冠肺炎疫情在全球爆发，各地政府相继出台并严格执行了关于
延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施。鉴于新冠肺炎疫情的结束时间及后续发展情况存在不确定性，若疫情持续蔓延，可能导致公司面临生产中止、采购成本上升、销售遇阻、募投项目实施进度不及预期等情况，存在募投项目无法实现预期效益，以及经营业绩受新冠疫情影响发生波动甚至下滑的风险。
十、发行人发展前景评价
高性能 PI 薄膜作为影响我国高新技术产业快速发展的“卡脖子”材料，市场需求不断增加，且国产化需求较迫切。公司作为国内规模最大的多品类高性能PI 薄膜专业制造商，掌握自主核心技术，顺应产业发展需求，有望享受关键材料国产化替代的红利。本次募集资金投资项目围绕科技创新领域及公司主营业务开展，符合国家产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景，有利于增强公司的盈利能力及核心竞争实力。
综上所述，发行人发展前景良好。
3-1-23（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司科创板向不特定对象发行可转换公司债券的发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
张琪年月日
保荐代表人：
郭振国王攀年月日
保荐业务部门负责人：
谌传立年月日
内核负责人：
曾信年月日
保荐业务负责人：
谌传立年月日
总经理：
邓舸年月日
法定代表人、董事长：
张纳沙年月日国信证券股份有限公司年月日
3-1-24附件
国信证券股份有限公司关于保荐深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司科创板向不特定对象发行可转换公司债券保荐代表人的专项授权书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
国信证券股份有限公司作为深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司科创板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，特指定郭振国、王攀担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责。
保荐代表人：
郭振国王攀
法定代表人：
张纳沙国信证券股份有限公司年月日
3-1-25