北清环能:北京市盈科律师事务所关于北清环能集团股份有限公司重大资产购买之内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见

盈科·核查意见
北京市盈科律师事务所关于北清环能集团股份有限公司重大资产购买之内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见
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Chaoyang District Beijing China盈科·核查意见北京市盈科律师事务所关于北清环能集团股份有限公司重大资产购买之内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见
致：北清环能集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的规定，北京市盈科律师事务所（简称“本所”）接受北清环能集团股份有限公司（以下简称“北清环能”或“上市公司”）委托，作为北清环能全资子公司北控十方（山东）环保能源集团有限公司（以下简称“十方环能”）拟以支付现金方式收购福
州清禹新能股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“清禹新能”或“交易对方”）持有的山东方福环保科技有限公司（以下简称“标的公司”）99.99%股权（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”或“本次重大资产购买”）项
目的专项法律顾问，对本次交易相关内幕信息知情人在本次重大资产购买事项首次披露前六个月至本次交易的《北清环能集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》披露之前一交易日止的二级市场交易情况进行了核查，出具本核查意见。
为出具本核查意见，本所律师核查了北清环能《重大资产重组交易进程备忘录》以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、北清环能出具的自查报告
及相关人员/主体出具的关于买卖上市公司股票相关情况的书面说明。
本所律师对本核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上市公司、交易各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明。对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明文件。
本所及经办律师已履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
1盈科·核查意见
次交易的相关法律事项（以本核查意见发表意见的事项为限）进行了核查验证，本所律师保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本核查意见仅供北清环能为本次重大资产购买之目的使用，未经本所事先书面同意，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述声明，本所律师根据相关法律法规，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就相关内幕信息知情人在本次重大资产购买核查期间内的股票买卖情况出具如下核查意见：
一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的核查期间本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的核查期间为自北清环能首次披露本次重大资产购买事项前6个月至《北清环能集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》披露之前一交易日止，即2021年11月24日至2022年5月
24日（以下简称“核查期间”或“自查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的相关规定，本次交易的内幕信息知情人包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
2、上市公司控股股东；
3、交易对方及其主要管理人员；
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员；
5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
6、其他知悉本次重大资产购买内幕信息的法人和自然人；
7、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满18周岁的成年子女。
三、核查对象在核查期间持有上市公司股票的变动情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及北清环能出具的自查报告，在北清环能本次重大资产购买的核查期间，本次重大资产购买相关内幕信息
2盈科·核查意见
知情人存在如下股份变动或交易情况：
（一）非因买卖上市公司股票产生的股份变动情况核查期间内，北清环能控股股东北京北控光伏科技发展有限公司（以下简称“北控光伏”）、福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“北控禹阳”）、西藏禹泽投资管理有限公司-禹泽红牛壹号私募股权投资基金（以下简称“禹泽基金”）以及自然人匡志伟、王凯军、谢欣、甘海南、吴延平、谢
丽娟、宋玉飞、潘茜、周婷、陈力熔、杨汝云、杨彦琳、高萍、段明秀，分别因北清环能于2022年3月进行股权激励向作为激励对象的内幕信息知情人授予限
制性股票和/或因2022年4月北清环能实施2021年度权益分派以资本公积转增
股本事项导致内幕信息知情人所持上市公司股票发生变动，具体如下：
姓名或职务或变动数量结余股数变动日期股份性质变动原因
名称身份（股）（股）无限售资本公积
2022-04-12905360031687600
北清环能流通股转增股本北控光伏控股股东首发后资本公积
2022-04-12672897123551400
限售股转增股本北清环能无限售资本公积
北控禹阳2022-04-12311461610901157控股股东流通股转增股本北清环能首发后资本公积
禹泽基金2022-04-12411214914392522控股股东限售股转增股本股权激励股权激励
2022-03-2311000002052500
限售股新增股份北清环能无限售资本公积
匡志伟2022-04-12127000444500董事长流通股转增股本股权激励资本公积
2022-04-128210002873500
限售股转增股本无限售资本公积
2022-04-124262081491728
北清环能流通股转增股本王凯军董事股权激励资本公积
2022-04-1260000210000
限售股转增股本
3盈科·核查意见
北清环能股权激励资本公积
谢欣2022-04-123810001333500
董事、总裁限售股转增股本无限售资本公积
2022-04-124830471690664
北清环能流通股转增股本甘海南副总裁首发后限资本公积
2022-04-1219626206869170
售股转增股本股权激励股权激励
2022-03-239000001300000
北清环能限售股新增股份吴延平副总裁股权激励资本公积
2022-04-125200001820000
限售股转增股本股权激励股权激励
2022-03-235000050000
北清环能限售股新增股份谢丽娟财务总监股权激励资本公积
2022-04-122000070000
限售股转增股本无限售资本公积
2022-04-1236000126000
北清环能流通股转增股本宋玉飞董事会秘书股权激励资本公积
2022-04-12264000924000
限售股转增股本股权激励股权激励
2022-03-23200000200000
北清环能限售股新增股份潘茜员工股权激励资本公积
2022-04-1280000280000
限售股转增股本股权激励股权激励
2022-03-239700097000
北清环能限售股新增股份周婷员工股权激励资本公积
2022-04-1238800135800
限售股转增股本股权激励股权激励
2022-03-231000010000
北清环能限售股新增股份陈力熔员工股权激励资本公积
2022-04-12400014000
限售股转增股本北清环能股权激励股权激励
杨汝云2022-03-23100000100000员工限售股新增股份
4盈科·核查意见
股权激励资本公积
2022-04-1240000140000
限售股转增股本股权激励股权激励
2022-03-23318000318000
北清环能限售股新增股份杨彦琳员工股权激励资本公积
2022-04-12127200445200
限售股转增股本股权激励股权激励
2022-03-233000030000
十方环能限售股新增股份高萍员工股权激励资本公积
2022-04-121200042000
限售股转增股本无限售资本公积
北清环能员2022-04-1255040192640
工、北清环流通股转增股本段明秀能副总裁甘首发后资本公积
海南之配偶2022-04-127156282504697限售股转增股本
注1：2022年3月23日，北清环能实施的第二期限制性股票激励计划首次授予登记完成。
注2：2022年4月12日，北清环能实施的2021年度权益分派以资本公积金转增股本分派股权登记完成。
经核查，北清环能控股股东北控光伏（含其下属持有上市公司股份的北控禹阳、关联方禹泽基金）以及自然人匡志伟、王凯军、谢欣、甘海南、吴延平、谢
丽娟、宋玉飞、潘茜、周婷、陈力熔、杨汝云、杨彦琳、高萍、段明秀所持北清
环能股票的前述变动，系因上市公司第二期限制性股票激励计划授予登记完成或
2021年度权益分派以资本公积金转增股本事项所致，北清环能对前述股本变动
情况均已及时进行了公告。该等股份变动事项与本次重大资产购买无关联关系，不属于利用内幕信息进行买卖上市公司股票的情形，不构成内幕交易行为。
（二）因买卖上市公司股票产生的股份变动情况核查期间内，甘海南、段明秀、宋红岩、华西证券股份有限公司（简称“华西证券”）存在如下买卖北清环能股票的情况：
5盈科·核查意见
姓名或职务或交易数量交易
交易日期股份性质结余股数（股）
名称身份（股）类型北清环能无限售
甘海南2021-11-29-200001207617卖出副总裁流通股无限售
2021-11-24-50000808442卖出
流通股无限售
2021-11-26-220000588442卖出
流通股无限售
2021-11-29-192742395700卖出
流通股无限售
2021-11-30-30000365700卖出
流通股无限售
2021-12-07-30000335700卖出
北清环能流通股
员工、北清无限售
段明秀环能副总2021-12-08-20000315700卖出流通股裁甘海南之配偶无限售
2021-12-09-50000265700卖出
流通股无限售
2021-12-10-90000175700卖出
流通股无限售
2021-12-15-38100137600卖出
流通股无限售
2022-05-19-64200128440卖出
流通股无限售
2022-05-20-6420064240卖出
流通股无限售
2022-03-30400400买入
流通股北清环能无限售
宋红岩员工云娇2022-04-06-4000卖出流通股之配偶无限售
2022-04-14700700买入
流通股
6盈科·核查意见
无限售
2022-05-16-7000卖出
流通股无限售
2022-04-291500015000买入
流通股无限售
2022-05-09-150000卖出
流通股无限售
2022-05-11152100152100买入
华西独立财务流通股证券顾问无限售
2022-05-16100600252700买入
流通股无限售
2022-05-2050400303100买入
流通股无限售
2022-05-24-71000232100卖出
流通股
1、本次重大资产购买内幕信息知情人制度执行情况针对上述核查期间发生的上市公司股票交易情况，北清环能出具《北清环能集团股份有限公司关于自查期间不存在内幕信息泄露的说明》，说明其系自2022年4月25日开始筹划本次重大资产购买事项，自筹划本次交易期间至《北清环能集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》披露之日，北清环能严格控制参与本次重大资产购买的人员范围，并提醒和督促相关知情人员不得将相关保密信息泄露给其他人员，不得利用有关信息买卖上市公司股票或者委托、建议他人买卖上市公司股票；北清环能对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并对本次交易编制了交易进程备忘录，记载了本次交易的进展情况和具体环节的时间、地点、参与机构和人员，并向深圳证券交易所递交了该等材料。与此同时，北清环能与本次交易的相关证券服务机构签署了保密协议，约定了各方的保密责任与义务。
此外，经北清环能自查，在本次交易进程中不存在内幕信息泄漏的情况，内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间的股票交易行为与本次重大资产购买不
存在关联关系，相关内幕信息知情人及其直系亲属不存在利用内幕信息进行内幕交易的情况。
7盈科·核查意见
2、关于甘海南交易北清环能股票性质的核查根据甘海南出具的《关于交易北清环能集团股份有限公司股票情况的说明与确认函》，甘海南于2021年11月卖出北清环能股票系因当时出售持仓的其他股票时误操作卖出所致，北清环能已于2021年11月29日发布《北清环能集团股份有限公司关于高级管理人员因误操作违规减持股份及致歉的公告》（公告编号“2021-159”），对该事项进行了专项说明，且甘海南已将上述误操作行为产生的收益上缴上市公司。
鉴于北清环能系自2022年4月25日开始筹划本次重大资产购买事项，甘海南上述发生于2021年11月的交易行为与本次重大资产购买不存在关联关系，不存在利用本次重大资产购买的内幕信息买卖北清环能股票的情形，因此不属于内幕交易。
3、关于段明秀交易北清环能股票性质的核查甘海南于2022年5月27日出具的《关于交易北清环能集团股份有限公司股票情况的说明与确认函》载明：“段明秀为本人的配偶，本人不存在向其透露本次重大资产重组内幕信息的情况，亦不存在利用内幕信息委托或建议他人交易北清环能股票的情况；除证券市场公开披露的信息外，段明秀在自查期间交易北清环能股票时不知悉北清环能本次重大资产重组的任何事宜，亦不存在通过本人或其他途径得知本次重大资产重组任何信息的情况，上述股票交易均系其依据自身对股票市场及行情的独立判断所作出的决策，不存在利用未披露的内幕信息交易北清环能股票的情况，上述股票交易行为与本次重大资产重组不存在关联关系。”段明秀于2022年5月27日出具的《关于交易北清环能集团股份有限公司股票情况的说明与确认函》载明：“除证券市场公开披露的信息外，本人不存在任何获取或利用北清环能未公开的内幕信息进行内幕交易，也不存在通过获取内幕信息进行内幕交易以获取不当收益的意图。除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间交易北清环能股票时不知悉北清环能本次重大资产重组的任何事宜，亦不存在通过本人近亲属或其他途径得知本次重大资产重组任何信息的情况，除本人于2022年4月新增北清环能股票系因北清环能2021年度权益分派及资本公
积金转增股本外，上述其余股票交易均系本人依据自身对股票市场及行情的独立判断所作出的决策，不存在利用未披露的内幕信息交易北清环能股票的情况，上
8盈科·核查意见述股票交易行为与本次重大资产重组不存在关联关系。”结合《北清环能集团股份有限公司关于自查期间不存在内幕信息泄漏的说明》，北清环能于2022年4月25日开始筹划本次重大资产购买事项。根据甘海南出具的书面说明，其确认知晓本次交易的时间为2022年5月20日晚，不存在向段明秀透露本次重大资产购买内幕信息的情况，亦不存在利用内幕信息委托或建议他人交易北清环能股票的情况。同时，根据段明秀出具的书面说明，其确认在北清环能本次交易相关事项公告前对相关信息并不知晓，于2021年11月至
12月卖出持有的北清环能无限售条件流通股时本次交易事宜尚未动议，于2022年5月出售北清环能股票系为满足个人资金需求，并基于自身对股票市场及行情的独立判断作出决策，不存在任何不当获取或利用北清环能未公开的内幕信息进行内幕交易的行为，也不存在通过获取内幕信息进行内幕交易以获取不当利益的意图。
综上，本所律师认为，段明秀在核查期间买卖其持有的北清环能无限售条件流通股的行为，不属于利用北清环能本次重大资产购买的内幕信息进行内幕交易的行为。
4、关于宋红岩交易北清环能股票性质的核查宋红岩系北清环能员工云娇之配偶。云娇出具的《关于交易北清环能集团股份有限公司股票情况的说明与确认函》载明：“本人于2022年4月29日知悉本次重大资产重组事项，于自查期间未曾买卖过北清环能的股票。宋红岩为本人的配偶，本人不存在向其透露本次重大资产重组内幕信息的情况，亦不存在利用内幕信息委托或建议他人交易北清环能股票的情况；除证券市场公开披露的信息外，宋红岩在自查期间交易北清环能股票时不知悉北清环能本次重大资产重组的任何事宜，亦不存在通过本人或其他途径得知本次重大资产重组任何信息的情况，上述股票交易均系其依据自身对股票市场及行情的独立判断所作出的决策，不存在利用未披露的内幕信息交易北清环能股票的情况，上述股票交易行为与本次重大资产重组不存在关联关系。”宋红岩出具的《关于交易北清环能集团股份有限公司股票情况的说明与确认函》载明：“除证券市场公开披露的信息外，本人不存在任何获取或利用北清环能未公开的内幕信息进行内幕交易，也不存在通过获取内幕信息进行内幕交易以
9盈科·核查意见
获取不当收益的意图。除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间交易北清环能股票时不知悉北清环能本次重大资产重组的任何事宜，亦不存在通过本人近亲属或其他途径得知本次重大资产重组任何信息的情况，上述股票交易均系本人依据自身对股票市场及行情的独立判断所作出的决策，不存在利用未披露的内幕信息交易北清环能股票的情况，上述股票交易行为与本次重大资产重组不存在关联关系。”综上，本所律师认为，宋红岩在核查期间内买卖其持有的北清环能无限售条件流通股的行为，不属于利用北清环能本次重大资产购买的内幕信息进行内幕交易的行为。
5、关于华西证券交易北清环能股票性质的核查
华西证券作为北清环能本次重大资产购买的独立财务顾问，在核查期间内，其自营业务账户累计买入北清环能股票318100股，卖出北清环能股票86000股。截至核查期末，华西证券自营业务股票账户持有北清环能股票232100股，资管业务股票账户、信用融券专户未持有北清环能股票。
根据华西证券出具的《华西证券股份有限公司关于北清环能集团股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见》，华西证券根据中国证监会、中国证券业协会、证券交易所的相关法律法规，制定了《华西证券股份有限公司信息隔离墙名单管理实施细则》，并对北清环能本次重大资产购买项目严格按照“隔离墙”进行管理和执行。华西证券通过其自营业务账户在核查期间买卖北清环能股票，系华西证券衍生金融部进行的量化投资，衍生金融部在买入一篮子股票的同时卖出股指期货进行市场风险对冲，交易行为取决于股指期货与对应指数的升贴水水平。中国证券业协会发布的《证券公司信息隔离墙制度指引》第十八条规定：“对因保密侧业务而列入限制名单的公司或证券，证券公司应当禁止与其有关的发布证券研究报告、证券自营买卖、另类投资等业务，但通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，保荐机构相关子公司参与科创板跟投，以及中国证监会、证券业协会和交易所另有规定的除外。”前述华西证券自营业务股票账户买卖北清环能股票的行为，符合《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，不涉及任何非公开信息，不存在利用本次重大资产购
10盈科·核查意见
买的内幕信息进行内幕交易的情形。
四、核查意见综上，本所认为，在前述主体出具的说明/承诺真实、准确、完整的前提下，该等主体在核查期间内买卖上市公司股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人员利用本次重大资产购买的内幕信息从事证券交易活动的情形，不构成本次交易的实质性法律障碍。
本核查意见一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
11盈科·核查意见（本页无正文，为《北京市盈科律师事务所关于北清环能集团股份有限公司重大资产购买之内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见》之签字盖章页）
北京市盈科律师事务所负责人：_____________梅向荣
经办律师：_____________高清会
_____________邵森琢
2022年6月2日