浙商中拓:湖南启元律师事务所关于浙商中拓集团股份有限公司调整股票期权激励计划行权价格及注销部分期权、首次授予第一个行权期行权条件成就相关事项的法律意见书

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浙商中拓集团股份有限公司调整股票期权激励计划
行权价格及注销部分期权、首次授予第一个行权期
行权条件成就相关事项的法律意见书
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湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）受浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“浙商中拓”）委托，作为浙商中拓股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”），《中华人民共和国证券法》（以下简称《“证券法》”），《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第126号，以下简称“《管理办法》”），深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）、《浙商中拓集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙商中拓集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司调整股票期权激励计划行权价格及注销部分期权（以下简称“本次调整”）、首次授予第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权）相关事项，出具本法律意见书。
本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见作为公司本次调整及本次授予相关事项上报中国证
监会及深交所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见仅供本次调整及本次授予相关事项之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
一、本次调整及本次授予相关事项的批准和授权
1、2020年3月9日，公司召开第七届董事会2020年第一次临时会议，审
议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司股票期权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。公司第七届监事会2020年第一次临时会议审议通过上述相关议案并发表同意意见。公司于2020年3月11日披露了上述事项。
2、2020年3月11日至2020年3月20日，公司通过公司内网将股票期权
激励计划激励对象姓名及职务予以公示。2020年3月21日，公司监事会发表了《监事会关于股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2020年3月26日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于及其摘要的议案》等相关议案，本计划获得公司2020年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日及在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。公司于2020年3月27日披露了上述事项及《关于股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年5月26日，公司第七届董事会2020年第二次临时会议和第七届监事会2020年第三次临时会议审议通过《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，关联董事对相关议案的表进行了回避，监事会对授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司于
2020年5月27日披露了上述事项。
5、2020年6月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完成《公司股票期权激励计划（草案）》的首次授予登记工作，并于2020年6月4日披露了《公司关于股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2020-48）。
6、2021年2月26日，公司召开第七届董事会2021年第一次临时会议和第七届监事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，监事会对预留授予的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。公司于2021年2月27日披露了上述事项。
7、2021年2月27日至2021年3月8日，公司通过公司内网将股票期权激
励计划预留授予激励对象姓名及职务予以公示。2021年3月9日，公司监事会发表了《监事会关于股票期权激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
8、2021年3月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完成《股票期权激励计划（草案）》的预留授予登记工作，并于2021年3月16日披露了《关于股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2021-
11）。
9、2022年6月1日，公司召开第七届董事会2022年第二次临时会议，审
议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于注销调整股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，关联董事袁仁军、张端清、丁建国对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司股票期权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
公司第七届监事会2022年第二次临时会议审议通过上述相关议案并发表同意意见。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，浙商中拓董事会就本次调整及本次行权相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《股票期权激励计划（草案）》等的相关规定。
二、本次调整的原因、依据和数量1、本次股票期权行权价格的调整
2020年7月8日，公司实施完成了2019年年度权益分派方案，以公司总股
本674436311股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金。
2021年6月9日，公司实施完成了2020年年度权益分派方案，以公司总股
本674436311股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金。
2022年5月25日，公司实施完成了2021年年度权益分派方案，以公司总
股本674200820股为基数，向全体股东每10股派4.10元人民币现金。
按照《股票期权激励计划（草案）》相关规定，股票期权回购价格的调整结果如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
根据该公式，本次调整后的股票期权行权价格如下：
股票期权的行权价格=5.58-0.25-0.30-0.41=4.62元/股
2、本次部分股票期权的注销
根据2020年个人考核结果，首次授予的13名激励对象所涉及的部分或全部股票期权不得行权，公司拟对上述激励对象不得行权的股票期权共计404800份进行注销。
同时，鉴于公司本次股票期权激励计划首次授予的激励对象中有10名激励对象离职，预留授予的激励对象有1名离职，不再具备激励对象资格，公司拟注销其已获授但尚未行权的股票期权合计1400000份。其中，首次授予的10人共计1200000份，预留授予1人共计200000份。
据此，公司本次拟注销24名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计
1804800份，由董事会负责实施股票期权的注销工作。
综上，本所认为，公司本次股票期权行权价格的调整及本次已授权但尚未行权的1804800份股票期权的注销，符合《管理办法》以及《股票期权激励计划(草案)》的相关规定。
三、股票期权激励计划行权条件成就情况的说明
1、股票期权第一个等待期已届满
根据《股票期权激励计划（草案）》相关规定并经核查，激励对象首次授予的股票期权第一个行权期自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予
日起36个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的40%。
截至2022年5月26日，公司首次授予部分激励对象的股票期权第一个行权期的等待期已届满。
2、股票期权第一个行权期行权条件成就的说明行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权:
行权条件成就情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，满足行权否定意见或者无法表示意见的审计报告；
条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派激励对象未发生前述情形，满足出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求：公司2018年归属于上市公司股
第一个行权期业绩考核目标：以2018年业绩为基数，公司2020年东的净利润为28425.83万元，归属于上市公司股东的净利润增长率不低于40%，且不低于对标2020年归属于上市公司股东的净企业75分位值或平均值；2020年加权平均净资产收益率不低于利润为49201.33万元，增长率为
12%，且不低于对标企业75分位值或平均值；2020年主营业务收入73.09%，高于对标企业75分位值
占营业收入的比重不低于90%。32.47%、平均值-32.64%；公司注：*上述各年对浙商中拓的考核指标中归属于上市公司股东2020年加权平均净资产收益率为的净利润与净资产是指剔除资产处置损益、政府补贴（不含循环经14.50%，高于对标企业75分位值济业务的财政奖励）后的归属于上市公司股东的净利润与净资产。7.24%、平均值2.38%；2020年主上述各年对标企业所用净利润指标为归属于上市公司股东的扣除营业务收入占营业收入比重为
非经常性损益的净利润，净资产收益率指标为归属于上市公司股99.93%。
东的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率。公司业绩考核达标。
4、个人层面绩效考核要求：
（1）公司董事、高级管理人员的个人绩效考核根据公司层面业绩确定。
（2）除公司董事、高级管理人员外，其他激励对象的个人层面
考核根据个人绩效评价结果确定，即个人当年实际行权额度＝个2020年度，121名激励对象个人人当年计划行权额度×标准系数。标准系数根据激励对象个人的绩 考核结果为 A，可全部行权；9 名效考评评价结果确定。激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C 激励对象个人考核结果为 B，可三个档次。考核评价表适用于考核对象：部分行权；4名激励对象个人考核结果为 C，不得行权。
评价标准 良好以上（A） 合格（B） 不合格（C）
考评结果（S） S≥80 80＞S≥60 S＜60
标准系数10.90综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，《股票期权激励计划（草案）》首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就。四、结论意见
综上所述，本所认为：浙商中拓已就本次调整及本次行权相关事项履行了必要的审批程序；本次调整及本次行权等事项均符合《管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件及《股票期权激励计划（草案）》的规定。
本法律意见书正本一式肆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）