*ST雪莱:关于对深圳证券交易所2021年年报问询函回复的公告

证券代码：002076 证券简称：*ST 雪莱 公告编号：2022-034
广东雪莱特光电科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所2021年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雪莱特”）于2022年4月29日收到深圳证券交易所下发的《关于对广东雪莱特光电科技股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第149号）（以下简称“问询函”），
经公司认真分析整理与核实，现就问询函所涉问题回复公告如下：
一、2019年至2021年，你公司分别实现营业收入35352.96万元、33429.67万元
和15548.50万元，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为-60139.93万元、4358.74万元和-17315.46万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为-57943.61万元、-2454.75
万元和-18712.65万元。你公司年审会计师因你公司持续经营能力存在重大不确定性对你公司出具保留意见审计报告。
（一）请结合你公司所处行业情况、主营业务运营状况、资产结构、偿债能力等，说
明近最近三年收入同比下滑、扣非后净利润连续三年为负数的原因。
回复：
2021年，公司主要业务为紫外线杀菌灯、汽车照明、锂电池生产设备等。
（1）公司所处的行业情况如下：
紫外线杀菌灯：
紫外线杀菌灯系公司主营业务之一，公司紫外线杀菌灯产品专用于杀菌消毒。
根据紫外杀菌技术不同，紫外线杀菌灯主要分为：低气压紫外杀菌汞灯产品、深紫外LED 产品，目前低气压紫外杀菌汞灯在紫外线杀菌灯市场占据主流地位。此次新型冠状病毒肺炎疫情，显著提升了民众对于日常防护的意识，紫外线杀菌灯成为了众多消费者消费升级的新选择，更广泛地走进了居民家庭，学校、医院、政府机构、银行等
1单位和公共场所也将逐步加强对杀菌消毒设备的配置，也会进一步拉动紫外线杀菌灯的中长期市场需求。国家卫生健康委办公厅、国家中医药管理局办公室先后发布的《新型冠状病毒肺炎诊疗方案（试行第四/五/六/七/八版）》均记载了“病毒对紫外线敏感”，作为一种环境友好型杀菌消毒的物理手段，而即便没有疫情催化，它在诸多有杀菌消毒需求的场合也具备广泛的应用前景，市场潜力巨大。因此，紫外线杀菌灯行业会呈现持续增长的趋势。
汽车照明：
根据中国汽车工业协会（http://www.caam.org.cn/）数据统计，2021 年我国汽车全年销量完成2627.5万辆，生产完成2608.2万辆，全年汽车产销呈现稳中有增的发展状态。目前汽车大灯主要有卤素灯、氙气灯、LED 灯等几种类型。卤素灯因成本低、性能稳定，主要应用于大多数中低端车型；氙气灯成本高于卤素灯，绝对亮度高，主要应用在高配车型和较高端车型。LED 大灯凭借能耗低、寿命长、易设计等优势，未来有望成为最主要的车灯类型。目前，LED 大灯正逐渐由高端车型向中低端车型加速普及，全球汽车产业智能化、网联化、电动化、个性化趋势会进一步加快 LED汽车灯的广泛应用。
公司目前汽车照明产品包括 LED 汽车前照灯、汽车氙气前大灯，可满足不同客户的需求，适用于更多的车型配置。
锂电池生产设备：
根据中国汽车工业协会数据统计，2021年我国新能源汽车销量完成352.1万辆，再创历史新高。在新能源汽车市场快速增长带动下，我国动力电池出货量也持续增加。
GGII初步调研数据显示，三季度中国动力电池出货量 56GWh，同比增长接近 150%，环比增长36%。2019年12月，国家工业和信息化部会同有关部门起草了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿），该规划提及到2025年我国新能源汽车新车销量占比达到25%左右。前瞻产业研究院指出，随着我国新能源汽车市场的扩大，动力性锂电池需求量将大幅提升，预计到2026年我国锂电池行业市场规模将超过2600亿元。锂电设备是动力电池生产工艺核心之一，设备性能提升将是动力电池规模化和智能化生产的主要动力，且目前国产锂电设备在国内市场占据主导地位。
根据公开渠道查询，据不完全统计，2021年上半年国内锂电池投资项目37个，投资总额约3148亿元，在电池厂商产能加速扩张的背景下，锂电设备行业的订单整体较
2为充裕，2021-2022年，锂电设备预计年均新增市场空间接近500亿元，2023年接近
600亿元，预计未来三年是锂电设备黄金周期。
公司锂电池生产设备业务，定位于锂电池整条生产线的中后段细分领域，方案设计和产品集成能力突出，公司将继续与重要优质客户加强合作，提升经营业绩。
（2）公司主营业务运营状况：
2021年，面对外部复杂多变的形势，公司继续面临流动性紧张、债务逾期和财
务费用较高的经营压力，公司管理层努力克服困难，应对风险和挑战。一方面立足自身核心优势，继续重点开拓“紫外线杀菌灯”等优势业务以保障持续经营；另一方面继续推进引入战略投资者、债务重组、资产盘活等工作，努力化解债务风险。目前公司尚未最终确定战略投资者并签订相关协议，因此战略投资者引入与债务重组事项均存在一定不确定性，公司将根据事项进展情况及时披露有关信息。
（3）公司资产结构及偿债情况：
2021年2021年
2021年账2020年账2019年账对比对比
主要资产面价值（万面价值面价值（万2020年2019年变动原因项目元）（万元）元）变动比变动比例例
2021年对比2020年和2019年分别
减少65.40%、69.83%，主要系本报应收账款3404.129837.3211284.10-65.40%-69.83%告期末子公司深圳卓誉应收账款随着销售收入的下降而减少。
2021年对比2020年和2019年分别
增加100.00%，主要系本报告期末将合同资产1217.140.000.00100.00%100.00%合同履约保证金从应收账款重分类至合同资产所致。
2021年对比2020年和2019年分别
持有待售增加100.00%，主要系本报告期末公
1527.790.000.00100.00%100.00%
资产司被法院拍卖的亿能国际广场写字楼在本期未完成交付所致。
2021年对比2020年和2019年分别
增加17.62%、100.00%，主要系公司投资性房2020年和2021年分别将部分用于出
17791.7615125.930.0017.62%100.00%
地产租的房屋建筑物和土地使用权从固定资产及无形资产转入投资性房地产所致。
2021年对比2020年和2019年分别
固定资产3064.996555.6010914.33-53.25%-71.92%减少53.25%、71.92%，主要系公司
2020年和2021年分别将部分用于出
3租的房屋建筑物从固定资产转入投
资性房地产所致。
2021年对比2020年和2019年分别
减少20.34%、43.38%，主要系公司无形资产1710.662147.453021.08-20.34%-43.38%2020年和2021年分别将部分用于出租的土地使用权从无形资产转入投资性房地产所致。
2021年对比2020年和2019年分别
商誉3896.499849.549849.54-60.44%-60.44%减少60.44%，主要系本报告期末计提的商誉减值准备增加所致。
2021年对比2020年和2019年分别
减少24.94%，38.27%，主要系本公司近两年分别收到广东雪莱特大宇其他非流
6382.258502.6310338.98-24.94%-38.27%产业并购基金合伙企业（有限合伙）
动资产（以下简称“大宇基金”）退回的本金及本报告期末计提大宇基金减值准备所致。
2021年对比2020年和2019年无明
短期借款32942.2933158.4532072.38-0.65%2.71%显变化。
2021年对比2020年和2019年分别
减少40.38%，65.69%，主要系公司应付账款5706.299570.4116632.08-40.38%-65.69%通过债务重组偿还部分债务及随着
销售收入的下降，采购原材料减少所致。
2021年对比2020年和2019年分别
增加55.14%，100.00%，主要系子公合同负债2816.541815.490.0055.14%100.00%司深圳卓誉部分客户预收了部分合同定金所致。
2021年对比2020年和2019年分别
其他应付增加86.74%、105.42%，主要系公司
14932.447996.237269.0886.74%105.42%
款贷款逾期时间长，应付利息不断增加所致。
资产总额56210.8467429.5866837.98-16.64%-15.90%
负债总额76703.0071812.9782738.376.81%-7.29%资产负债
136.46%106.50%123.79%29.96%12.67%
率
通过以上资产结构分析，公司因营业收入下降、计提资产减值准备增加导致资产总额有所下降，随着贷款的逾期，公司需不断计提违约利息，负债仍然较高。公司的
4资金仅能维持目前的日常经营，且公司资金账户不断被债权人冻结，日常经营活动也
受到了一定影响。
综上，公司2019年至2021年收入同比下滑的主要原因为：（1）受公司债务逾期的影响，公司资金账户被冻结，客户质疑公司的履约能力，锂电池生产设备系列销售订单减少。（2）因公司资金紧张、部分债务逾期，为减少流动资金消耗，公司调整业务结构，主动放弃现金流较差的部分订单，客户出现一定流失，以致公司主营业务收入大幅下降。（3）受新冠疫情及外部经济形势严峻的影响，原材料大幅上涨，成本增加，公司必须保证一定的盈利能力才能接单，也使得订单减少和收入下降。
2019年至2021年扣非后净利润连续三年为负数，主要原因为：（1）受公司资金
紧张、债务逾期等因素影响，公司经营受到了一定不利影响，主营业务收入出现大幅下滑。（2）公司计提大额信用减值损失、大额资产减值准备。（3）公司融资成本、财务费用仍然较高。
（二）截至2021年12月31日，你公司归属于母公司股东权益为-15318.98万元，资产总额为56210.84万元，负债总额为76703.00万元且存在大额逾期债务未偿还，请你公司说明2021年年报财务报表编制基础仍以持续经营为假设的合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。
回复：
2021年度，雪莱特公司合并报表归属于母公司的净亏损为17441.80万元，经营活
动产生的现金流量为净支出1098.71万元；截至2021年12月31日，归属于母公司股东权益为-15318.98万元，其中合并资产总额为56210.84万元，负债总额为76703.00万元且存在大额逾期债务未偿还，公司存在可能导致持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
公司为解决持续经营问题，计划执行如下举措：
1、以聚焦主业、做强主业为核心，紧抓市场机遇，优化资源配置，重点提升紫外
线杀菌灯等优势业务的销售规模；并继续做大教育照明业务，不断提升产品与服务质量，深耕大客户平台渠道、打造市场教室灯标杆项目、提升市场影响力、强化市场开拓，以增强公司盈利能力，提升经营业绩。
2、继续盘活资产和加快资产处置，回笼资金，用于清偿债务，减少财务费用，以
5改善公司资产结构和盈利能力。
3、以控制流动性风险为经营前提，加强公司全面预算管理，强化内部经营责任考核，降低费用开支，提升盈利能力。同时，做好科学的资金统筹，合理安排资金使用，重点关注应收账款及存货周转效率，加快资金周转。
4、快速推进引入战略投资人的相关工作，并积极向当地政府部门寻求支持，彻底
解决公司资金及债务问题。
5、争取战略投资人向公司注入资金，解决公司日常经营资金短缺的压力，解决公
司经营困难，不断优化公司业务结构，快速恢复公司业绩及提升公司持续经营能力。
6、继续与银行等债权人保持积极沟通，通过债务重组等方式妥善解决债务问题。
同时争取债权人减免利息和罚息，以降低公司财务成本，提升公司持续盈利能力。
7、继续加强控制诉讼风险，减少损失，公司将继续与委托律师加强联络，关注诉
讼进展情况，积极应对诉讼案件。
通过以上措施，公司管理层认为以持续经营为基础编制2021年财务报表是恰当的。
公司董事会对公司的持续经营能力进行了充分详尽的评估，包括审阅管理层编制的本公司未来12个月的营运资金预测，认为尽管公司未来12个月内能否获取足够的融资来源以偿还到期债务具有不确定性，但是公司预计自身经营活动产生的现金流及融入资金足以保证未来12个月的基本营运资金需要，认同管理层以持续经营假设为基础编制2021年年报财务报表。
综上，公司2021年年报财务报表编制基础仍以持续经营为假设，符合《企业会计准则》的规定。
（三）请列示你公司2022年到期债务的债务类型、债务金额、到期时间，结合可支
配货币资金、预计经营现金流情况、资产变现能力、融资安排等，说明你公司偿债资金具体来源，债务偿付是否存在重大不确定性，并充分提示相关风险。
回复：
截止目前，公司到期债务情况如下：
到期债务类债权人债务金额到期时间型
兴业银行佛山分行10000000.002019/7/19短期借款
兴业银行佛山分行10000000.002020/3/4
6招商银行佛山南海支行19000000.002019/7/5
招商银行佛山南海支行6000000.002019/7/10
珠海华润银行佛山分行14000000.002019/12/30
珠海华润银行佛山分行15999999.002019/7/22
光大银行佛山分行30000000.002019/4/30
交通银行佛山分行狮山支行29994900.002020/4/23
广州银行股份有限公司佛山乐从支行246640.602019/8/23
广州银行股份有限公司佛山乐从支行3689254.862019/9/13
广州银行股份有限公司佛山乐从支行5241509.932019/9/28
广东南粤银行佛山南海支行29621042.152020/1/20
广东南粤银行佛山南海支行2698930.812020/4/15
中信银行佛山分行49900000.002019/11/30
招商银行佛山南海支行9274606.802019/12/11
华夏银行佛山分行狮山支行30000000.002019/11/30
华夏银行佛山分行狮山支行20000000.002020/11/12
平安银行佛山分行20000000.002019/7/28
厦门国际银行珠海分行23756011.612019/12/31
应付账款各供应商46990170.382021/12/31
其他应付款各供应商1940981.492021/12/31
各金融机构96467100.562021/12/31应付利息
各非金融机构17343746.282021/12/31
其他流动骆金莲10000000.002019/5/4
负债广州盛祥供应链管理有限公司3000000.002018/12/31
2019/8/2、
2019/8/9、建设银行漳州龙文支行40000000.00预计负债2019/8/31、
（为原全资2019/9/13子公司富顺
浦发银行漳州分行11902917.812019/12/29光电提供担保事项）中信银行漳州分行9123305.422019/9/29
平安国际融资租赁有限公司11141455.612020/1/10、
72020/1/23、平安国际融资租赁（天津）有限公司7518557.08
2020/5/30
合计584851130.39
注：上述部分债权，经了解已转让，具体如下：1、华夏银行股份有限公司佛山分行，已将对公司的债权转让给深圳市景泽肆号投资合伙企业（有限合伙）。2、广东南粤银行股份有限公司佛山分行，已将对公司的债权转让给广东粤财资产管理有限公司。3、厦门国际银行股份有限公司珠海分行，已将对公司的债权转让给佛山市禅本德资产管理有限公司。4、骆金莲，已将对公司的债权转让给何雄标。5、兴业银行佛山分行，已将对公司的债权转让给广州资产管理有限公司。6、珠海华润银行股份有限公司佛山分行，已将对公司的债权转让给深圳前海祥元基金管理有限公司。
7、中信银行佛山分行，已将对公司的债权转让给广州资产管理有限公司。
公司目前资金紧张，可支配货币资金有限，仅可满足日常基本运营需求。根据公司当前实际情况，公司正在加紧引进战略投资人，将通过获得战略投资人的资金支持，来解决公司的主要债务。截至目前，公司尚未最终确定战略投资者并签订相关协议，因此战略投资者引入与债务重组事项均存在一定不确定性，公司将根据事项进展情况及时披露有关信息。
如公司无法顺利引入战略投资人并获得足够资金来偿还公司主要债务，公司将因大量债务诉讼导致所拥有的厂房、土地、生产设备及股权等主要资产被司法拍卖执行的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
（四）请结合你公司目前债务逾期、涉及诉讼、资产冻结净资产为负、持续经营能力
存在不确定性等事项，充分提示你公司未来经营面临的各项风险，包括但不限于终止上市风险、流动性风险、重大诉讼风险、财务风险等。
回复：
截止目前，公司逾期债务金额为584851130.39元，公司及子公司已由法院调解或执行要求支付，而尚未支付或被执行的款项为278428329.35，未决诉讼或仲裁涉及标的金额为149861755.54元，资产冻结账面价值为396787963.83元，归属于母公司所有者权益合计为-153189810.47元，公司目前面临的主要风险如下：
1、资金流动性、债务及诉讼风险
8公司目前面临资金紧张的流动性问题，如不能尽快解决，则可能加剧债务逾期风险，导致更多债务逾期，并对公司2022年的经营业绩造成较大的不利影响，且部分债权人已提起诉讼、仲裁，并冻结了公司银行账户、子公司股权、土地房产等，以致公司资金压力进一步加大。因公司债务逾期、原子公司富顺光电债务逾期（公司为其部分债务提供担保，已确认预计负债），公司已涉及多起诉讼，部分诉讼处于执行状态，如大量诉讼进行执行阶段，将可能对公司的生产经营及资产状况造成较大的不利影响，被查封资产存在着后续被司法拍卖偿还债务的可能。若因富顺光电债务事项导致公司承担担保责任的，则履行该担保义务可能要发生的支出金额依赖于富顺光电的偿债能力及资产变现能力的变化，另公司承担担保责任后有权向富顺光电及其他担保人追偿。
公司将通过采取引入战略投资者并获得其资金支持来解决大额债务问题。同时，公司会通过加快回收应收账款、处置资产等方式全力筹措资金，并积极与债权人商谈和解，推进债务重组，降低偿债压力，化解债务风险。截至目前，公司尚未最终确定战略投资者并签订相关协议，因此战略投资者引入与债务重组事项均存在一定不确定性，公司将根据事项进展情况及时披露有关信息。
另因原子公司富顺光电未能向公司偿还借款及支付现金分红款，公司已提起诉讼，目前法院尚未判决，但因富顺光电已无资金支付能力，后续仍存在判决结果的不确定性，也存在公司胜诉后富顺光电无法履行支付义务的风险。公司前期已全额计提减值，后续不会对公司财务状况造成重大影响。
2、终止上市风险因公司2021年度经审计的期末净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易已被实施退市风险警示。如2022年度经审计的期末净资产仍为负值，深圳证券交易所将决定公司股票终止上市。公司将通过引入战略投资人并获取其资金和资源支持，以改善财务状况和资产结构。截至目前，公司尚未最终确定战略投资者并签订相关协议，因此战略投资者引入事项存在一定不确定性，公司将根据事项进展情况及时披露有关信息。
3、商誉减值风险
公司收购深圳卓誉形成的商誉已根据业绩承诺完成情况进行了相应减值，截止
2021年末商誉的账面价值为3896.49万元，如深圳卓誉后续经营不善，则可能存在商
誉减值的风险，从而对公司当期损益造成较大的不利影响。公司将加强对深圳卓誉的
9战略与目标管理，促使其提高经营质量和盈利能力，尽量降低商誉对公司未来业绩的影响。
4、回购义务风险
本公司于2018年和普洱交通投资（集团）有限责任公司、普洱城投置业有限公司、
普洱市展翼置业有限公司、普洱鑫泰能源投资有限公司签署了《合资协议书》，成立普洱普顺智能科技有限公司（以下简称“普洱普顺”），同时约定普洱普顺购买本公司原子公司富顺光电充电桩产品。本公司承诺为普洱普顺在2019年前生产的、本协议项下充电桩产品推荐新客户，普洱普顺应当给予本公司推荐的客户18个月货款账期。
同时，上述产品普洱普顺在6个月内未能实现销售或本公司推荐的客户未能完成销售的，本公司同意2018年按照每台5万元价格向普洱普顺回购，2018年后回购价格按市场行情调整（运费由普洱普顺承担），回购的产品普洱普顺同意给予本公司18个月货款账期。2019年10月，本公司已经处置持有的原子公司富顺光电的全部股权，以上《合资协议书》中本公司的回购义务并未解除。根据相关协议约定，公司对普洱普顺未最终出售的充电桩具有按照目前市场价格回购的义务；截至审计报告日，普洱普顺尚有部分充电桩未最终对外出售。普洱普顺未来计划向本公司提出回购请求，目前，回购日期、回购数量及回购价格尚未协商一致。如公司实际进行回购，则会带来公司资金流动压力增加的风险，公司将积极与普洱普顺沟通商谈并妥善处理回购事宜，并根据事项进展情况及时披露有关信息。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
（五）请结合导致你公司持续经营能力存在重大不确定性事项进展，说明你公司为改
善持续经营能力、消除退市风险拟采取的具体措施和后续安排。
回复：
公司结合当前实际经营情况，拟采取以下措施来改善持续经营能力、消除退市风险：
1、以聚焦主业、做强主业为核心，紧抓市场机遇，优化资源配置，重点提升紫
外线杀菌灯等优势业务的销售规模；并继续做大教育照明业务，不断提升产品与服务质量，深耕大客户平台渠道、打造市场教室灯标杆项目、提升市场影响力、强化市场开拓，以增强公司盈利能力，提升经营业绩。
102、继续盘活资产和加快资产处置，回笼资金，用于清偿债务，减少财务费用，
以改善公司资产结构和盈利能力。
3、以控制流动性风险为经营前提，加强公司全面预算管理，强化内部经营责任考核，降低费用开支，提升盈利能力。同时，做好科学的资金统筹，合理安排资金使用，重点关注应收账款及存货周转效率，加快资金周转。
4、快速推进引入战略投资人的相关工作，并积极向当地政府部门寻求支持，彻
底解决公司资金及债务问题。
5、争取战略投资人向公司注入资金，解决公司日常经营资金短缺的压力，解决
公司经营困难，不断优化公司业务结构，快速恢复公司业绩及提升公司持续经营能力。
6、继续与银行等债权人保持积极沟通，通过债务重组等方式妥善解决债务问题。
同时争取债权人减免利息和罚息，以降低公司财务成本，提升公司持续盈利能力。
7、继续加强控制诉讼风险，减少损失，公司将继续与委托律师加强联络，关注
诉讼进展情况，积极应对诉讼案件。
公司目前正在积极推进相关工作，落实有效措施，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
二、报告期末，你公司权利受限资产账面价值为39678.8万元，请你公司详细说明
上述资产权利受限的具体情况，权利受限相关事项是否及时履行信息披露义务，并说明其中被冻结的银行存款是否涉及你公司主要银行账户，是否可能触及《股票上市规
则（2022年修订）》第9.8.1条其他风险警示的情形。
回复：
1、报告期末公司资产权利受限的具体情况
报告期末，公司受限资产金额合计39678.80万元，主要包括子公司股权、房屋建筑物、土地使用权、机器设备、存货等。具体资产权利受限的情况如下：
抵押资产的账面查封资产的账面
科目名称项目期末账面价值（元）价值（元）价值（元）
银行存款、银行承兑汇票保
货币资金---14944232.7314944232.73证金等
存货成品及原材料等1503322.16---1503322.16
11持有待售资产房屋建筑物15277899.8015277899.8015277899.80
房屋建筑物151029190.00151029190.00151029190.00投资性房地产
土地使用权26888458.0026888458.0026888458.00
机器设备等---1173352.481173352.48固定资产
房屋建筑物13538225.1513538225.1513538225.15
无形资产土地使用权5596708.955596708.955596708.95
股权及其他权益性投资其他非流动资产---63472945.1163472945.11
子公司股权长期股权投资---103363629.45103363629.45
合计---213833804.06395284641.67396787963.83
（1）货币资金受限的情况
项目期末余额（元）
银行承兑汇票保证金1893643.66
保函保证金15.78
被冻结资金13050573.29
合计14944232.73
1）截止2021年12月31日，因买卖合同纠纷、金融借款合同纠纷等诉讼被法院
冻结的存款余额为13050573.29元，约占2021年经审计净资产绝对值的8.52%；其中：公司被冻结的存款余额为10549393.06元，子公司深圳卓誉被冻结存款余额为
2501094.49元，子公司深圳曼塔被冻结存款余额为85.74元。
截止2021年12月31日，公司货币资金为57708194.39元，因买卖合同纠纷、金融借款合同纠纷等诉讼被法院冻结的存款余额为13050573.29元，存款冻结金额占期末公司货币资金的比例为22.61%；该部分冻结所涉银行账户不属于公司当前主要业务经营活动的结算账户。
公司核心主营业务目前由全资子公司佛山雪莱特，控股子公司深圳市益科光电技术有限公司、佛山小雪科技有限公司（以下简称“小雪科技”）、孙公司深圳市卓誉
智能装备有限公司负责运营。目前上述子公司不存在银行账户被冻结的情形，日常经营正常，未受到重大不利影响。
12综上，上述被冻结的银行账户不属于公司主要银行账户。公司积极协调各方，妥
善处理债务及银行账户冻结问题。
2）截止2021年12月31日累计银行承兑汇票保证金、保函保证金被受限的余额
为1893659.44元。
（2）存货受限的情况
2019年1月18日，本公司与平安银行佛山分行签订编号为平银佛万锦额抵字
20190122第001号的《最高额抵押担保合同》，以公司位于公司大仓库的存货为该授
信提供抵押担保，担保额度为人民币2000万元，担保期限自2018年7月26日至2020年7月26日止。
（3）土地使用权、房屋建筑物受限的情况
1）公司名下位于广东省佛山市南海区桂城街道石龙南路1号嘉邦国金中心的2座的房屋（粤2017佛南不动产权第0115686、0115710、0115716、0116670、0115694、
0115696、0115700、0115708、0115026号）被债权人申请司法查封具体情况如下：
序号原告被告案由备注
根据上海市浦东新区人民法院（2019）
1远东国际租赁有限公司雪莱特金融借款纠纷
沪0115财保313、314号
平安国际融资租赁有限金融借款合同根据上海市浦东新区人民法院（2019）
2雪莱特
公司纠纷沪0115财保364、365、366号
佛山市东骏印刷有限公金融借款合同根据佛山市南海区人民法院（2019）粤
3雪莱特
司纠纷0605执保4855号
深圳市同一方光电技术根据佛山市南海区人民法院（2019）粤
4雪莱特买卖合同纠纷
有限公司0605执保6661号
佛山市南海达溢包装材根据佛山市南海区人民法院（2019）粤
5雪莱特买卖合同纠纷
料制品有限公司0605执29071号
根据佛山市南海区人民法院（2019）粤
6东莞创旭电线有限公司雪莱特买卖合同纠纷
0605执31386号
安徽世林照明股份有限根据安徽省霍山县人民法院（2019）皖
7雪莱特买卖合同纠纷
公司1525执1115号之三
佛山市雄新压铸有限公根据佛山市南海区人民法院（2019）粤
8雪莱特买卖合同纠纷
司0605执保8355号江门市允通电子有限公根据广东省江门市蓬江区人民法院
9雪莱特买卖合同纠纷
司（2020）粤0703执4358号
交通银行股份有限公司金融借款合同根据佛山市禅城区人民法院（2020）粤
10雪莱特
佛山分行纠纷0604执保2933号
广东南粤银行股份有限金融借款合同根据佛山市禅城区人民法院（2021）粤
11雪莱特
公司佛山分行纠纷0604执保196号
13招商银行股份有限公司金融借款合同根据佛山市南海区人民法院（2021）粤
12雪莱特
佛山南海支行纠纷0605执2270号深圳市深兰微电子有限根据广东省深圳市福田区人民法院
13雪莱特买卖合同纠纷
公司（2020）粤0304执34378号
雪莱特、富
平安银行股份有限公司金融借款合同根据佛山市顺德区人民法院（2021）粤
14顺光电、深
佛山分行纠纷0606执13258号圳卓誉岭南不良资产处置（广柴国生、雪根据广东省广州市天河区人民法院
15民间借贷纠纷
东）有限公司莱特（2021）粤0106执19787号之三广州盛祥供应链管理有根据广东省广州市天河区人民法院
16雪莱特民间借贷纠纷
限公司（2021）粤0106执20584号
兴业银行股份有限公司金融借款合同根据佛山市禅城区人民法院（2021）粤
17雪莱特
佛山分行纠纷0604执22642号
厦门国际银行股份有限雪莱特、富金融借款合同根据广东省珠海市香洲区人民法院
18
公司珠海分行顺光电纠纷（2021）粤0402执12699号2014年10月10日，公司与农业银行南海狮山支行签订用于法人购房的《中小企业工商物业担保借款合同》，获取借款人民币12000000.00元，借款期限自2014年11月11日至2019年10月9日止。合同约定以公司所享有的房屋产权作为抵押物为上述授信提供担保。截止目前该借款已偿还，但尚未办理解除抵押权手续。
2）公司名下位于广东省佛山市南海区桂城街道桂澜北路2号亿能国际广场2座的房屋（粤2017佛南不动产权第
0014550/0014552/0014560/0014638/0014765/0014769/0014776/0014785/0014790/0
014792号）被债权人申请司法查封。具体情况如下：
序号原告被告案由备注
招商银行股份有限根据佛山市南海区人民法院（2021）粤0605执2270
1雪莱特金融借款纠纷
公司佛山南海支行号之一
根据法院文书通知：该房屋仅可过户至广东五原集团有限公司名下，注销原产权证照、抵押登记及他项权证。
2015年10月26日，公司与招商银行佛山南海支行签订了授信合同在编号为2017年南字第 DY001724002103 号《最高额抵押合同》。约定以公司上述所有的房屋产权作为抵押物为上述借款提供担保。
3）公司名下位于狮山镇科技工业园 A区科技大道的土地使用权(南府国用（2011）
0603820、南府国用（2005）第特180018/180019/180178号)及该土地上的房屋（粤
房地证字第
C3073461/C4622983/C7053155/0200340980/C3073266/C3073267/C7053154/C3916113
1 4/C3916114/C3916115/）被债权人申请司法查封。具体情况如下：
序号原告被告案由备注
金融借款合同纠根据广东省佛山市南海区人民法院（2019）粤
1骆金莲雪莱特
纷0605执保3212号
深圳市同一方光电买卖合同纠纷、根据佛山市南海区人民法院（2019）粤0605执
2雪莱特
技术有限公司票据纠纷保6661号
安徽世林照明股份根据安徽省霍山县人民法院（2019）皖1525执
3雪莱特买卖合同纠纷
有限公司1115号之三
临安力拓电子有限根据杭州市临安区人民法院（2019）浙0185执
4雪莱特买卖合同纠纷
公司保384号
佛山市雄新压铸有根据佛山市南海区人民法院（2019）粤0605执
5雪莱特买卖合同纠纷
限公司保8355号
佛山市东骏印刷有根据佛山市南海区人民法院（2019）粤0605执
6雪莱特买卖合同纠纷
限公司保4855号
中国光大银行股份金融借款合同纠根据佛山市南海区人民法院（2019）粤0605执
7雪莱特
有限公司佛山分行纷保9176号
雪莱特、
平安银行股份有限富顺光金融借款合同纠根据佛山市顺德区人民法院（2020）粤0606民
8
公司佛山分行电、深圳纷初1195号卓誉
雪莱特、
厦门国际银行股份金融借款合同纠根据广东省珠海市香洲区人民法院（2020）粤
9富顺光
有限公司珠海分行纷0402民初607号电
佛山市南海区巨朗金融借款合同纠根据佛山市南海区人民法院（2020）粤0605执
10雪莱特
照明有限公司纷保2413号
珠海华润银行股份金融借款合同纠根据佛山市南海区人民法院（2020）粤0605执
11雪莱特
有限公司佛山分行纷保4070号
广州银行股份有限金融借款合同纠根据佛山市禅城区人民法院（2020）粤0604执
12雪莱特
公司佛山北滘支行纷保2317号
交通银行股份有限金融借款合同纠根据佛山市禅城区人民法院（2020）粤0604执
13雪莱特
公司佛山分行纷保2933号
中信银行股份有限金融借款合同纠根据佛山市禅城区人民法院（2020）粤0604执
14雪莱特
公司佛山分行纷保3430号
兴业银行股份有限金融借款合同纠根据佛山市禅城区人民法院（2021）粤0604执
15雪莱特
公司佛山分行纷保146号
广东南粤银行股份金融借款合同纠根据佛山市禅城区人民法院（2021）粤0604执
16雪莱特
有限公司佛山分行纷保196号
华夏银行股份有限金融借款合同纠根据佛山市禅城区人民法院（2021）粤0604执
17雪莱特
公司佛山分行纷保195号
广州盛祥供应链管根据广东省广州市天河区人民法院（2021）粤
18雪莱特民间借贷纠纷
理有限公司0106执20584号
19深圳市同心小额再雪莱特民间借贷纠纷根据广东省深圳市前海合作区人民法院（2020）
15贷款有限公司粤0391执778号
杭州临安新联照明根据杭州市临安区人民法院（2019）浙0185执
20雪莱特买卖合同纠纷
电器工业有限公司保1581号
杭州旗翔光电科技根据杭州市临安区人民法院（2019）浙0185执
21雪莱特买卖合同纠纷
有限公司保1580号
东莞市讯源电子科根据东莞市第一人民法院（2021）粤1971执
22雪莱特买卖合同纠纷
技有限公司32580号
商银行股份有限公金融借款合同纠根据佛山市南海区人民法院（2020）粤0605执
23雪莱特
司佛山南海支行纷保3857号
商银行股份有限公金融借款合同纠根据佛山市南海区人民法院（2020）粤0605执
24雪莱特
司佛山南海支行纷保3856号
雪莱特、
平安银行股份有限富顺光金融借款合同纠根据佛山市顺德区人民法院（2021）粤0606执
25
公司佛山分行电、深圳纷13258号卓誉
安徽世林照明股份根据安徽省霍山县人民法院（2019）皖1525执
26雪莱特买卖合同纠纷
有限公司1115号之二
*公司于2018年与自然人骆金莲签订《借款协议》借款金额10000000.00元。
协议约定以公司的土地使用权（南府国用（2005）第特180018号）、房屋产权（粤房地证字第 C3073461号/C4622983号/C7053155号）作为抵押物为上述借款提供担保。
*公司与招商银行佛山南海支行签订了授信合同在编号为2017年南字第
DY0017240021号、2017 年南字第 DY001724002102 号的《最高额抵押合同》，约定以公司的土地使用权（南府国用（2005）第特180178号）、房屋产权（粤房地证字第C3916113号/C3916114号/C3916115号）作为抵押物为上述授信提供担保。
*公司与十家银行签订了编号为（2018）禅银最抵字第181171号、第181173号
和第181174号的《最高额抵押合同》，约定以公司上述所有的土地使用权、房屋产权作为抵押物为上述授信提供担保。
（4）机器设备受限的情况
项目账面原值(元)累计折旧（元）减值准备（元）账面价值（元）
机器设备29747007.5228504759.3768895.671173352.48
合计29747007.5228504759.3768895.671173352.48
1）根据公司与供应商买卖合同纠纷，截止2021年12月31日，已被查封设备：
1 6HID-P-STX04 十二位手套箱系统一台、自动涂粉涂膜机 TF-020A 一台、光波烘干机（GBL-001E）、双头外排机各一套、手套箱系统 ZD-STX01一套、自动圆排机 PQ-117A、
PQ-052A、PQ-047A 各一台、LED 自动组装线 T8 两条、自动夹封机一台、自动排气机
六台、涂粉机 TF-018A一台、排气（双 H18W东大机）一台。
2）根据广东省佛山市南海区人民法院（2019）粤0605执保9176号，公司与光
大银行佛山分行金融借款合同纠纷案件，法院轮候查封设备一批。
（5）股权及其他权益性投资受限的情况
根据上海市浦东新区人民法院（2019）沪0115财保313号，申请人远东国际租赁有限公司申请财产保全，法院于2019年02月27日采取保全措施：查封公司所持有的广东雪莱特大宇产业并购基金合伙企业（有限合伙）额度为245000000元的股权。
（6）子公司股权受限的情况
1）根据上海市浦东新区人民法院（2019）沪0115财保313号，申请人远东国际
租赁有限公司申请财产保全，法院于2019年02月27日采取保全措施，查封全资子公司深圳卓誉的额度为35000000的股权。
2）根据广东省佛山市南海区人民法院（2019）粤0605民初8597号，申请人泉
州亮家电子有限公司申请财产保全，法院依法执行保全程序，查封冻结公司持有控股子公司佛山智能电子、小雪科技、四川雪莱特光电科技有限公司（以下简称“四川雪莱特”）的股权及投资权益份额。
3）根据广东省佛山市南海区人民法院（2019）粤0605执保9176号，公司与光大
银行佛山分行金融借款合同纠纷案件，法院查封冻结公司持有的深圳卓誉、四川雪莱特、佛山智能电子的股权及投资权益份额。
2、权利受限相关事项是否及时履行信息披露义务
经公司核查，针对债权人因提起诉讼及申请财产保全，对公司资产造成的查封冻结等事项，公司积极关注相关查封冻结信息，内部通过与法务、财务、业务部门保持及时沟通，外部通过与法律顾问保持及时沟通，以保证第一时间获取相关资产被查封冻结的法律文书，公司在获得相关信息及法律文书后，及时地履行了信息披露义务。
因涉及多次冻结查封资产，且所跨时间较长，较为零散，公司多次进行信息披露，具体披露情况如下：
17序
披露日期公告标题公告编号号
12018年10月10日关于子公司部分银行账户的资金被冻结的公告2018-094
22018年10月19日关于对深圳证券交易所关注函回复的公告2018-098
32019年3月5日关于部分银行账户被冻结的公告2019-027
42019年3月12日关于对深圳证券交易所关注函回复的公告2019-031
52019年4月27日关于新增部分资产查封、冻结的公告2019-053
62019年6月15日关于新增部分资产查封的公告2019-075
关于对深圳证券交易所2018年年报问询函回复
72019年6月22日2019-076
的公告
82019年8月2日关于对深圳证券交易所问询函回复的公告2019-085
92019年9月5日关于新增部分资产查封的公告2019-100
关于对深圳证券交易所2019年半年报问询函回
102019年10月16日2019-104
复的公告
112020年1月10日关于对深圳证券交易所关注函回复的公告2020-005
122020年1月17日关于部分资产被查封的公告2020-007
关于对深圳证券交易所2019年年报问询函回复
132020年7月22日2020-101
的公告关于对深圳证券交易所2020年年报问询函回复
142021年6月9日2021-047
的公告
152021年7月20日关于子公司银行账户被冻结的公告2021-057综上，公司权利受限相关事项已根据进展实际情况及时履行信息披露义务。
3、说明其中被冻结的银行存款是否涉及你公司主要银行账户，是否可能触及《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条其他风险警示的情形。
截止2021年12月31日，因买卖合同纠纷、金融借款合同纠纷等诉讼被法院冻结的存款余额为13050573.29元，约占2021年经审计净资产绝对值的8.52%；其中：
公司被冻结的存款余额为10549393.06元，子公司深圳卓誉被冻结存款余额为
2501094.49元，子公司深圳曼塔被冻结存款余额为85.74元。
18截止2021年12月31日，公司货币资金为57708194.39元，因买卖合同纠纷、金融借款合同纠纷等诉讼被法院冻结的存款余额为13050573.29元，存款冻结金额占期末公司货币资金的比例为22.61%；该部分冻结所涉银行账户不属于公司当前主要业务经营活动的结算账户。
上述银行账户被冻结，主要原因系公司及个别子公司资金状况紧张，部分债务到期未能偿还，债权人通过采取诉讼、财产保全等措施对公司银行账户进行冻结。公司核心主营业务目前由全资子公司佛山雪莱特，控股子公司深圳市益科光电技术有限公司、佛山小雪科技有限公司、孙公司深圳市卓誉智能装备有限公司负责运营。目前上述子公司不存在银行账户被冻结的情形，日常经营正常，未受到重大不利影响。
综上，公司及子公司仍有其他银行账户可供正常使用，且目前公司主要业务由子公司开展经营并进行资金结算，因此公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》
（2022年修订）第9.8.1条规定的“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常”、“公司主要银行账号被冻结”的情形。
三、根据你公司《关于公司股票交易被实施退市风险警示、其他风险警示暨停牌的公告》，你公司因“2021年度经审计的期末净资产为负值”被本所实施退市风险警示，因“最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2021年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”被本所实施其他风险警示。请你公司对照《股票上市规则（2022年修订）》第九章规定，自查是否存在其他应实施退市风险警示或其他风险警示的情形，如存在相关情形的，请及时、充分揭示风险。
回复：
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第9.3.1条规定，经自查，公司除因“2021年度经审计的期末净资产为负值”被本所实施退市风险警示外，不存在其他应实施退市风险警示的情形。具体如下：
（1）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；
2021年，公司整体实现营业收入155484985.04元，实现归属于上市公司股东的
净利润为-173154632.86元，归属于上市公司股东的净资产为-153189810.47元；营业收入扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的金额为
19140568037.22元。不存在追溯重述的情形。
（2）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务会计报告出具了保留
意见审计报告（大华审字[2022]0010908号）。
（3）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款
第（一）项、第（二）项情形；截至本回复出具日，公司未收到中国证监会任何行政处罚决定书，不存在2021年度相关财务指标实际已触及本款第（一）项、第（二）项情形。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第9.8.1条规定，经自查，公司除因“最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2021年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”被本所实施其他风险警示，不存在其他风险警示的情形。
（1）公司存在资金占用且情形严重；
公司自查如下：截止2021年期末，公司与控股股东及其附属企业往来资金余额为0元，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度关联方资金占用情况出具了《2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（大华核字【2022】007901号，专项说明已于2022年4月28日在巨潮资讯网进行了披露），专项审计报告结论与公司自查的结果一致，因此公司不存在此种其他风险警示情形。
（2）公司违反规定程序对外提供担保且情形严重；
公司不存在违规对外担保且情形严重的情形。
（3）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；
公司董事会、股东大会均能正常召开并形成决议。
（4）公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告；
公司编制并披露了《内部控制自我评价报告》，2021年，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，也不存在非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
20大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了2020年度的《内部控制鉴证报告》，根据相关规定，公司2021年度无需出具内部控制审计报告或者鉴证报告。
（5）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；
公司生产经营活动正常，不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常的情形。
（6）公司主要银行账号被冻结；
截止2021年12月31日，因买卖合同纠纷、金融借款合同纠纷等诉讼被法院冻结的存款余额为13050573.29元，约占2021年经审计净资产绝对值的8.52%；其中：
公司被冻结的存款余额为10549393.06元，子公司深圳卓誉被冻结存款余额为2501094.49元，子公司深圳曼塔被冻结存款余额为85.74元。上述银行账户被冻结，
主要原因系公司及个别子公司资金状况紧张，部分债务到期未能偿还，债权人通过采取诉讼、财产保全等措施对公司银行账户进行冻结。
截止2021年12月31日，公司货币资金为57708194.39元，因买卖合同纠纷、金融借款合同纠纷等诉讼被法院冻结的存款余额为13050573.29元，存款冻结金额占期末公司货币资金的比例为22.61%；该部分冻结所涉银行账户不属于公司当前主要业务经营活动的结算账户。
公司核心主营业务目前由全资子公司佛山雪莱特，控股子公司深圳市益科光电技术有限公司、佛山小雪科技有限公司，孙公司深圳市卓誉智能装备有限公司负责运营。
目前上述子公司不存在银行账户被冻结的情形，日常经营正常，未受到重大不利影响。
鉴于公司及子公司仍有其他银行账户可供正常使用，且目前公司主要业务由子公司开展经营并进行资金结算，因此不存在公司主要银行账号被冻结的情形。
四、报告期内，你公司存在多项诉讼事项。请以列表形式说明针对各项诉讼事项计提
预计负债的情况及计提依据，并说明是否符合谨慎性原则，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请你公司年审会计师发表专业意见。
回复：
1、各项诉讼事项计提预计负债的情况及依据
截止2021年12月31日，雪莱特涉诉主体为雪莱特本部及其子公司佛山雪莱特汽车智能电子有限公司（以下简称“汽车智能电子”），预计负债计提依据为判决文书或诉讼文书，其中对外担保余额有偿还的按偿还后余额计算。具体如下：
21（1）雪莱特本部
*对外担保形成预计负债
单位：万元
计提/由公诉讼标剩余担保计入会计担保利计入会计序号原告名称司承担的计入会计科目的额本金余额科目息余额科目律师费平安国际融
1资租赁有限601.9316.62预计负债244.26预计负债6.13其他应付款
公司平安国际融
2资租赁有限563.60503.68预计负债349.58预计负债5.85其他应付款
公司平安国际融资（天津）
31417.16169.91预计负债581.95预计负债11.63其他应付款
租赁有限公司中国建设银行股份有限
45267.654000.00预计负债---预计负债31.02其他应付款
公司漳州龙文支行中信银行股
5份有限公司740.15720.00预计负债192.33预计负债0.16其他应付款
漳州分行上海浦东发展银行股份
61026.981000.00预计负债190.29预计负债8.34其他应付款
有限公司漳州分行
合计9617.476410.21---1558.41---63.12---
根据上表可以得出：
1）计入预计负债的对外担保本金及利息金额分别为6410.21万元和1558.41万元。利息测算过程为：自判决后逾期未偿还之日起，参照判决文书约定的利率分段进行测算。
2）部分计提的预计负债担保余额和担保利息余额合计小于诉讼标的额的原因系：
i)在法院确定判决后，公司存在陆续被强制执行扣款的情况，已偿还了部分担保余额；
ii)公司对中国建设银行股份有限公司漳州龙文支行的担保债务，按担保合同约定，公司承担4000.00万元为限的最高限额担保，故担保余额小于诉讼标的金额。
*金融/非金融机构借款以及供应商诉讼形成的诉讼
单位：万元计提的违
计提/测算计提/由公
诉讼标的计入会计计入会约金/公司计入会计原告类型原告名称的利息金司承担的金额科目计科目承担的诉科目额律师费讼费其他应
供应商供应商1200.7458.37预计负债1.68------付款
22计提的违
计提/测算计提/由公
诉讼标的计入会计计入会约金/公司计入会计原告类型原告名称的利息金司承担的金额科目计科目承担的诉科目额律师费讼费其他应
供应商供应商24.120.85预计负债0.08------付款其他应
供应商供应商312.163.86预计负债0.25------付款其他应
供应商供应商420.295.77预计负债0.22------付款其他应
供应商供应商541.5611.14预计负债0.43------付款其他应
供应商供应商657.7015.04预计负债0.43------付款其他应
供应商供应商7171.9026.71预计负债1.41------付款其他应
供应商供应商858.6715.66预计负债0.83------付款其他应
供应商供应商99.142.34预计负债0.11------付款其他应
供应商供应商1023.926.61预计负债0.25------付款其他应
供应商供应商1131.886.51预计负债0.52------付款非金融机其他应
个人借款1048.50790.94应付利息33.26------构借款付款其他应
供应商供应商1233.4820.02预计负债0.32------付款其他应
供应商供应商1353.3011.61预计负债1.20------付款其他应
供应商供应商1434.309.05预计负债0.33------付款其他应
供应商供应商15163.0150.10预计负债1.48------付款其他应
供应商供应商1610.823.13预计负债0.23------付款其他应
供应商供应商17656.2467.47预计负债7.24109.37预计负债付款其他应
供应商供应商1864.80-预计负债0.511.00预计负债付款其他应
供应商供应商199.530.35预计负债0.18------付款其他应
供应商供应商2012.203.92预计负债0.14------付款其他应
供应商供应商2118.812.64预计负债0.21------付款其他应
供应商供应商222.460.71预计负债0.03------付款其他应
供应商供应商233.200.99预计负债0.07------付款其他应
供应商供应商2416.224.87预计负债0.18------付款其他应
供应商供应商2531.707.57预计负债0.51------付款其他应
供应商供应商2633.184.90预计负债0.30------付款其他应
供应商供应商2712.863.29预计负债0.261.00预计负债付款
23计提的违
计提/测算计提/由公
诉讼标的计入会计计入会约金/公司计入会计原告类型原告名称的利息金司承担的金额科目计科目承担的诉科目额律师费讼费其他应
供应商供应商2868.6114.12预计负债0.50------付款中国光大银金融机构行股份有限其他应
3132.89977.31应付利息16.44------
借款公司佛山分付款行其他应
供应商供应商2958.858.45预计负债0.43------付款厦门国际银金融机构行股份有限其他应
2540.40757.53应付利息17.69------
借款公司珠海分付款行其他应
供应商供应商3015.812.27预计负债0.17------付款其他应
供应商供应商312.000.11预计负债0.03------付款其他应
供应商供应商3221.073.84预计负债0.38------付款平安银行股金融机构其他应
份有限公司2146.38593.37应付利息18.29------借款付款佛山分行其他应
供应商供应商33229.8347.01预计负债1.96------付款其他应
供应商供应商3431.397.02预计负债0.32------付款其他应
供应商供应商358.731.48预计负债0.10------付款岭南不良资非金融机产处置（广
1770.00724.75应付利息--构借款东）有限公司广州盛祥供非金融机其他应
应链管理有351.00140.34应付利息3.99------构借款付款限公司其他应
供应商供应商3641.648.09预计负债0.38------付款招商银行股金融机构份有限公司其他应
993.15265.23应付利息4.59------
借款佛山南海支付款行招商银行股金融机构份有限公司其他应
2764.31864.26应付利息9.74------
借款佛山南海支付款行
供应商供应商3747.0928.81预计负债-0.57预计负债珠海华润银金融机构行股份有限其他应
3295.97880.66应付利息11.07------
借款公司佛山分付款行广州银行股金融机构份有限公司
1001.90204.27应付利息-------
借款佛山乐从支行
24计提的违
计提/测算计提/由公
诉讼标的计入会计计入会约金/公司计入会计原告类型原告名称的利息金司承担的金额科目计科目承担的诉科目额律师费讼费其他应
供应商供应商3813.352.15预计负债0.15------付款交通银行股金融机构其他应
份有限公司3130.35673.31应付利息20.34------借款付款佛山分行中信银行股金融机构
份有限公司5653.691629.76应付利息-32.69预计负债借款佛山分行其他应
供应商供应商3979.719.09预计负债0.58------付款其他应
供应商供应商4038.404.30预计负债0.38------付款其他应
供应商供应商417.880.62预计负债0.09------付款
供应商供应商4213.271.05预计负债------0.27预计负债广东南粤银金融机构行股份有限
3707.441061.43应付利息------23.22预计负债
借款公司佛山分行华夏银行股金融机构
份有限公司5540.941166.34应付利息------32.38预计负债借款佛山分行兴业银行股金融机构其他应
份有限公司2297.46573.24应付利息16.16------借款付款佛山分行
供应商供应商4315.380.00预计负债------15.38预计负债
合计---41855.5811784.62---176.44---215.88---
注：上表中的供应商诉讼标的金额，公司在应付账款（或应付暂估）会计科目中核算。
公司将根据判决文书测算的涉及供应商诉讼利息金额计入预计负债，合计为
481.88万元；计提的金融机构及非金融机构借款诉讼利息计入应付利息，合计
11302.74万元；计提的违约金或公司承担的诉讼费计入预计负债金额为215.88万元。
(2)子公司汽车智能电子涉及诉讼明细
单位：万元
原告类计提/测算计入会计计提的违约金/公原告名称诉讼标的额计入会计科目型的利息金额科目司承担的诉讼费
供应商供应商156.7917.58预计负债0.80预计负债
供应商供应商252.2915.68预计负债0.93预计负债
供应商供应商3111.9833.03预计负债1.24预计负债
供应商供应商488.2231.96预计负债1.75预计负债
供应商供应商527.696.74预计负债0.27预计负债
供应商供应商65.451.82预计负债0.11预计负债
供应商供应商73.811.15预计负债0.08预计负债
25原告类计提/测算计入会计计提的违约金/公
原告名称诉讼标的额计入会计科目型的利息金额科目司承担的诉讼费
供应商供应商832.148.93预计负债0.32预计负债
供应商供应商914.483.88预计负债0.16预计负债
供应商供应商1021.804.17预计负债0.39预计负债
供应商供应商1111.283.27预计负债0.13预计负债
供应商供应商1210.313.52预计负债0.66预计负债
供应商供应商1313.262.30预计负债0.30预计负债
供应商供应商1421.846.03预计负债0.46预计负债
供应商供应商1534.1412.30预计负债0.54预计负债
供应商供应商164.021.08预计负债0.14预计负债
供应商供应商1733.57---预计负债0.32预计负债
供应商供应商183.881.07预计负债0.04预计负债
供应商供应商198.672.77预计负债0.11预计负债
供应商供应商201.773.86预计负债0.02预计负债
供应商供应商218.50---预计负债0.19预计负债
供应商供应商22132.1128.33预计负债1.33预计负债
供应商供应商2312.231.51预计负债0.29预计负债
供应商供应商24196.9645.80预计负债0.10预计负债
供应商供应商2516.02---预计负债3.97预计负债
供应商供应商2610.676.09预计负债33.78预计负债
供应商供应商270.56---预计负债0.01预计负债
供应商供应商283.35---预计负债0.12预计负债
供应商供应商292.70---预计负债0.05预计负债
供应商供应商3011.36---预计负债0.43预计负债
供应商供应商313.62---预计负债0.09预计负债
供应商供应商3257.29---预计负债1.37预计负债
供应商供应商334.00---预计负债---预计负债
供应商供应商344.010.83预计负债0.04预计负债
供应商供应商359.221.33预计负债1.78预计负债
供应商供应商3611.930.62预计负债0.18预计负债
供应商供应商376.200.09预计负债0.13预计负债
供应商供应商385.260.75预计负债0.11预计负债
合计1053.38246.49---52.74---
注：上表供应商诉讼标的的本金，雪莱特已在应付账款（或应付暂估）核算。
根据上表，根据判决文书测算的供应商诉讼的利息金额计入预计负债，涉及金额为246.48万元；计提的违约金或公司承担的诉讼费计入预计负债金额为52.74万元。
26综上，期末合并层面计提的预计负债明细汇总如下表：
单位：万元明细金额
因供应商诉讼测算的利息728.36
计提的违约金或公司承担的诉讼费268.63
因对外担保测算的利息1558.41
对外担保余额6410.21
合计8965.61
2、是否符合谨慎性原则
针对期末的各项诉讼，公司充分考虑与或有事项有关的风险和不确定性，对可能发生的损失和费用进行合理的估算，按照最佳估计数确定预计负债的金额，估算过程保持必要的谨慎，未多计资产或利润，也未少计负债或费用，公司对各项诉讼的计提是符合谨慎性原则的。
3、对各项诉讼事项计提预计负债是否符合《企业会计准则》的相关规定
（1）根据《企业会计准则第13号——或有事项》应用指南，或有事项是指过去
的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。公司承担的未决诉讼虽然是正在进行中的诉讼，但该诉讼是企业因过去的经济行为导致起诉其他单位或被其他单位起诉，这是现存的一种状况而不是未来将要发生的事项，同时该事项是由未来不确定事项的发生或不发生来决定，因此适用或有事项准则。
由于涉及的未决诉讼是公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出企业，相关的金额能够可靠地计量，因此公司涉及的未决诉讼满足相关义务确认为预计负债的条件。
因此，公司对未决诉讼在预计负债及相关的损益科目中核算。
（2）根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第一章第六条（十一）中对财务担保的描述，“财务担保合同，是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。”公司对富顺担保满足准则的定义，属于财务担保合同。
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量`》第八章第四十六条（四）
损失准备，是指针对贷款承诺和财务担保合同的预期信用损失计提的准备。
因此公司对富顺担保形成的义务在预计负债及信用减值损失科目中核算。
27综上，公司对各项诉讼的计提是符合《企业会计准则》的相关规定的。
【会计师回复】
我们重点关注相关诉讼的真实性以及金额的准确性，并执行以下程序进行核查：
1）我们获取了公司诉讼明细表、担保明细表以及其他涉及披露的事项，并与公
司公告的诉讼信息进行交叉核对，核查披露的涉及诉讼案件是否准确、完整；
2）对公司聘请的诉讼律师进行了访谈和函证；
3）我们获取相关的所有法律诉讼文件、判决书、裁定书，结合诉讼情况，对公
司财务费用、预计负债等科目核算是否准确、适当进行复核；
4）我们检查了公司与原子公司富顺光电之间的原始借款合同及担保合同，对公
司确认的担保负债进行了复核；
5）针对期后诉讼事项，我们检查相关期后法院拍卖的网拍事项告知书以及拍卖
网站的拍卖公告，向案件经办律师发函，获取《律师询证函复函》。
通过我们的核查，我们认为公司对各项诉讼的计提依据是充分的，公司2021年对各项诉讼的确认预计负债的金额符合谨慎性原则，相关的会计处理是符合《企业会计准则第13号——或有事项》以及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定的。
五、2020年，你公司实现营业收入15548.50万元，同比减少53.49%，营业收入扣
除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后为14056.80万元。请说明营业收入扣除项目的具体内容和金额，并结合营业收入构成、行业特点、自身经营模式、业务与主营业务的关联程度和交易商业实质等情况说明扣除项目的判断依据及合理性。
回复：
1、2021年营业收入的构成情况如下：
收入类别主营业务收入（元）其他业务收入（元）营业收入合计（元）
荧光灯室内照明系列19209182.77---19209182.77
紫外线杀菌灯系列63764440.50---63764440.50
汽车照明系列38829528.58---38829528.58
LED 室内照明系列 6665239.06 --- 6665239.06
锂电池生产设备系列12099646.31---12099646.31
材料销售---2730213.632730213.63
28加工费---1570701.441570701.44
厂房租赁费---8902005.028902005.02
能源水电费---1237593.321237593.32
车位费---13838.2013838.20
其他462596.21462596.21
合计140568037.2214916947.82155484985.04
2、公司行业特点和自身经营模式：
公司主要从事电器机械及器材制造业行业，属于行业的下游应用领域，生产企业较多，市场集中度较低，竞争较充分，公司紧紧围绕研发和生产两大优势，开发符合市场主流消费趋势的优质产品。根据市场发展状况、以客户订单需求为中心作出销量预测，结合自身实际情况进行原材料、各类半成品及成品的采购，组织生产、发货、销售。销售渠道主要是以市场直销、招投标或经销方式销售给国内外客户。
3、营业收入扣除项目的判断依据：
公司及各子公司主要从事紫外线杀菌灯、汽车照明、LED 室内照明、锂电池等自
动化设备、荧光灯室内照明等产品的研发、生产与销售，公司将与以上产品生产相关的销售收入认定为主营业务相关的收入，其他与主营业务关联程度较小的业务以及可能难以形成可持续业务模式的业务认定为与主营业务无关的业务收入。
根据深圳证券交易所《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》的要求，公司未确认且不存在不具备商业实质的收入，并将与主营业务无关的业务收入作为营业收入的扣除项目。与主营业务无关的业务收入是指与公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。包括但不限于以下项目：
（1）正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。
（2）不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息收入；本会计年度以及上
一会计年度新增的类金融业务所产生的收入，如担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。
（3）本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入。
29（4）与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。
（5）同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。
（6）未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。
4、公司营业收入扣除项目
公司2021年度与主营业务无关的业务收入已作为营业收入扣除，具体情况如下：
项目金额（万元）说明
营业收入15548.50
营业收入扣除项目1491.69其中：正常经营之外的其他业务收入1491.691）
不具备资质的类金融业务收入---
本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入---
与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入---
同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入---
未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入---
营业收入扣除后金额14056.80
1）正常经营之外的其他业务收入具体项目如下：
项目金额（元）核算科目说明
材料销售收入2730213.63其他业务收入---
加工费收入1570701.44其他业务收入---
i）
厂房租赁费收入8902005.02其他业务收入
能源水电费收入1237593.32其他业务收入---
车位费收入13838.20其他业务收入---
---
其他462596.21其他业务收入
---
合计14916947.82
i）厂房租赁收入
本期租金收入890.20万元为出租房屋建筑物及土地投资性房地产相关资产产生
30的租金收益。
我们认为，以上项目作为正常经营之外的其他业务收入进行扣除是合理的。
除上述扣除事项之外，公司不存在其他与主营业务无关的业务收入或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊，具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。
六、报告期内，你公司将两项固定资产转为投资性房地产并采用公允价值模式进行后续计量，投资性房地产原账面价值425.34万元，入账公允价值2203.97万元，转换日差额1778.62万元。请补充说明转入投资性房地产固定资产的具体情况，包括转入时间、涉及金额、转入原因、主要用途等，转入投资性房地产的相关会计处理，说明投资性房地产的折旧、摊销和减值是否充分，投资性房地产目前的使用情况，是否符合投资性房地产的确认条件。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、将两项固定资产转入投资性房地产核算的具体情况。
为了提高资产使用效率，同时缓解公司资金紧张状况，于2020年10月，雪莱特将部分自有厂房出租给佛山市鑫潮兴企业运营管理有限公司（以下简称“鑫潮兴”），以投资性房地产会计科目进行核算，采用公允价值进行后续计量。
由于招租需要时间，在确定最终承租人之前，雪莱特在征询鑫潮兴同意后，将部分呆滞存货及少量闲置设备暂时存放于已出租的部分厂房中，具体存放地点为：5#厂房3840.00平方米建筑面积、八层大楼的2楼3517.53平方米建筑面积及八层大楼的
8楼490.00平方米建筑面积，合计为7847.53平方米建筑面积。截至2020年12月31日之时，上述房屋仍被公司自用。
根据《企业会计准则——基本准则》第十六条、《企业会计准则第3号——投资性房地产》第六条、第十三条，公司将上述7847.53平方米租赁标的房产确认为投资性房地产不符合相关规定。
公司对2020年年报中披露的相关财务信息进行了前期差错更正，具体内容可见公司于2022年4月28日刊登在巨潮资讯网的《关于前期会计差错更正暨追溯调整的公告》（公告编号：2022-027）。
在进行前期差错更正后，上述7847.53平方米建筑面积的厂房自2020年10月份
31起，仍在固定资产科目核算，并补计提了2020年10月至12月固定资产折旧57655.37
元以及土地摊销2980.27元。
在临近免租期时，为减轻自身空置损失，鑫潮兴与公司协商，于2021年4月签署《租赁合同书》，将上述7847.53平方米建筑面积的厂房以短租方式租给公司，租赁期9个月。
随着鑫潮兴推广力度的深入，鑫潮兴陆续将大部分承租的厂房实现了最终转租，鑫潮兴即提出与雪莱特尽快终止返租事项；并于2021年11月30日和2021年12月
10日，分两次解除了关于上述7847.53平方米建筑面积的厂房短期返租协议。
公司对上述7847.53平方米建筑面积的厂房具有明确的出租意图，并通过了相关决议，具体如下：2020年10月30日，公司召开第五届董事会五十二次会议、第五届监事会第二十七次会议审议通过了《关于将部分自用房地产转为投资性房地产的议案》，该议案于2020年11月17日经公司2020年第五次临时股东大会审议通过。具体内容可见公司于2020年10月31日刊登在巨潮资讯网的《关于将部分自用房地产转为投资性房地产的公告》（公告编号：2020-144）。同时，公司认为，上述7847.53平方米建筑面积的厂房在停止返租，并向鑫潮兴进行腾空交付之时，满足投资性房地产确认条件。
公司于签署取消返租协议的两个时点，分别将上述7847.53平方米建筑面积的厂房从固定资产转为投资性房地产科目进行核算，并按照公允价值进行后续计量。
公司委托评估机构深圳亿通资产评估土地房地产估价有限公司对两个转换时点
的房屋公允价值分别进行了评估并出具评估报告。具体如下：
*于2021年11月30日转换日，固定资产--房屋建筑物-5#车间（3840.00平方米）账面价值为139.94万元，根据评估机构采用市场法评估的公允价值合计为986.88万元计入投资性房地产，转换日公允价值大于原账面价值部分计入其他综合收益635.20万元，计入递延所得税负债211.74万元。
*于2021年12月10日转换日，固定资产--房屋建筑物-八层楼生产厂房部分
(4007.53平方米)账面价值为250.05万元，无形资产账面价值合计35.37万元，根据
评估机构采用市场法评估的公允价值合计为1217.09万元计入投资性房地产。转换日公允价值大于原账面价值部分计入其他综合收益698.75万元，计入递延所得税负债
232.92万元。
322、转入投资性房地产的相关会计处理
1）初始计量
根据《企业会计准则第3号——投资性房地产应用指南》第三条第（二）点及《企业会计准则第3号——投资性房地产》第十六条规定“自用房地产或存货转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产时，投资性房地产按照转换当日的公允价值计价，转换当日的公允价值小于原账面价值的，其差额计入当期损益；转换当日的公允价值大于原账面价值的，其差额计入所有者权益。”雪莱特认为，对两项投资性房地产的核算，符合相关准则的规定。
2）后续计量：
根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》第十一条规定“采用公允价值模式计量的，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，应当以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。”公司采用投资性房地产采用公允价值计量后，由于转换日与资产负债表日较为接近，于2021年12月31日，经评估机构评估该投资性房地产的公允价值为2203.97万元，资产负债表日与转换日之间的不存在公允价值变动。此外，公司自转换日起，不再对投资性房地产计提转换日至2021年12月31日期间的折旧及摊销金额。
3、投资性房地产的折旧、摊销和减值是否充分
（1）投资性房地产的折旧、摊销
如“1、转入投资性房地产固定资产的具体情况”中所述，公司将7847.53平方米建筑面积的厂房自2020年10月份起，仍在固定资产科目核算，并计提相应折旧，其中2020年10-12月补充计提固定资产折旧57655.37元以及摊销2980.27元，公司已于2022年4月28日在《广东雪莱特光电科技股份有限公司前期重大会计差错更正的专项说明》中进行公告说明。
自2021年1月1日至转换日，公司依照《企业会计准则第4号——固定资产》以及《企业会计准则第6号——无形资产》，对7847.53平方米建筑面积的厂房中涉及的固定资产及无形资产分别采用年限平均法以及直线法进行折旧摊销，涉及计提固定资产折旧223159.03元，摊销11921.08元。转换日后，由于采用公允价值模式进行后续计量，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销。
（2）投资性房地产的减值
33根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二章第5条，
存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者
将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产
预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产
所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
参照评估师的评估价值，公司本期出租的7847.53平方米厂房市价并未存在大幅下跌，公司所处环境因素并未发生重大变化，市场利率未发生明显提高，厂房仍为可使用出租状态、未遭受损坏，资产预计不会闲置、终止使用或者计划提前处置，厂房出租创造的经济绩效未低于预期，综合以上因素，雪莱特判断出租的7847.53平方米厂房不存在减值迹象。
4、投资性房地产目前的使用情况
公司于转换日前已签订租赁合同且已交付承租方，资产用途已实际发生改变；目前，两项投资性房地产使用情况如下：
建筑/土地使用权最终承租方租方序号名称承租方最终承租方最终承租方租赁期面积（平方米）的面积（平方米）
广东源初供应链管2021-12-1至
理有限公司2030-10-7
15#车间3840.00鑫潮兴3840.002021-12-1至
佛山市和阳精密金
2022-10-31日，每
属制品有限公司年续租
八层大楼广东洛梵狄智能科2022-4-12至3517.53
22楼及8楼4007.53鑫潮兴技有限公司2025-6-30
部分待租----
5、是否符合投资性房地产确认条件
考虑到已经实际将前述两项固定资产转为出租以获取租金收益，雪莱特判断资产使用用途变更的依据是同时满足以下条件：
341）改变资产的使用意图经董事会审批通过；
2）这些资产用途的改变已经实际发生同时，由于上述房屋主要为活跃商圈的自建厂房，同一供求圈类似用途近期已经发生交易的可比交易案例较多，且能够持续可靠取得公允价值，公司的投资性房地产是同时满足《企业会计准则第3号——投资性房地产》第十条有关公允价值模式进行会计核算的下列条件的：“（一）投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；（二）企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他信息，从而对投资性房地产的公允价值做出合理的估计因此，公司将前述7847.53平方米建筑面积的厂房采用投资性房地产科目进行核算，并按照公允价值进行后续计量。
【会计师回复】
针对公司将两项固定资产转为投资性房地产并采用公允价值模式进行后续计量，我们执行了以下程序：
（1）了解公司自有房地产转为投资性房地产的原因及目的，判断其合理性，实地观察投资性房地产出租状态；
（2）针对实际租赁情况，我们检查了最终租户与鑫潮兴签署的租赁协议；
（3）针对租赁事项向鑫潮兴负责人进行访谈；
（4）检查雪莱特与鑫潮兴签署的《返租协议》与《解除返租协议》；
（5）获取第三方有关公允价值的评估报告，并评价第三方评估机构的胜任能力、专业素质和客观性；
（6）对评估中所使用的公允价值估值技术进行评价；
（7）对评估过程中所使用的建筑物所在的房地产市场价格、预计租金、租金增
长率租赁期、空置率等参数进行复核。
根据我们的核查程序，我们认为，公司将固定资产转为投资性房地产并采用公允价值模式进行后续计量符合会计准则的规定，满足投资性房地产的确认条件。
七、报告期末，你公司商誉的账面价值为3896.49万元，其中为收购深圳市卓誉自动
化科技有限公司（以下简称“深圳卓誉”）形成的商誉，原值24262.12万元，报告期内针对该项商誉计提5953.05万元商誉减值准备，累计已计提商誉减值准备
20365.63万元。请补充报告期末商誉减值测试中关键假设、重要参数的选取依据及
35合理性，与往期财务数据及历次评估是否存在差异，并结合商誉减值测试的具体过程，
说明商誉减值准备计提的充分性和合理性。
回复：
本次商誉减值测试由深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司出具评估报告：
《广东雪莱特光电科技股份有限公司拟以财务报告为目的商誉减值测试涉及的合并深圳市卓誉自动化科技有限公司后商誉所在资产组可回收价值资产评估报告》[深亿通评
报字（2022）第1051号]。
1、本期商誉减值测试中关键假设、重要参数的选取依据如下：
1.1、关键假设如下：
（一）一般假设
1、交易假设：假设所有委估资产已经处在交易的过程中，评估人员根据委估资产
的交易条件等模拟市场进行评估。
2、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是
假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
3、继续使用假设：是指处于使用中的资产组业务所在单位资产在产权发生变动后，
将按其现行用途及方式原地继续使用下去。
4、企业持续经营假设：是指资产组业务所在单位的生产经营业务可以按其现状持
续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
5、外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；资产组业
务所在单位所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准
及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
6、假定资产组业务所在单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对
有关资产实行了有效的管理。资产组业务所在单位在经营过程中没有任何违反国家法律、
36法规的行为。
7、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出
的价格等对评估结论的影响。
8、评估范围仅以委托人及资产组业务所在单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托人及资产组业务所在单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（二）特殊假设
1、假设资产组业务所在单位未来采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计
政策在重要方面保持一致。
2、被评估企业所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的现行法
律、法规、经济政策保持稳定。
3、被评估企业能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范
围、经营方针进行正常且持续的生产经营。
4、被评估企业具备与未来经营规模匹配的融资能力，确保未来经营可以正常运行。
5、被评估企业收益的计算均以一年为一个收益预测期，依次类推，假定收支在
收益预测期内均匀发生。
6、被评估企业保持现有的经营管理水平，其严格的内控制度和不断提高的人员素质，能够保证在未来年度内其各项监管指标保持历史年度水平，达到相关部门监管的要求。
7、假设资产组业务所在单位已签订的合同、订单、框架协议在预测期内均能顺利执行，不存在合同变更、终止的情况。
8、假设资产组业务所在单位在营业执照载明的经营期限到期后可变更经营期限
并持续的生产经营。
9、假设资产组业务所在单位经营场所租赁到期后能继续续租。
10、假设评估基准日享受高新企业所得率优惠的企业，在高新证书到期后可重新
申请并获得批准。
1.2、重要参数的选取依据及合理性说明
1.2.1、营业收入预测
37根据市场需求以及公司的业务运营情况，市场开拓情况及企业历史发展趋势、在手
订单、潜在订单、行业情况对未来经营期内各产品的销量、单价分别进行了预测，汇总得出的营业收入预测情况如下：
金额单位：人民币万元未来销售收入预测项目
2022年2023年2024年2025年2026年及以后
锂电设备7374.007521.487671.917825.357981.85
3C 设备 100.00 108.00 116.64 122.47 128.60
增值服务800.00880.00968.001045.441129.08
其他设备50.0057.5064.9871.4778.62
主营业务收入合计8324.008566.988821.529064.739318.15
增长率590.28%2.92%2.97%2.76%2.80%
配件收入60.0072.0079.2087.1295.83
服务费50.0060.0066.0072.6079.86
其他业务收入110.00132.00145.20159.72175.69
营业收入合计8434.008698.988966.729224.459493.84
注：2021年收入下降的原因，主要系：由于2021年为母公司雪莱特借款做担保，雪莱特无力偿还，深圳卓誉被连带起诉，且银行账户被冻结，锂电客户普遍质疑卓誉合同履行能力，担心卓誉资金链断裂风险，2020年底到2021年6月锂电行业订单卓誉基本被排除在外。行业竞争激烈，竞争对手有资本市场的支持，可以保本甚至亏本先接单再尽力想法降低成本；但深圳卓誉受雪莱特影响无法获
得政策性贷款，没有任何资金支持，必须要先考虑安全和盈利，只能选择性接订单。客户自身原因导致设备不能验收确认收入（客户厂房没建好，完工的设备无法交付出去）。
2022收入预测较2021年收入上涨的原因，主要系：截止报告日深圳卓誉在
手订单共计8018.32万元，且部分订单现处于交付及出货状态。依据“碳中和”和“碳达峰”的国家政策，随着电动汽车和储能的需求增大，整个行业的前景是逐步增长的，上游的锂电设备厂家扩产和升级将释放大量的订单。营业收入是根据公司在手订单及行业的发展现状及未来前景分析并结合公司主营业务收入历
史情况与行业水平综合确定的，平均增长率低于历史增长及行业平均增长率，未来营业收入的预测较为稳健、合理。
1.2.2毛利率分析
38（1）公司与同行业可比公司综合毛利率对比分析：
公司名称2019年2020年2021年先导智能39.33%34.32%34.06%
赢合科技35.42%30.92%21.89%
金银河28.81%28.01%22.72%
平均值34.52%31.09%35.21%
卓誉自动化39.98%26.32%36.61%
注：2019年公司的平均毛利率高于同行业的平均值，2020年原材料成本上升、用工成本上升、管理成本上升、效率下降（主要指停工停产期间和日常防疫措施消耗的产能及管理成本导至效率下降）等影响，公司的毛利率水平下降较大。由于锂电池生产设备大部分是定制产品，各公司产品型号、规格等不同，并且工艺流程、生产方式、资产规模等方面上也存在着不同，因此，公司的毛利率在同行业中属于正常波动水平。
（2）未来产品毛利率预测表：
项目2022年2023年2024年2025年2026年毛利率28.14%27.65%27.16%27.24%27.32%
通过分析产品历史成本率及毛利率情况并与行业水平对比，管理层认为随着竞争加剧公司的毛利率水平会有所下降，本次预测的毛利率较为谨慎、合理。
1.2.3折现率的估算本期折现率为13.96%。
1.2.4折现率是将未来的收益折算为现值的系数，它体现了资金的时间价值。
为与本次预测的现金流量口径保持一致，本次评估折现率采用国际上通常使用WACC 模型进行计算。
* 折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，公式如下：
WACC
WACCBT =
1 - T
E D
WACC = R + R (1 - T )
e d
D + E D + E
式中： Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率；D/E：根据市场价值估计的企业的目标债务与股权比率。
A. 权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β ×ERP＋Rs
39式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β 为风险系数；ERP为市场风险超
额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率。
B.债务资本成本债务资本成本的合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的估计，本次对目标企业的债务资本短长期贷款比重采用可比公司相关比重的平均值确定。
Rd=（短期贷款利率×短期贷款比重+长期贷款利率×长期贷款比重）×（1-T）
其中：T-被评估企业所得税率
*.模型中有关参数的选取过程
A.无风险利率Rf的确定本次测算采用国债的到期收益率作为无风险利率。国债的选择标准是沪深两市交易的国债到期日至评估基准日超过十年的国债。评估人员从同花顺 iFinD 终端上查找符合筛选条件的全部国债到期收益率取算术平均值作为目前的无风险报酬率。
经计算 Rf=3.39%。
B.市场风险溢价ERP的确定
（1）市场期望报酬率 Rm计算基数为 2002年 12月 31日的沪深 300 收盘指数；
（2）计算起点为2003年12月（即据计算基点满12个月），计算终点为2021年12月；
（3）计算每个月的年化市场收益率，计算的平均方法为几何平均，如2004年3月的年化市场收益率为（：2004年3月31日收盘指数÷2002年12月31日收盘指数）
^(1/(15个月/12))-1=（1384.95/1103.64）^(1/(15/12))-1=19.92%。
（4）取2003年12月至2021年12月所有月份的年化市场收益率的平均数作为
2021年 12月 31日的期望市场报酬率 Rm，计算结果为 9.97%。
（5）取在沪深两市交易的到期日据2021年12月31日10年以上全部国债的平
均到期收益率（央行规则）作为无风险报酬率 Rf，结果为 3.39%。
（6）2021年 12月 31日市场风险溢价 ERP为 Rm-Rf=9.97%-3.39%=6.58%。
C.选择可比性参考公司
由于被评估企业是一家非上市公司，因此不能直接确定其市场价值，也无法直接计算其风险回报率等重要参数。为了能估算出该公司的市场价值、经营风险和折现率，我们采用在国内上市公司中选用对比公司并通过分析对比公司的方法确定委估企业
40的经营风险和折现率等因素。对比参考公司的选取过程如下：
a.对比参考公司的选择原则
被评估企业是一家集高端智能装备的研发、生产、销售、服务于一体的国家高新
技术企业，根据公司的业务性质的特点，本次评估筛选公司的选择原则为：选择与目标公司业务紧密度较高行业的上市公司。
b.对比参考公司的选择标准。
I.剔除ST类上市公司；
II.对比参考公司必须为至少有三年上市历史；
III.对比参考公司只发行人民币A股；
D.权益的系统风险系数β 的确定
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委β
估企业处于同行业的上市公司于基准日的β 系数（即 t ）指标平均值作为参照。
目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公
β式的公司。经计算可比公司加权剔除财务杠杆调整平均 t =0.7768，权益债务比率约为6.36%。
被评估企业目标财务杠杆系数的β值
根据上表数据各可比公司的 Di/Ei的平均数确定被评估企业的目标财务杠杆系数
D/E=6.36%，被评估单位所得税率为 15%，换算为具有被评估企业目标财务杠杆系数的β L：
β L=β U×[1+(1-t)×D/E]
=0.7768×(1+(1-15%)×6.36%)
=0.8188综上，得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值β e=0.8188E.企业特有风险回报率Rs的确定
本次评估考虑到被评估企业在企业规模、企业发展阶段、行业竞争地位、地
理位置、产品多样化、对关键人员的依赖程度、对主要客户和供应商的依赖程度
等方面的情况，确定公司特有风险系数ε为3.60%。
41F.权益资本成本Re的确定
Re= Rf＋β L×ERP＋Rs
=3.39%+0.8188*6.58%+3.60%
=12.38%
G.债务资本成本 Rd 的确定债务资本成本的合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的估计，本次对目标企业的债务资本短长期贷款比重采用可比公司相关比重的平均值确定。
贷款利率分别取 1年期 LPR3.80%，5年期以上 LPR4.65%。
Kd=短期贷款利率×短期贷款比重+长期贷款利率×长期贷款比重
经计算：Kd＝4.52％
H.加权平均资本成本(WACC)的确定
E D
WACC = R + R (1 - T )
e d
D + E D + E
=94.02%×12.38%+5.98%×(1-15%)×4.52%
=11.87%
上述资本成本为税后资本成本，由于采用税前现金流量进行折现，则换算为税前WACC
WACCBT =
1 - T
=11.87%/(1-15%)=13.96%综上，本次商誉减值测试过程中涉及的重要参数的选取依据是充分及合理的。
1.3、与往期财务数据及历次评估差异分析
项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年
2020年评估预测营业收入12306.4213996.7415061.9815061.9815061.98
2021年实际营业收入1465.75
完成率11.91%
2021年评估预测营业收入8434.008698.988966.729224.459493.84
差异比60.26%57.75%59.53%61.24%
2020年评估预测营业利润1907.682093.672267.552243.252218.90
2021年实际营业利润-250.64
42完成率-13.14%
2021年评估预测营业利润1222.831206.891192.341227.181266.82
差异比58.41%53.22%53.15%55.31%
注：（1）完成率：指2021年实际发生额与2020年评估时预测2021年预测数的比例。（2）差异比：指2021年预测2022年-2025年的预测数与2020年评估时预测的2022年-2025年的预测数的比例。
深圳卓誉2021年实际利润完成率较评估机构预测数为11.91%，主要系由于行业竞争激烈，且竞争对手有资本市场的支持，可以保本甚至亏本先接单再尽力想法降低成本；但我司受总公司影响无法获得政策性贷款，没有任何资金支持，必须要先考虑安全和盈利，只能选择性接订单。客户自身原因导致设备不能验收确认收入。经比较，本年度对深圳卓誉商誉资产组的盈利预测时考虑到目前在手订单情况，预测2022年较2021年有所上涨。
1.4、与往期折现率及折现值差异分析
本期折现率为13.96%，上期为14.12%，本期及往期折现率根据收益口径配比原则均采用税前全部资本加权平均资本成本 BTWACC 确定。
本期贝塔系数均选取先导智能、赢合科技、金银河三个可比公司计算周期为155个周，普通收益率，算术平均，通过 iFind 同花顺金融终端 Beta 值的计算器得出。
本期及往期折现率计算差异如下：
无风险收 Beta 系 目标资 市场风险 债务资本 特有风险项目折现率益率数本结构溢价成本收益率
上期4.0748%0.83442.92%6.18%4.65%3%14.12%
本期3.39%0.81886.36%6.58%4.52%3.6%13.96%
差异-0.68%-1.56%3.44%0.40%-0.13%0.60%-0.16%
差异率-20.20%-1.91%54.09%6.08%-2.88%16.67%-1.15%
如采用上期的折现率14.12%，本期商誉资产组的未来现金流折现值为5074.21万元，低于商誉资产组账面值11124.77万元，发生减值6050.56万元。
折现值差异如下：
预测期预测期预测期预测期预测期项目永续期合计
第一年第二年第三年第四年第五年上期现金流折现值
-1821.051356.621463.851487.991291.309152.6112931.32（万元）
本期现金流折现值-2830.84882.44763.09691.81625.815039.405171.72
43（万元）差异（万元）-1009.79-474.18-700.76-796.18-665.49-4113.21-7759.60
差异率35.67%-53.74%-91.83%-115.09%-106.34%-81.62%-150.04%综上，本次通过分析商誉减值测试过程的假设条件、主要参数及与以往年度实际及预测数据比较，本次对深圳卓誉商誉资产组计提减值准备是充分及合理的。
八、你公司其他非流动资产中存在对合伙企业广东雪莱特大宇产业并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“雪莱特大宇”）投资的期初余额8449.89万元，报告期内你公司收回投资632.55万元，计提减值准备1470万元，期末余额为6347.29万元。
此外，经债权人申请，法院已查封冻结该合伙企业。
（一）请说明该项资产权利受限的具体情况，并说明是否存在需履行临时信息披露义务的情形。
回复：
公司前期收到深圳证券交易所下发的《关于对广东雪莱特光电科技股份有限公司
2020年年报的问询函》，该问询函之问题九如下：报告期末，你公司受限资产金额合
计48363.07万元，主要包括子公司股权、房屋建筑物、土地使用权、机器设备、存货等，上述资产受限主要由于抵押和查封冻结。请逐项说明资产权利受限的具体情况，厂房和设备等资产受限是否对你公司生产经营产生重大不利影响，如是，请你公司说明具体影响及解决措施，自查并说明你公司是否及时履行信息披露义务。
公司针对该问题的部分回复内容如下：申请人远东国际租赁有限公司申请财产保全，上海市浦东新区人民法院采取保全措施，查封公司所持有的广东雪莱特大宇产业并购基金合伙企业（有限合伙）额度为245000000元的股权。具体内容可见公司刊登于巨潮资讯网的《关于对深圳证券交易所2020年年报问询函回复的公告》（公告编号：2021-047）。
截至目前，经公司查询核实，因公司已与远东国际租赁有限公司完成债务重组并清偿债务，该项资产已解除查封，不存在查封情形，不存在需履行临时信息披露义务的情形。
（二）结合该合伙企业的运作情况、各方权利义务安排等，说明你公司将持有的合伙
44企业份额划分其他非流动资产的依据及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定，
并说明相关资产的减值测试过程、关键参数选取依据、减值测试结论，减值计提是否充分合理。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、将持有的合伙企业份额划分其他非流动资产的依据及合理性
雪莱特大宇系由雪莱特、深圳前海大宇资本管理有限公司（以下简称“大宇资本”）
和佛山市顺德区德鑫创业投资有限公司（以下简称“德鑫创业”）共同出资设立，截止期末，公司持有雪莱特大宇权益份额比例为96.8%。
根据雪莱特大宇的合伙协议，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经合伙人过半数通过的表决方法，其中雪莱特委派2人，大宇资本委派2人，德鑫创业委派1名。投资决策委员会采取投票表决方式进行议事，每个委员1票，同票同权；除另有约定外，决策事项须4票以上（含4票）通过方可生效。
从投资协议来看，雪莱特大宇的决策表决权至少需要两方参与共同控制；雪莱特对其投资属于长期股权投资中的合营安排，适用于长期股权投资的合营企业的权益法核算。公司于2016年对雪莱特大宇进行初始投资时，由于公司享有的是合伙企业的份额而非股权，因此在其他非流动资产中列报，并按权益法进行后续计量。
2、划分为其他非流动资产是否符合企业会计准则的相关规定
从投资协议来看，雪莱特对雪莱特大宇的投资的决策表决权至少需要两方参与共同控制，所以其投资属于长期股权投资的合营安排，符合《企业会计准则第2号——长期股权投资》中对长期股权投资的定义“本准则所称长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。”而由于雪莱特投资对象属于基金合伙企业的份额，不属于公司制企业的股权，因此在其他非流动资产中列报并按权益法进行后续计量，是符合企业会计准则的相关规定的。
3、其他非流动资产的减值测试过程、关键参数选取依据、减值测试结论
2021年财务报告中，其他非流动资产主要核算雪莱特对雪莱特大宇的投资。雪莱
特大宇对外投资减值测试过程如下：
（1）雪莱特大宇基金对外投资基本情况：
持有份额持有份额比母基金一级被投资单位二级被投资单位
比例例/持股比例
珠海横琴堃铭创业投资1.29%成都中云数联科技股份有限公司
雪莱特大宇32.14%中心（有限合伙）0.2%珠海横琴堃铭二期创业投资中心
452.89%宁波天安联创合盈合伙企业（有限合伙）
3.23%浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司
佛山市顺德区大宇智能
98.57%制造产业基金合伙企业0.52%深圳市利和兴股份有限公司（有限合伙）
4.04%广东天劲新能源科技股份有限公司
广东天劲新能源科技股
0.76%
份有限公司（注1）注1：根据雪莱特、大宇资本、德鑫创业于2017年3月31日签订的《广东雪莱特大宇产业并购基金合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》，德鑫创业出资认缴的1000万元，其中940万元专项投资于天劲股份，其余60万元提留作为管理费，其专项投资于天劲股份的全部收益和亏损由其承担，雪莱特大宇的其他合伙人不参与该部分收益的分配和亏损的分担。
由于无法获取二级投资标的公司的全套财务资料，雪莱特主要采用资产基础法，在标的公司的未审报表及基金运营报告基础上，进行减值测算。对各二级投资标的可回收的公允价值测算过程如下：
单位：万元计算期末公允一级投资标被投资标持股比测算公允价值期末公允投资成本价值采用的方的名称的名称例时获取的资料价值法未经审计的财
浙江嘉利（丽水）工
2992.003.23%资产基础法务报表、基金运
佛山市顺德业股份有限公司2521.69营报告区大宇智能深圳市利和兴股份有
制造产业基450.740.52%市场法（注2）基金运营报告
限公司1768.79金合伙企业未经审计的财（有限合伙）广东天劲新能源科技
5000.804.04%资产基础法务报表、基金运
股份有限公司1689.15营报告未经审计的财成都中云数联科技股
388.001.29%资产基础法务报表、基金运
珠海横琴堃份有限公司141.06营报告铭创业投资珠海横琴堃铭二期创
中心（有限合2.000.2%---------业投资中心（注3）
伙）宁波天安联创合盈合
5.372.89%资产基础法基金运营报告
伙企业（有限合伙）5.42
注2：深圳市利和兴股份有限公司已上市，股票代码为：301013；所持股票尚处于限售期，根据评估基准日收盘价×持股数量×（1-缺少流动性折扣）确定评估值，缺少流动性折扣为14.61%。
注3：珠海横琴堃铭二期创业投资中心总投资额为2万元，由于无法获取财务资料，评估公允价值为0元。
由于无法获取更多的财务资料，雪莱特以浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司、广东天劲新能源科技股份有限公司、成都中云数联科技股份有限公司、宁波天安联创
46合盈合伙企业（有限合伙）等二级投资标的的期末账面净资产额乘以持股比例测算期
末公允价值；再根据测算的二级投资标的公允价值调整佛山市顺德区大宇智能制造产
业基金合伙企业（有限合伙）及珠海横琴堃铭创业投资中心（有限合伙）期末账面净
资产额；最后，以雪莱特大宇持有份额比例乘以经调整后的佛山市顺德区大宇智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）及珠海横琴堃铭创业投资中心（有限合伙）期末账
面净资产额，得出雪莱特大宇的期末可回收公允价值。
雪莱特对雪莱特大宇减值金额如下表：
单位：万元
被投资单位名称账面价值持股比例%评估价值减值金额
雪莱特大宇7817.34396.80%6347.291470.05
雪莱特持有的雪莱特大宇份额账面净值为7817.34万元，计提了减值准备金额
1470.05万元；计提减值准备后，雪莱特持有的大宇基金账面价值为6347.29万元。
4、其他非流动资产减值计提是否充分合理
公司根据对外投资标的公司资料，在未审报表及基金运营报告基础上，采用资产基础法对其他非流动资产进行公允价值测算。由于资产的可收回金额低于账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备，最终计提减值准备金额为1470.05万元，公司认为对其他非流动资产减值金额计提是充分合理的。
【会计师回复】
针对其他非流动资产减值，我们执行了以下程序：
*获取并检查了雪莱特大宇的合伙协议；
*获取并检查了基金年度运营报告，了解基金运营情况；
*通过企查查等网络平台查询公开信息，核查对外投资项目的运营情况是否存在异常；
*获取基金对外投资时的《投资协议》，核对持股比例及投资额；
*获取了被投资单位未经审计财务报表，并根据财务数据和公开信息（如股票价格）对被投资单位的公允价值进行分析和测算；
*获取评估机构对雪莱特大宇期末公允价值的估值咨询报告，复核评估所使用的估值技术和参数。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》“第六条资产存在减值迹象的，应
47当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额
与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。第七条资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。第八条资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。
在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。”经核查，我们发现，除对上市公司深圳市利和兴股份有限公司采取市场法（即期末活跃市场股票价格扣除流动性折扣）作为对该投资标的可收回金额以外，雪莱特对雪莱特大宇的其他投资标的主要采取资产基础法，以被投资标的公司的未审账面净资产作为被投资标的公司的资产可收回金额。除此以外，雪莱特未能提供其他充分证据表明被投资标的期末账面净资产代表该资产或类似资产的市场价格或最近交易价格
减去处置费用的净额，公司亦未能提供这些被投资标的的预计未来现金流量现值。我们认为，公司无法依据被投资标的的期末账面净资产可靠地估计资产的公允价值减去处置费用后的净额以及这些被投资标的的预计未来现金流量现值。
由于雪莱特管理层未能提供雪莱特大宇对外投资标的公司2021年度完整的财务资料，我们无法获取充分、适当的审计证据以判断雪莱特管理层采用资产基础法所计提的减值准备金额是否恰当、准确；因此对该事项我们发表了保留意见。
九、你公司于报告期内接受非金融机构和供应商债务豁免本金和利息方式累计豁免债
务1308.84万元。
（一）请说明上述债务重组背景、是否具备商业实质，并结合债务重组的具体方式、经济实质、债权债务人关系以及是否构成关联交易等，根据实质重于形式及谨慎性原则说明会计处理的依据及合理性，是否符合《企业会计准则第12号——债务重组》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
481、债务重组背景及商业实质
公司流动性紧张，部分债务发生逾期、债务危机爆发，公司内外部环境发生变化，面对紧张的资金流动性及众多诉讼事项，公司发展战略被迫调整。为扭转公司资金断裂的局面，有效解决债务问题，减轻偿债压力，公司积极推进与部分债权人的债务重组。
基于公司战略的调整及流动性紧张的资金状况，公司无法在市场开拓及更好的经营发展投入资源，公司对产品开发及销售的前瞻性投入将成为沉没成本，作为产业链的参与方，公司与相关供应商等债权人都将承担相应损失，为了将损失控制在合理的范围内，经各方多次协商并达成债务重组协议，供应商及其他债权人对公司实施部分或全部豁免相关债务，以换取公司短期内清偿剩余债务及长久的商业合作机会，是具备商业实质的。
2、结合债务重组的具体方式、经济实质、债权债务人关系以及是否构成关联交
易等
2021年度，公司已与49名债权人达成债务重组协议或谅解备忘录。公司与债权
人的债务重组主要采取豁免债务全部或部分本金、豁免或停止计算债务利息和逾期还
款违约金、修改债务条件或者组合的方式进行。
公司债务重组对象包括非金融机构、供应商等。公司将非金融机构、供应商划分为普通债权人，其中非金融机构对公司的债权主要系逾期带息借款，供应商对公司的债权主要是以前年度采购形成的逾期货款，这些债权人大部分已经对公司提起诉讼，重组前债务真实存在。由于雪莱特已经资不抵债，流动负债远大于短期内可变现的流动资产，公司的普通债权人（包括非金融机构、供应商）同意以豁免部分债权的方式获取公司即时或较短时间内支付剩余债权的权利。普通债权人对公司的债务豁免交易符合一般商业逻辑，具备商业实质。
在2021年度，雪莱特发生的债务重组明细如下：
单位：万元是债务重债务重重组债重组后否是否序折扣比组后应组计入重组后债务支付日债权人务账面债务支已为关号率支付金损益金期金额付金额结联方额额清远东国际租赁有
12474.900.711766.60708.302021/2/20等日期1766.60是否
限公司
2供应商118.720.8014.973.742021/1/614.97是否
3供应商29.250.807.401.852021/1/187.40是否
49是
债务重债务重重组债重组后否是否序折扣比组后应组计入重组后债务支付日债权人务账面债务支已为关号率支付金损益金期金额付金额结联方额额清
4供应商322.850.5011.4311.432021/1/2111.43是否
5供应商418.140.509.079.072021/1/259.07是否
6供应商54.020.753.001.022021/1/273.00是否
7供应商62.570.782.000.572021/1/272.00是否
8供应商74.990.401.992.992021/1/301.99是否
9供应商810.140.353.556.592021/2/13.55是否
10供应商92.260.501.131.132021/2/51.13是否
11供应商105.290.804.231.062021/3/54.23是否
12供应商111.790.601.080.722021/3/261.08是否
13供应商1228.290.5014.1414.142021/4/1614.14是否
14供应商1323.900.409.5614.342021/4/239.56是否
15供应商148.150.302.455.712021/4/232.45是否
16供应商1510.700.454.815.882021/4/304.81是否
17供应商1610.000.505.005.002021/4/295.00是否
18供应商1711.190.404.486.712021/5/264.48是否
19供应商186.670.503.343.342021/6/33.34是否
20供应商190.940.300.280.662021/6/30.28是否
21供应商2048.510.5024.2524.252021/6/324.25是否
22供应商2117.220.508.618.612021/6/108.61是否
23供应商2255.450.4524.9530.502021/6/3024.95是否
24供应商230.900.500.450.452021/6/300.45是否
25供应商2439.440.6023.6615.772021/6/3023.66是否
26供应商2519.030.509.529.522021/7/79.52是否
27供应商26119.720.5059.8659.862021/7/859.86是否
28供应商277.790.503.903.902021/8/63.90是否
29供应商289.380.403.755.632021/8/113.75是否
30供应商292.670.401.071.602021/8/131.07是否
31供应商3016.960.508.488.482021/8/148.48是否
32供应商31175.220.5190.1185.112021/9/290.11是否
33供应商3273.510.5036.7536.752021/8/3036.75是否
34供应商3330.720.4012.2918.432021/10/2012.29是否
35供应商3414.810.507.417.412021/9/97.41是否
36供应商354.600.502.302.302021/9/172.30是否
37供应商362.900.501.451.452021/9/251.45是否
38供应商3784.380.5042.1942.192021/11/2542.19是否
39供应商383.330.451.501.832021/11/171.50是否
50是
债务重债务重重组债重组后否是否序折扣比组后应组计入重组后债务支付日债权人务账面债务支已为关号率支付金损益金期金额付金额结联方额额清
40供应商392.000.601.200.802021/11/191.20是否
41供应商4085.530.5042.7742.772021/11/1942.77是否
42供应商4110.160.707.113.052021/12/47.11是否
43供应商4215.270.7010.694.582021/12/610.69是否
44供应商4311.160.404.466.702021/12/64.46是否
45供应商445.200.502.602.602021/12/182.60是否
46供应商4523.610.7016.537.082021/12/1716.53是否
47供应商4627.400.7019.188.222021/12/1719.18是否
48供应商4717.150.406.8610.292021/12/186.86是否
49供应商48108.910.5054.4654.462021/12/3154.46是否
合计3707.702398.861308.842398.86近年来，由于雪莱特资金紧张、债务压力大，已无力及时全额支付部分供应商货款及金融机构借款。经多年良好的商业合作关系，在友好协商情况下，上表中的债权人分别与雪莱特达成了债务重组方案，以期帮助公司度过目前困境，为以后的深入合作打下坚实基础。
上述债务重组方，均为合作多年的供应商和融资租赁方，与雪莱特不存在关联关系。
3、会计处理的依据及合理性，是否符合《企业会计准则第12号——债务重组》的相关规定。
公司2021年度的债权人包括非金融机构借款、供应商等，主要是无抵押权的第三方债权人。2021年，公司累计对49名债权人共涉及3707.70万元的债权进行了重组，公司已清偿债务支付金额合计2398.86万元，对该等债务重组事项计入2021年度损益的金额为1308.84万元。
《企业会计准则第12号——债务重组》规定的第三条规定“债务重组一般包括下列方式，或下列一种以上方式的组合：*债务人以资产清偿债务；*债务人将债务转为权益工具；*除本条第一项和第二项以外，采用调整债务本金、改变债务利息、变更还款期限等方式修改债权和债务的其他条款，形成重组债权和重组债务。”《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十三条及第十四条规定“企业对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实质性修改的，应当终止确认原
51金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。金融负债（或其一部分）终止确认的，企业应当将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。”公司与49家普通债权人的债务豁免具备商业实质，根据企业会计准则的以上规定，公司在结清已生效的49家普通债权人的剩余债务后，将原债务账面价值与支付的对价之间所形成的差额，即债务豁免金额合计1308.84万元，全部计入当期损益。
【会计师回复】
针对债务重组事项，我们执行了以下程序：
*获取并检查了债务重组涉及的关键资料，包括《债务重组协议》、支付重组后债务的银行回单等；
*结合检查债务重组协议，对重组对象进行了访谈和函证，以了解债务重组的业务实质，确认债务重组相关方是否存在关联关系及其他利益安排；
*对债务重组收益金额执行重新计算程序，复核公司普通债权人的债务豁免比例计算是否正确，并复核以此比例计算的债务重组收益金额是否正确。
经核查，我们认为，债务重组具有商业实质，重组方与雪莱特不存在关联关系，相关财务处理符合《企业会计准则第12号——债务重组》之有关规定。
（二）请全面自查并说明你公司债务重组相关交易是否履行了相应审议程序和信息披露义务。
回复：
公司与债权人远东国际租赁有限公司于前期进行了债务重组，直至2020年底仍有1720.52万元未支付完毕，具体内容可见公司于2020年12月28日刊登在巨潮资讯网的《关于公司实施债务重组的进展公告》（公告编号：2020-178）。
2021年，公司筹集资金，将上述尚未支付的款项支付给了远东国际租赁有限公司，
相关债权债务了结。故该笔债务重组产生的收益708.30万元在2021年报告期因支付完成而确认。该项债务重组属于前期已披露事项。
公司于报告期内接受非金融机构和供应商债务豁免本金和利息方式累计豁免债
务1308.84万元，除上述与远东国际租赁有限公司的债务重组收益外，剩余数额为600.54万元。该部分600.54万元的债务豁免，涉及债权人约48家，因单户金额较小，
较为零散，且属于公司无需偿付的债务豁免，公司内部经法务、财务部门审核，由董事长审批后，通过签署书面债务重组协议方式实施，未召开董事会审议和披露。
52特此公告。
广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会
2022年5月12日
53