江山股份:上海市浩信律师事务所关于南通江山农药化工股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书

上海市浩信律师事务所
关于南通江山农药化工股份有限公司
2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的
法律意见书
_______________________________________________________________________________
地址：上海市徐汇区龙华中路600号绿地中心B座9楼
电话：021-33632298传真：021-33632359目录
目录....................................................1
第一部分引言................................................3
第二部分正文................................................4
一、本次激励计划首次授予的批准和授权....................................4
二、本次激励计划的调整...........................................5
三、本次授予事项的授予日..........................................5
四、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格.................................6
五、本次激励计划首次授予的授予条件.....................................6
六、结论意见................................................7
1上海市浩信律师事务所
关于南通江山农药化工股份有限公司
2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的
法律意见书
（2022）沪浩律顾字第0041-2号
致：南通江山农药化工股份有限公司
上海市浩信律师事务所（以下简称“本所”）受托担任南通江山农药化工股
份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合《南通江山农药化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《南通江山农药化工股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划调整及首次授予相关事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监
会的有关规定以及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划调整及首次授予相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
2第一部分引言
本所关于律师工作有关事项说明：
1、本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事
实根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
2、本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。
3、本法律意见书仅对本次激励计划调整及首次授予有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划调整及首次授予所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
4、本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的
法律文件，随同其他材料一同进行披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
6、本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
7、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律
师书面同意，不得用作任何其他目的。
8、公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
3第二部分正文
一、本次激励计划首次授予的批准和授权
1、2022年4月8日，公司召开了第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年4月19日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事张利军先生作为征集人，就公司拟于2022年5月11日召开的
2021年年度股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年4月19日至2022年4月28日，公司对本次激励计划拟激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期间共计10天，公司员工可向公司提出意见。截至公示期满，公司未收到对本次激励计划拟激励对象提出的异议。
4、2022年4月29日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》、《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会对本次激励计划激励对象名单公示情况进行了说明并对激励对象名单发表了核查意见。
5、2022年5月11日，公司召开了2021年年度股东大会，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》等相关议案。
6、2022年6月6日，公司召开了第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事对议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了核查意见。
4综上，本所律师认为，公司本次激励计划的首次授予相关事项已取得了现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定。
二、本次激励计划的调整
2022年6月6日，公司召开了第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于公司2022年限制性股票激励计划确定的激励对象名单中，1名激励对象因个人原因提出不参加本次股权激励计划，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》等相关
规定和公司2021年年度股东大会的授权，公司董事会同意对本次激励计划激励对象及授予权益数量进行调整。本次调整后，公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象由80人调整为79人，首次授予权益数量由840.81万股调整为836.71万股，预留部分权益数量由44.25万股调整为48.35万股。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2021年年度股东大会审议通过的激励计划一致。独立董事对前述事项发表了明确的同意意见。
综上所述，公司对本次激励计划激励对象名单和授予数量的调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
三、本次授予事项的授予日2022年5月11日，公司召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2022年6月6日，公司召开了第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的首次授予日为2022年6月6日。同日，公司独立董事发表了独立意见，认为该首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中关于首次授予日的相关规定。
5根据公司的确认并经本所律师适当核查，公司董事会确定的首次授予日为
股东大会审议通过本次激励计划之日起的60日内的交易日，且不在下列期间：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
四、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据《激励计划（草案）》以及公司对本次激励计划激励对象的调整，本次激励计划首次授予的激励对象总人数为79人，授予数量为836.71万股，授予价格为人民币24.03元/股。
2022年6月6日，公司召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向79名激励对象合计授予836.71万股限制性股票，授予价格为24.03元/股。同日，公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
综上所述，本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
五、本次激励计划首次授予的授予条件
根据公司《激励计划（草案）》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
6表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年 4 月 16 日出具的《审计报告》(XYZH/2022SUAA20073)、《内部控制审计报告》（XYZH2022SUAA20074）、公司第八届董事会第十九次会议决议、公司第八届监
事会第十六次会议决议、独立董事的独立意见等文件及公司披露的公告及所作的确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司和首次授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形，本次激励计划首次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象实施首次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
六、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日:
71、公司本次激励计划的首次授予相关事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；
2、公司对本次激励计划激励对象名单和授予数量的调整符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》的规定；
3、本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的有关规定；
4、本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；
5、本次激励计划首次授予的授予条件已经成就。
本法律意见书正本四份。
（以下无正文）8（本页无正文，为《上海市浩信律师事务所关于南通江山农药化工股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》之签署
页）上海市浩信律师事务所
单位负责人：杨波__________
经办律师：陈育芳__________
李克俭__________年月日
9