斯莱克_律师事务所补充法律意见书（三）

江苏立泰律师事务所 JiangSu Lantern Law Firm
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_________________________________________________江苏立泰律师事务所关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司
2022年度创业板向特定对象发行股票的
补充法律意见书（三）江苏立泰律师事务所二零二二年六月江苏立泰律师事务所关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司
2022年度创业板向特定对象发行股票的
补充法律意见书（三）
[2022]立泰股字第【19】号
致：苏州斯莱克精密设备股份有限公司
江苏立泰律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州斯莱克精密设备股份有限公司（以下简称“斯莱克”、“发行人”或“公司”）委托，担任发行人2022年度创业板向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）
等有关法律、法规、规范性文件、监管规则的规定，本所律师对发行人提供的与本次发行有关的文件和事实进行了核查和验证。本所律师已于2022年3月25日出具了《江苏立泰律师事务所关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司2022年度创业板向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《江苏立泰律师事务所关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司2022年度创业板向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2022年5月6日出具了《江苏立泰律师事务所关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司2022年度创业板向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），并于2022年5月26日出具了《江苏立泰律师事务所关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司2022年度创业板向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”。
根据深圳证券交易所于2022年5月30日出具的审核函〔2022〕020110号《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审3-2核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所律师现就涉及《审核问询函》的有关问题进行了补充核查和验证，同时针对发行人新增及影响本次发行的事项，就发行人本次发行股票过程中涉及的问题，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的部分。本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与本所已经出具的前述法律文件中的含义相同。
本所律师在前述法律文件中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成前述法律文件的必要补充。除本补充法律意见书的内容之外，本所律师对发行人本次发行、上市的其他法律问题的意见和结论仍适用前述法律文件中的相关表述。
本补充法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或做出任何保证。
本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、执业规范和勤勉尽责精神，发表补充法律意见如下：
3-3第一部分反馈问题回复
一、《审核问询函》问题一根据回复材料，发行人本次拟实施的募投项目“苏州铝瓶高速自动化生产线制造项目”（以下简称铝瓶生产线项目）主要从事金属包装设备的生产，生产工艺为分割、焊接及组装，属于《建设项目环境影响评价分类管理名录(2021年版)》“三十二专用设备制造业——食品、饮料、烟草及饲料生产专用设备制造(353)”
仅分割、焊接和组装的项目，不纳入建设项目环境影响评价管理，无需办理建设项目环境影响评价手续。但发行人前次募投项目“易拉罐、盖及电池壳生产线项目”取得了环评批复。
请发行人结合铝瓶生产线项目具体生产工艺及与前募区别等，说明铝瓶生产线项目生产工艺是否仅为分割、焊接及组装，其无需环评的原因及合理性。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
【核查程序】
就上述问题，本所律师实施了包括但不限于如下核查程序：
1、查阅并取得了发行人出具的《关于生产工艺的说明》，以及前次募投项目
与本次铝瓶募投项目的可行性研究报告；
2、查阅《建设项目环境影响评价分类管理名录（2018）》和《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》等环境影响评价相关法规；
3、查阅并取得了前次募投项目“易拉罐、盖及电池壳生产线项目”办理的《建设项目环境影响登记表》等资料；
4、查阅发行人募投项目备案文件、苏州市吴中生态环境局对铝瓶生产线项
目免办环评事项的复函。
【核查内容】
（一）铝瓶生产线项目的生产工艺与前次募投项目“易拉罐、盖及电池壳生产线项目”不存在差异
前次募投项目“易拉罐、盖及电池壳生产线项目”主要产品为迷你数码印罐
自动化生产线、新能源电池壳自动化生产线和六通道组合冲系统；本次募投项目
3-4“苏州铝瓶高速自动化生产线制造项目”主要产品为铝瓶高速自动化生产线，两
次募投项目的主要产品均为成套自动化设备。发行人成套自动化装备产品的生产工艺主要为装配、调试等，前次募投项目“易拉罐、盖及电池壳生产线项目”和本次募投项目“苏州铝瓶高速自动化生产线制造项目”的生产工艺不存在差异。
因此，发行人两次募投项目均属于专用设备制造业，募投项目形成的产品均为成套自动化装备，根据发行人出具的《关于生产工艺的说明》、两次募投项目的可行性研究报告，本次募投项目中的铝瓶生产线项目的生产工艺与前次募投项目“易拉罐、盖及电池壳生产线项目”不存在差异。
（二）铝瓶生产线项目和前募“易拉罐、盖及电池壳生产线项目”因报批
时点不同，适用的当时有效的环境影响评价名录不同，故所需履行的环评手续要求不同
前次募投项目“易拉罐、盖及电池壳生产线项目”于2019年6月完成项目
投资备案，当时适用的环境影响评价名录为2017年9月1日起施行并于2018年
4月28日修正的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2018）》（环境保护
部令第44号）。本次募投项目“苏州铝瓶高速自动化生产线制造项目”于2021年
1月完成项目投资备案，适用的环境影响评价名录为2021年1月1日起施行的
《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（生态环境部令第16号）。
《建设项目环境影响评价分类管理名录（2018）》中，对于专用设备制造业建设项目中的仅组装的项目，要求履行“登记表”手续。因此，对于前次可转债募投项目“易拉罐、盖及电池壳生产线项目”，公司于2019年6月办理了《建设项目环境影响登记表》（备案号：201932050600000755）。而2021年起实施的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》对于单纯机械加工的项目不纳入环评管理，即在专用设备制造业建设项目中，“仅分割、焊接、组装的”项目已不再需要履行环评手续，“登记表”手续亦无需履行。
《建设项目环境影响评价分类管理名录（2018）》和《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》对于专用设备制造业项目的环评要求差异对
比如下：
环评类别报告书报告表登记表项目类别
3-5《建设项目环境影响评价分类管理名录（2018）》
有电镀或喷漆工艺且
三十二、专用设备
年用油性漆量（含稀释其他（仅组装的除外）仅组装的制造业
剂）10吨及以上的
《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》有电镀工艺的；年用溶其他（仅分割、焊接、组装的二十四、专用设备
剂型涂料（含稀释剂） 除外；年用非溶剂型低 VOCs /制造业
10吨及以上的含量涂料10吨以下的除外）因此，铝瓶生产线项目的生产工艺与前次募投项目“易拉罐、盖及电池壳生产线项目”不存在差异，但是由于《建设项目环境影响评价分类管理名录》因法规修订而发生了变化，两个募投项目分别适用当时有效的管理名录，导致前次募投项目“易拉罐、盖及电池壳生产线项目”需要办理环评登记表手续，而本次募投项目中的“苏州铝瓶高速自动化生产线制造项目”不纳入建设项目环境影响评价管理，无需办理建设项目环境影响评价手续。
（三）铝瓶项目免办环评事项已取得了《关于的复函》（吴环函〔2022〕8号）文件的进一步确认本次募投项目“苏州铝瓶高速自动化生产线制造项目”的生产工艺根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》的相关规定，属于“仅分割、焊接和组装”的“专用设备制造业”项目，因而无需办理环评手续。发行人于2022年1月21日就该项目无需办理环评手续的事项向苏州市吴中生态环境局和胥口镇人民政府进行请示并取得回复确认。
为进一步确认铝瓶项目免办环评手续事项的合规性，发行人取得了苏州市吴中生态环境局于2022年5月30日出具的《关于的复函》（吴环函〔2022〕8号），主要内容为“经核，你公司位于苏州市吴中区胥口镇拟建设的“苏州铝瓶高速自动化生产线制造项目”，主要从事金属包装设备的生产，属于专用设备制造业，生产工艺为分割、焊接及组装。根据《建设项目环境影响评价分类管理名录(2021年版)》的相关规定，该项目属于《名录》“三十二专用设备制造业——食品、饮料、烟草及饲料生产专用设备制造(353)”
仅分割、焊接和组装的项目，不纳入建设项目环境影响评价管理，无需办理建设项目环境影响评价手续。”
3-6因此，本次募投项目中的“苏州铝瓶高速自动化生产线制造项目”已经取得项目实施地环保主管部门苏州市吴中生态环境局出具的《关于的复函》（吴环函〔2022〕8号），确认铝瓶项目不纳入建设项目环境影响评价管理，无需办理建设项目环境影响评价手续。
综上，本次募投项目“苏州铝瓶高速自动化生产线制造项目”与前募“易拉罐、盖及电池壳生产线项目”均从事自动化生产装备的制造，生产工艺不存在差异。两个募投项目分别按照当时有效的《建设项目环境影响评价分类管理名录》履行了必要的环评手续。本次募投项目“苏州铝瓶高速自动化生产线制造项目”根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》的规定，不纳入建设项目环境影响评价管理，无需办理建设项目环境影响评价手续。为进一步确认铝瓶项目免办环评手续事项的合规性，发行人取得了苏州市吴中生态环境局于2022年5月30日出具的《关于的复函》（吴环函〔2022〕8号），对该项目免于办理环评手续的情况进行了证实。铝瓶生产线项目的生产工艺仅为分割、焊接及组装，其无需环评手续具有合理性。
【核查结论】经核查，本所律师认为：
本次募投项目“苏州铝瓶高速自动化生产线制造项目”与前募“易拉罐、盖及电池壳生产线项目”的生产工艺不存在差异。募投项目“苏州铝瓶高速自动化生产线制造项目”的生产工艺属于“仅分割、焊接及组装”的情形，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》的相关规定，该项目不纳入建设项目环境影响评价管理，无需办理建设项目环境影响评价手续。铝瓶项目免办环评事项已取得了项目实施地环保主管部门出具的证明文件予以确认，具有合理性。
第二部分自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间发行人本次相关情况的更新
一、发行人的主要财产
根据发行人相关专利资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增专利所有权具体情
3-7况如下：
序号所有权人专利名称专利类型专利授权日期限专利号柱体表面打印
1 斯莱克 发明专利 2022/5/24 20 年 ZL202110170746.7
烘干控制方法
斯莱克、浙
2 江奥瑞金包 罐子（棱形） 外观设计 2022/5/13 10 年 ZL202130601510.5
装有限公司
斯莱克、浙
罐子（棱形未
3 江奥瑞金包 外观设计 2022/5/13 10 年 ZL202130601001.2
缩径）装有限公司（以下无正文，为本补充法律意见书签署页）3-8（本页无正文，为《江苏立泰律师事务所关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司
2022年度创业板向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》之签章页）
签字律师：
陈磊朱斌
律师事务所负责人：
刘伦善江苏立泰律师事务所年月日