国电南自:国电南自2022年第一次临时董事会会议决议公告

证券代码：600268证券简称：国电南自公告编号：临2022-030
国电南京自动化股份有限公司
2022年第一次临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）国电南京自动化股份有限公司2022年第一次临时董事会会议的召开
及程序符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。
（二）本次会议通知于2022年5月20日以电子邮件方式发出。
（三）本次会议于2022年5月30日以通讯方式召开。
（四）本次会议应参加表决的董事9名，会议应发议案和表决票9份，实际收回表决票9份。
二、董事会会议审议情况经统计，本次会议表决结果如下：
（一）同意《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》；
同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票。
1．授予价格的调整公司于2022年5月20日披露了《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：临2022-029）。公司2021年年度权益分派方案为：本次利润分配以方案实施前的公司总股本695265184股为基数，每股派发现金红利0.12元（含税），共计派发现金红利83431822.08元。
根据公司限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）有关规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，调整方法为：P＝P0-V（其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1）。
调整后的授予价格=5.14元/股-0.12元/股=5.02元/股
2．激励对象名单及授予权益数量的调整
鉴于本次激励计划首次授予激励对象中1名激励对象自愿放弃参与本次激励计划，6名激励对象因个人原因自愿放弃部分激励额度，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《国电-1-南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定和公司2021年年度股东大会的授权，公司董事会同意对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整（以下简称“本次调整”）。
本次调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由119人调整为118人，首次授予权益数量由1100.00万股调整为1060.08万股，预留部分权益数量不变。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2021年年度股东大会审议通过的内容一致。
本议案在公司2021年年度股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
关联董事王凤蛟先生、经海林先生、罗振新先生、郭效军先生为本次激励计
划激励对象，按《上市公司股权激励管理办法》的有关规定回避了本议案的表决。
独立董事意见为：
公司本次对限制性股票激励计划相关事项的调整符合《公司法》《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于股权激励计划
调整的相关规定，履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。调整后的激励对象均在公司2021年年度股东大会批准的激励计划所确定的激励对象名单内，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。因此，我们一致同意公司对限制性股票激励计划相关事项进行调整。
详见《关于调整限制性股票激励计划相关事项的公告》。
（二）同意《关于限制性股票激励计划权益首次授予的议案》；
同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票。
根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2022年5月30日为授予日，授予118名激励对象1060.08万股限制性股票。
关联董事王凤蛟先生、经海林先生、罗振新先生、郭效军先生为本次激励计
划激励对象，按《上市公司股权激励管理办法》的有关规定回避了本议案的表决。
独立董事意见为：
1．根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的首次
授予日为2022年5月30日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2．未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性
-2-文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3．公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4．公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5．关联董事已根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》
等法律法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，相关议案均由非关联董事审议。
6．董事会在审议本次授予相关事项时，审议程序及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年5月30日，向118名激励对象授予1060.08万股限制性股票。
详见《限制性股票激励计划权益首次授予公告》。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司董事会
2022年5月31日