经纬辉开:天津嘉德恒时律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解锁期、预留授予部分第三个解锁期解锁条件成就等的法律意见书

天津嘉德恒时律师事务所
关于天津经纬辉开光电股份有限公司
2018年限制性股票激励计划首次授予部分
第四个解锁期、预留授予部分第三个解锁期解锁条件
成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见书
中国·天津
地址：天津市和平区多伦道与兴安道交口合生财富广场B座17层
电话：86-22-83865255
传真：86-22-83865266天津嘉德恒时律师事务所法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
本所指天津嘉德恒时律师事务所天津经纬辉开光电股份有限公司，原“天津经经纬辉开、公司指纬电材股份有限公司”《天津经纬电材股份有限公司2018年限制性《激励计划》指股票激励计划（草案）》天津经纬辉开光电股份有限公司2018年限制本次激励计划指性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置限制性股票指
一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通激励对象指根据本次激励计划获授限制性股票的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予授予日指日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本次激励计划首次授予部分第四个解锁期、预本次解锁指留授予部分第三个解锁期解锁条件成就事宜经纬辉开回购注销部分已获授但尚未解锁限回购注销指制性股票事宜
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指《天津经纬辉开光电股份有限公司公司章程》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
2天津嘉德恒时律师事务所法律意见书
天津嘉德恒时律师事务所关于天津经纬辉开光电股份有限公司
2018年限制性股票激励计划首次授予部分
第四个解锁期、预留授予部分第三个解锁期解锁条件成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见书
致：天津经纬辉开光电股份有限公司
天津嘉德恒时律师事务所接受天津经纬辉开光电股份有限公司的委托，指派高振雄律师、刘扬律师（以下简称“本所律师”）担任经纬辉开本次激励计划事
项的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性法律文件的规定，就经纬辉开本次解锁及回购注销的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件，并基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、
真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次解锁及回购注销事项所必备的
法律文件，随其它申请材料一起予以公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次解锁及回购注销之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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正文
一、本次解锁及回购注销的批准与授权1.2018年4月17日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。根据股东大会对董事会的授权，董事会有权对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认、决定激励对象是否可以解除限售、办理激励对象解
除限售所必需的全部事宜，并在激励对象个人情况发生变化时作出相应处置，包括但不限于取消激励对象限制性股票解除限售的资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时办理股票回购注销等相关事宜。
2.2022年6月7日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解锁期、预留授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，同意除4名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票7251股；其他名激励对象已满足公司2018年限制性股票激励计划解锁条件，可依照2018年第一次临时股东大会之授权，按照股权激励计划的相关规定办理2018年限制性股票激励计划首次授予部分第四次解锁、预留授予部分第三次解锁的相关事宜。公司独立董事对上述相关事项发表了独立意见。
3.2022年6月7日，公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解锁期、预留授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，同意除4名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票7251股；其他名激励对象已满足公司2018年限制性股票激励计划解锁条件，可依照2018年第一次临时股东大会之授权，按照股权激励计划的相关规定办理2018年限制性股票激励计划首次授予部分第四次解锁、预留授予部分第三次解锁的相关事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解锁及回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。同时，因本次回购注销将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
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二、本次解锁条件及其成就情况
1.限售期已经届满
根据公司股权激励计划规定：公司首次授予股票分四期解禁，第四个解除限售期为自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最
后一个交易日当日止，解锁比例为25%；预留授予股票分三期解禁，第三个解除限售期为自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予日起48个月内的
最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。
公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分的授予日期2018年5月17日，上市日期为2018年6月4日；预留授予部分的授予日期为2019年3月7日，上市日期为2019年5月21日。
截至本法律意见书出具日，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分
第四个限售期、预留授予部分的第三个限售期已届满。
2.满足解锁条件说明
序号解除限售条件成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
公司未发生前述情形，满
1无法表示意见的审计报告；
足解除限售条件
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象本人未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
激励对象未发生前述情
2（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
形，满足解除限售条件。
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）成为公司的独立董事或者监事；
（7）成为单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人，或
其配偶、父母、子女；
（8）中国证监会认定的其他情形。
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公司业绩考核条件：
1、对于首次授予的限制性股票，公司各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排业绩考核目标
首次授予的限制性股票相比2017年，2018年营业收入增长
第一个解除限售期率不低于130%
首次授予的限制性股票相比2017年，2019年营业收入增长
第二个解除限售期率不低于150%
首次授予的限制性股票相比2017年，2020年营业收入增长2021年度，公司实现营业收第三个解除限售期率不低于160%入3305858977.52元，较2017年(888612677.84
3首次授予的限制性股票相比2017年，2021年营业收入增长
元)增长272.02%，满足公司
第四个解除限售期率不低于170%层面的业绩考核条件。
2、对于预留授予的限制性股票，公司各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排业绩考核目标
预留的限制性股票相比2017年，2019年营业收入增长
第一个解除限售期率不低于150%
预留的限制性股票相比2017年，2020年营业收入增长
第二个解除限售期率不低于160%
预留的限制性股票相比2017年，2021年营业收入增长
第三个解除限售期率不低于170%子公司层面业绩考核要求
本激励计划的限制性股票解除限售的绩效考核年度为2018-2021年四个会计年度，每个会计年度考核一次，公司财务报表合并范围内的子公司各年度业绩考核目标如下：子公司在2018-2021年四个会计年度，每个会计年子公司均满足业绩考核目
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度需要完成与母公司签订的业绩目标责任书，该责任书在每个会计年度的标。
年初签订。若子公司未满足上述业绩考核目标，归属于该子公司的所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
1、首次授予152名限制性
股票激励对象中：（1）3名个人层面绩效考核要求
激励对象已离职，不符合解本激励计划的限制性股票解除限售的绩效考核年度为2018-2021年四个会除限售条件。公司将回购注计年度，每个会计年度考核一次，激励对象个人各年度绩效考核目标如下：
销其已获授但尚未解除限
激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，当期限制性股票才售的限制性股票；
能解除限售，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
（2）其余149名激励对象
5 等级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-待改进 E-不合格 的考核结果均为合格以上，满足解锁条件。
解除限
100%80%0%2、预留授予14名限制性股
售比例
票激励对象中：（1）1名激
个人考核 D-待改进及以上，则激励对象所授限制性股票按照计划规定及上励对象已离职，不符合解除表比例解除限售。反之，若个人考核不合格，当期限制性股票未能解除限限售条件。公司将回购注销售部分，由公司回购注销。
其已获授但尚未解除限售的限制性股票；
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（2）其余13名激励对象的
考核结果均为合格以上，满足解锁条件。
综上，本所律师认为，公司本次解锁已经满足《管理办法》、《股票激励计划》规定的解锁条件。
三、本次回购注销情况
1.回购注销的原因根据公司《2018年限制性股票激励计划》之“第八章公司或激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，4名激励对象因个
人原因离职，已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的首次授予限制性股票。
2、回购注销部分限制性股票的价格及数量
根据公司《2018年限制性股票激励计划》第五章“本激励计划的具体内容”
第九款“限制性股票的回购注销原则”规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。”公司2018年度限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格为4.338745元/股。此次回购注销股份的数量为4851股；预留授予部分的回购价格为4.20元/股，此次回购注销股份的数量为2400股。
3、拟用于回购的资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为3.11万元，资金来源于公司自有资金。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、回购价格及数量符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.公司本次解锁事项已取得现阶段必要的批准和授权，公司本次解锁已经
满足《管理办法》《股票激励计划》规定的解锁条件。
2.公司本次回购注销事项符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规以及
《激励计划》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序和信息披露义务外，公司已履行本次回购
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注销于现阶段应当履行的程序。
【本页以下无正文】
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天津嘉德恒时律师事务所经办律师：
高振雄
负责人：
武江涛
经办律师：
刘扬
二〇二二年六月七日
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