麦捷科技:关于2018年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：300319证券简称：麦捷科技公告编号：2022-025
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
关于2018年限制性股票激励计划部分限制性股票
回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销
限制性股票数量共计883245股，占回购前公司总股本的0.10%。其中，首次授予部分共计295245股限制性股票，占公司回购前总股本的0.03%，共涉及143人，回购价格为3.76元/股；预留部分共计588000股，占公司回购前总股本的
0.07%，共涉及15人，回购价格为3.69元/股。因首次授予部分和预留部分的激
励对象中有9人重合，故本次回购注销共涉及人数为149人。
2、本次回购已于2022年6月2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司完成回购注销手续。
一、2018年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况1、2018年6月27日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于核查公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2018年9月26日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
同时，公司对内幕信息知情人及激励对象在本次股权激励计划首次公开披露前六个月买卖本公司股票情况进行了查询确认，未发现相关人员存在利用内幕信息进行股票买卖的行为。
3、2018年9月26日，公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会
第十七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定
首次授予日为2018年9月26日，首次授予价格为3.76元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2019年9月17日，公司第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会
第二十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定限制性股票授予日为2019年9月17日并同意向17名激励对象授予限制性
股票200万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。2020年1月6日公司完成了预留部分限制性股票的授予登记，在确定授予日之后的资金缴纳、股份登记过程中，有1名激励对象因个人原因离职放弃认购授予其的全部限制性股票，涉及股份合计8万股。本次预留部分实际授予并登记的激励对象总人数为16人，实际授予登记股份数量为192万股。5、2020年1月22日，公司分别召开第四届董事会第四十次会议、第四届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意符合条件的151位激励对象持有的2018年限制性股票激励计划首次授予部分在第一个解除限售期解除限售，本次解除限售数量为302040股；同时同意公司回购注销部分已授予但未达到解锁条件的限制性股票，涉及人数11人，回购数量为138900股，回购价格为3.76元/股。
6、2020年12月25日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会决定对985335股限制性股票进行回购注销，其中首次授予部分269335股，回购价格为3.76元/股；预留部分716000股，回购价格为3.69元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
7、2021年1月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，股东大会同意上述回购注销事项。公司于2021年3月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次回购注销手续。
二、本次回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票已履行的程序
1、公司于2022年3月15日召开了第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2020年度归属于上市公司股东的净利润未达到激励计划中规定的业绩考核指标，首次授予部分的第三个限售期和预留部分的第二个限售期的解除限售条件均未达到；同时，因为本次激励计划中首次授予部分和预留部分的授予对象中共有16名员工已离职，不再具备激励对象的资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售。因此，董事会决定对部分限制性股票进行回购注销，共涉及883245股限制性股票，其中首次授予部分295245股，回购价格为3.76元/股；预留部分588000股，回购价格为3.69元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
2、2022年3月15日，公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票事项
发表独立意见如下：
（1）鉴于2018年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分共有16名
激励对象因离职已不符合激励条件，我们同意公司董事会对其所持有已获授但尚未解除限售的143685股限制性股票进行回购注销，回购资金为公司自有资金。
上述回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》《2018年限制性股票激励计划》及相关法律的规定。
（2）由于公司2020年度业绩未达到《2018年限制性股票激励计划》规定
的业绩考核指标，首次授予部分的第三个解除限售期和预留部分的第二个解除限售期的解除限售条件均未达到，根据《上市公司股权激励管理办法》《2018年限制性股票激励计划》的规定，我们同意公司对不符合解除限售条件的739560股限制性股票进行回购注销，回购资金为公司自有资金。
综上所述，我们一致认为公司本次回购注销限制性股票的回购依据、回购程序、数量及回购价格合法、合规，该事项已履行相应的决策程序，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，符合《2018年限制性股票激励计划》的有关规定。全体独立董事同意公司按照相关规定回购注销上述限制性股票。
3、2022年3月15日，公司监事会对本次回购注销部分限制性股票事项发
表核查意见认为：
监事会认真核查了2018年限制性股票激励计划中已不符合激励对象资格的名单，并对公司2020年业绩及2018年限制性股票激励计划中规定的解除限售条件进行审核后，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《2018年限制性股票激励计划》以及相关法律、法规的规定，公司16名已离职激励对象不再符合激励条件，且公司2020年度业绩未达到2018年限制性股票激励计划规定的业绩考核指标，董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关的规定、合法有效，不会对公司经营业绩产生重大影响。因此，监事会同意董事会对上述限制性股票进行回购注销，涉及限制性股票共计883245股，其中首次授予部分295245股，回购价格为3.76元/股；预留部分588000股，回购价格为
3.69元/股。
4、2022年3月31日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，股东大会同意上述回购注销事项。
三、本次回购注销相关事项安排公司决定对2018年限制性股票激励计划已授予但不具备解除限售条件的
883245股限制性股票进行回购注销，具体内容详见公司于2022年3月16日披露于巨潮资讯网上的《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-006）。
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，本次回购注销限制性股票数量共计883245股，占回购前公司总股本的0.10%。其中，首次授予部分共涉及295245股限制性股票，占公司回购前总股本的0.03%，共涉及143人，回购价格为3.76元/股，公司已向上述143名激励对象支付回购价款
1110121.20元人民币；预留部分共涉及588000股限制性股票，占公司回购
前总股本的0.07%，共涉及15人，回购价格为3.69元/股，公司已向上述15名激励对象支付回购价款2169720.00元人民币。
因首次授予部分和预留部分的激励对象中有9人重合，故本次回购注销共涉及人数为149人。公司向上述149名激励对象支付回购价款共计人民币
3279841.20元，并已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2022]
第 ZL10327 号验资报告审验。本次回购注销完成后，公司总股本从 861173994股减至860290749股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于2022年6月2日完成。四、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况本次变动前本次变动本次变动后股份性质数量（股）比例（股）数量（股）比例
一、有限售条件股份11687626413.57%-88324511599301913.48%
高管锁定股357070394.15%357070394.15%
首发后限售股720000008.36%720000008.37%
股权激励股91692251.06%-88324582859800.96%
二、无限售条件股份74429773086.43%74429773086.52%
合计861173994100.00%-883245860290749100.00%
注：以上部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。
特此公告。
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
2022年6月6日