维维股份:维维食品饮料股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料

维维食品饮料股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二二年六月十六日维维食品饮料股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料维维食品饮料股份有限公司
二〇二二年第二次临时股东大会会议议程
时间：2022年6月16日14点00分
地点：本公司办公楼四楼会议室（江苏省徐州市维维大道300号）
会议主持：董事长任冬同志
议程：
一、宣布会议开始
二、审议各项议案
1、关于变更回购股份用途并注销的议案；
2、关于提请股东大会授权董事会具体办理回购股份注销相关事宜的议案；
3、关于修订《公司章程》的议案。
三、大会投票表决
1、成立监票小组
2、表决方式
3、股东及股东授权代表对提案进行投票表决
四、宣读表决结果
五、宣读股东大会决议
六、律师宣读法律意见书
七、签署会议文件
八、宣布会议结束
1维维食品饮料股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
维维食品饮料股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
议案一关于变更回购股份用途并注销的议案
各位股东及股东授权代表：
维维食品饮料股份有限公司（下称“公司”）根据实际经营情况，并结合公司发展战略和库存股时间限制等因素，拟将公司回购股份的用途由“回购股份的
90%-95%用作股权激励计划，5%-10%用于注销”变更为“回购股份全部用于注销并相应减少注册资本”。本次回购股份变更事项尚须提交公司股东大会审议，具体情况如下：
一、回购审批情况公司于2018年7月13日召开的第七届董事会第十次会议及2018年8月3日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》等相关议案，并于2018年8月18日披露了《关于回购公司股份的回购报告书》（公告编号：临2018-054）；又于2019年1月16日召开的第七届董事会第十三次会议及2019年2月1日召开的2019年第一次临时股东大会审
议通过了《关于回购公司股份事项部分内容调整的议案》等相关议案，于2019年2月2日披露了《关于回购公司股份的回购报告书》（修订版）（公告编号：临
2019-016）。公司计划以自有资金及自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中
竞价交易方式回购公司股份，本次回购股份的90%-95%用作股权激励计划，5%-10%用于注销，拟回购资金总额不低于人民币16，720万元，且不超过人民币33440万元，回购股份的价格为不超过股价人民币4元/股（含），若全部以最高价回购，预计回购股份数量为4180万股-8360万股，约占公司目前总股本167200万股的2.5%-5%，回购的实施期限为自公司2018年第三次临时股东大会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
二、回购实施情况
2维维食品饮料股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
（一）公司于2018年9月10日实施了首次回购并于2018年9月11日披露了首次回购股份情况，详见公司披露的《关于以集中竞价交易方式首次回购股份的公告》（公告编号：临2018-063）。
（二）至2019年7月24日，公司已完成本次股份回购。公司通过集中竞价
交易方式已实际回购公司股份54857820股，占公司总股本的3.28%，回购最高价格3.49元/股，回购最低价格2.74元/股，回购均价3.048元/股，使用资金总额为人民币167208802.35元（含佣金、过户费等交易费用）。公司回购数量及金额均已超过了回购方案中的回购数量、回购总金额的下限，回购的股份数量、回购价格、资金总额符合公司股东大会审议通过的回购方案。
三、本次变更回购股份用途的主要内容及变更的合规性、必要性、可行性
根据有关法律法规，并结合外部宏观经济形式变化、公司实际经营情况、未来发展战略和库存股时间限制等因素，公司拟对回购股份的用途进行变更，由原用途“回购股份的90%-95%用作股权激励计划，5%-10%用于注销”变更为“回购股份全部用于注销并相应减少注册资本”，回购方案的其他内容均不作变更。公司此次变更回购股份用途并注销符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》
等法律法规、规范性文件的规定，公司对已回购股份予以注销以减少注册资本具有合规性、可行性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
四、对公司的影响
回购股份的用途变更后，公司将注销合计54857820股已回购股份，并相应减少注册资本，拟注销股份数量占公司目前总股本的3.28%，注销前后公司股份变动情况如下：
本次变动前回购注销数本次变动后股份类别
股份数（股）比例（%）量（股）股份数（股）比例（%）无限售条件流通股1672000000100548578201617142180100有限售条件流通股00000合计1672000000100548578201617142180100截至本公告披露日，公司控股股东徐州市新盛投资控股集团有限公司（以下简称“新盛集团”）持有公司股份499928000股，占公司总股本的29.90%，若
3维维食品饮料股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
本次注销回购股份实施完毕后，新盛集团持有公司股份数量不变，持股比例将被动增加至30.91%，具体变动如下：
本次权益变动前本次权益变动后股东名称股份性质
持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）徐州市新盛投
资控股集团有无限售流通股49992800029.90%49992800030.91%限公司本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变动，根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司股份回购规则》等有关规定，本次权益变动属于可以免于发出要约的情形。
本次回购股份用途变更事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不存在损害公司及投资者利益的情形也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
五、变更所履行的决策程序本次变更回购股份用途并注销的议案已经公司第八届董事会第十次会议以9票同意，0票弃权，0票反对审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，并同时提请公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定办理本次股份变更回购股份用途并注销的相关手续。
六、独立董事意见经核查，独立董事认为：公司本次变更回购股份用途是根据有关法律法规，并结合外部宏观经济形式变化、公司实际经营情况、未来发展战略和库存股时间
限制等因素作出的决定，变更公司回购股份用途并注销不会对公司的财务、经营状况及未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次变更回购股份的用途并注销符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事一致同意变更回购股份用途并注销的事项，并同意将该项议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
本议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现提请公司2022年第二次临时股东大会审议。
4维维食品饮料股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
维维食品饮料股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
议案二关于提请股东大会授权董事会具体办理回购股份注销相关事宜的议案
各位股东及股东授权代表：
为了顺利实施公司回购股份的注销，拟提请公司股东大会授权董事会具体办理回购股份注销事宜，授权范围包括但不限于如下事宜：
（一）授权董事会通知全体债权人；
（二）授权董事会就关于债权人因公司减资而提出的对公司清偿债务或提供
担保的要求作出决定（提供担保事项达到股东大会审议标准的除外）；
（三）授权董事会确定本次股份注销实施日期及减资登记日期，向有关政府、机构办理需要的审批、登记、备案、核准等手续，包括但不限于向证券交易所提出注销股份申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算或查询业务、修改《公司章程》并依法办理注册资本变更及章程备案等相关工商登记事宜；
（四）授权董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理本次回购股份注销暨减资有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使权利的除外。
（五）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现提请公司2022年第二次临时股东大会审议。
5维维食品饮料股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
维维食品饮料股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
议案三
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东授权代表：
公司于2022年5月31日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》同意公司将回购专用证券账户中的股份用途由
“回购股份的90%-95%用作股权激励计划，5%-10%用于注销”变更为“回购股份全部用于注销并相应减少注册资本”，上述回购股份注销完成后，公司总股本由
1672000000股减少至1617142180股，公司注册资本将由原1672000000
元减少至1617142180元。鉴于上述情形，拟对《公司章程》相关条款作如下修改：
条款原条款内容修订后条款内容
第六条公司注册资本为人民币公司注册资本为人民币
167200万元。161714.218万元。
第十九条公司经批准发行的股份总公司经批准发行的股份
数为167200万股，全部为记名总数为161714.218万股，全式普通股，每股金额为人民币1部为记名式普通股，每股金额元；其中成立时向发起人发行为人民币1元；其中成立时向
23000万股，占公司可发行普通发起人发行23000万股，占公
股总数的13.76%。司可发行普通股总数的
14.22%。
本议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现提请公司2022年第二次临时股东大会审议。
6