和仁科技:海通证券关于浙江和仁科技股份有限公司创业板关注函相关问题的核查意见

海通证券股份有限公司
关于浙江和仁科技股份有限公司
创业板关注函相关问题的核查意见
深圳证券交易所：
海通证券股份有限公司（简称“保荐机构”）作为浙江和仁科技股份有限公司（以下简称“和仁科技”、“公司”“上市公司”或“发行人”）2020年非公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，贵所于2022年5月16日下发《关于对浙江和仁科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第241号），保荐机构对关注函有关事项进行核查并出具核查意见如下：
问题1：根据你公司披露的《招股说明书》，公司实际控制人杨一兵、杨波承诺，在担任你公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让股份不超过其直接或间接持有你公司股份总数的百分之二十五。杨一兵、杨波目前分别担任你公司董事长、总经理、董事等职位，磐源投资为二人控制的企业，磐鸿投资为杨一兵控制的企业。请你公司：
（1）核实本次杨一兵、杨波直接、间接转让你公司股份占其持有公司股份
比例的情况，本次转让是否导致杨一兵、杨波违反其在《招股说明书》中作出的承诺。
（2）结合杨一兵、杨波、磐源投资、磐鸿投资所持股份性质、承诺履行、股票质押冻结等情况，全面核查本次交易是否存在违反相关股份限售及承诺的情形。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
（一）杨一兵、杨波直接、间接转让你公司股份占其持有公司股份比例的情况，本次转让是否导致杨一兵、杨波违反其在《招股说明书》中作出的承诺。
1、截至本回复出具日，杨一兵、杨波持有公司股份情况
1序号第一层第二层第三层
杨一兵持有杭州复贞投资管理有杭州复贞投资管理有
限公司90%股权限公司持有磐源投资杨依敏持有杭州
84%股权
复贞投资管理有杭州磐源投资有限公司（以下限公司10%股权
1简称“磐源投资”）持有和仁科
杨波持有杭州云技116454980股骥投资管理有限杭州云骥投资管理有
公司80%股权限公司持有磐源投资郑香叶持有杭州
16%股权
云骥投资管理有
限公司20%股权杭州磐鸿投资合伙企业（有限杨一兵持有磐鸿投资10%股权2合伙）（以下简称“磐鸿投资”）
傅烈勇持有磐鸿投资90%股权持有和仁科技14240800股由上表可见，杨一兵间接持有和仁科技89464045股股份（116454980股*84%*90%+14240800股*10%）；杨波间接持有和仁科技14906237股股份
（116454980股*16%*80%）；杨一兵和杨波均没有直接持有和仁科技股份情况。
2、本次交易，杨一兵、杨波直接、间接转让公司股份及占其持有公司股份
比例的情况
根据2022年5月15日，公司控股股东磐源投资、实际控制人杨一兵先生、杨波先生与通策医疗股份有限公司（以下简称“通策医疗”共同签署了《关于浙江和仁科技股份有限公司之股份转让协议》，磐源投资将其持有的78795276股公司股份，转让给通策医疗。根据目前杨一兵、杨波持有公司股份情况，本次交易中，杨一兵间接转让其持有公司股份59569229股，占其持有公司股份比例的
66.58%；杨波间接转让其持有公司股份10085795股，占其持有公司股份比例的
67.66%。本次交易中，杨一兵、杨波间接转让其持有公司股份占其持有公司股份
比例均高于25%。
3、杨一兵、杨波在《招股说明书》中作出限售承诺情况
根据和仁科技在创业板首次公开发行股票并上市的《招股说明书》披露：
“二、公司股份流通限制、自愿锁定的承诺
2公司控股股东磐源投资、实际控制人杨一兵及杨波、公司股东磐鸿投资、间
接持有公司股份的股东杨依敏、郑香叶承诺，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。此外，杨一兵、杨波在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，杨一兵、杨波每年转让的股份将不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；其离职后半年内，杨一兵、杨波不转让其直接或间接持有的公司股份；如杨一兵、杨波在公司股票
上市交易之日起六个月内申报离职，则自申报离职之日起十八个月内，杨一兵、杨波不转让其直接或间接持有的公司股份；如杨一兵、杨波在股票上市交易之日
起第七个月至第十二个月之间申报离职，则杨一兵、杨波自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。
……
公司控股股东磐源投资、实际控制人杨一兵及杨波、公司股东磐鸿投资、公
司董事及高级管理人员傅烈勇承诺，其直接或间接持有的公司股票在锁定期届满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其直接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长6个月。”截至本回复出具日，除“杨一兵、杨波在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，杨一兵、杨波每年转让的股份将不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；其离职后半年内，杨一兵、杨波不转让其直接或间接持有的公司股份”的承诺外，其余有关公司股份流通限制、自愿锁定的承诺，杨一兵、杨波均已履行完毕。
4、本次转让是否导致杨一兵、杨波违反其在《招股说明书》中作出的承诺本次转让中，杨一兵、杨波为遵守在创业板首次公开发行股票并上市的《招股书说明书》披露的承诺：“杨一兵、杨波在公司担任董事、监事或高级管理人
3员期间，杨一兵、杨波每年转让的股份将不超过其直接或间接持有公司股份总数
的百分之二十五；其离职后半年内，杨一兵、杨波不转让其直接或间接持有的公司股份”，采取以下相关措施：
（1）杨一兵、杨波辞任董事、高级管理人员等职务根据2022年5月18日公司《关于公司董事及高级管理人员辞职的公告》（公告编号：2022-034）：
浙江和仁科技股份有限公司董事会于近日收到董事长、总经理杨一兵先生，董事、副总经理杨波先生的书面辞职报告，杨一兵先生因个人原因申请辞去担任的董事长、总经理职务，同时辞去在薪酬考核委员会、提名委员会担任的委员职务和战略决策委员会担任的主任委员职务，杨一兵先生辞去董事长职务后根据《公司章程》的规定同时也不再继续担任公司的法定代表人。杨一兵先生今后将继续在公司担任其他职务。
杨波先生因个人原因申请辞去担任的董事、副总经理职务，同时辞去在审计委员会担任的委员职务，杨波先生辞职后继续在公司担任其他职务。
……
杨一兵先生、杨波先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。杨一兵先生、杨波先生在辞去职务后需要根据公司《招股说明书》中的承诺，继续遵守：
在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，杨一兵、杨波每年转让的股份将不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，杨一兵、杨波不转让其直接或间接持有的公司股份。
（2）磐源投资、杨一兵、杨波与通策医疗签订《股份转让协议的补充协议》
约定：本次转让的股权于《股权转让协议》签署日后的8个月内交割完成
2022年5月18日，磐源投资、杨一兵、杨波与通策医疗在《股份转让协议》基础上签署了《股份转让协议的补充协议》，约定：“原协议约定的第2.5条“协议各方应共同努力，促成本协议于签署日后的4个月内生效，并促成本次交易于签署日后的6个月内交割完成且甲方完成全部股份转让款支付（注：届满之日即为“最晚交割完成日”）。”调整为“协议各方应共同努力，促成协议于签署日后
4的4个月内生效，并促成本次交易于签署日后的8个月内交割完成且甲方完成全
部股份转让款支付（注：届满之日即为“最晚交割完成日”）。”综上，截至本回复出具日，在本次转让中，公司杨一兵、杨波未违反首次公开发行并在创业板上市的《招股说明书》中作出的承诺。
（二）结合杨一兵、杨波、磐源投资、磐鸿投资所持股份性质、承诺履行、股票质押冻结等情况，全面核查本次交易是否存在违反相关股份限售及承诺的情形
1、杨一兵、杨波、磐源投资、磐鸿投资承诺履行情况
根据公司创业板首次公开发行股票并上市的《招股书说明书》披露的承诺事项，截至本回复出具日，杨一兵、杨波、磐源投资、磐鸿投资有关限售及减持相关承诺履行情况如下：
承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
磐源投资、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让磐鸿投资、股份限售或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本2016年102019年10履行完毕
杨一兵、承诺次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直月18日月17日杨波接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份
磐源投资、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让磐鸿投资、股份限售或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本2016年102019年10履行完毕
杨一兵、承诺次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直月18日月17日杨波接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份
在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，担任董事、
杨一兵、杨波每年转让的股份将不超过其直接
杨一兵、股份限售2016年10监事或高级或间接持有公司股份总数的百分之二十五；其正常履行中杨波承诺月18日管理人员期
离职后半年内，杨一兵、杨波不转让其直接或间长期履行间接持有的公司股份；
如杨一兵、杨波在公司股票上市交易之日起六
个月内申报离职，则自申报离职之日起十八个月内，杨一兵、杨波不转让其直接或间接持有杨一兵、股份限售2016年102018年10的公司股份；如杨一兵、杨波在股票上市交易履行完毕杨波承诺月18日月17日
之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，则杨一兵、杨波自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。
5公司控股股东磐源投资、实际控制人杨一兵及
截至2021年1杨波、公司股东磐鸿投资、公司董事及高级管
月13日，公司理人员傅烈勇承诺，其直接或间接持有的公司控股股东磐源
股票在锁定期届满后两年内减持的，其减持价投资在实施减格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价
持计划时，因计（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积算错误出现减
金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定持数量超出了做复权处理）；公司上市后6个月内如公司股
承诺"股份锁定
票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或磐源投资、期满后两年内，者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则磐鸿投资、股份减持2016年10每12个月内转该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其长期杨一兵、承诺月18日让的股份将不直接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动杨波超过直接或间延长6个月。承诺股份锁定期满后两年内，其接持有公司股每12个月内转让的股份将不超过其直接或间
份总数的5%"，接持有公司股份总数的5%，并将提前三个交易超出数量约为
日公告减持计划，在6个月内完成。减持价格
35160股。磐源不低于发行人首次公开发行价格（如因派发现投资事后积极
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进进行了整改。除行除权、除息的，须按照有关规定做复权处理）。
上述事项外，均减持股份时将遵守相关法律法规及深圳证券交正常履行中。
易所规则等要求
2、杨一兵、杨波、磐源投资、磐鸿投资所持公司的股份性质、股票质押冻
结情况
截至本回复出具日，磐源投资、磐鸿投资所持公司股份情况和已办理股票质押冻结手续的质押冻结公司股份情况如下：
占股东所持有公司股质押或冻结公序号股东股东性质股份性质质押冻结类别持公司总数（股）司股数（股）股数比例
股票质押融资6961720059.78%境内非国有
1 磐源投资 A股流动股 116454980 融资融券冻结 17255000 14.82%
法人
小计8687220074.60%境内非国有
2 磐鸿投资 A股流动股 14240800 - - -
法人
截至本回复出具日，杨一兵通过磐源投资、磐鸿投资间接持有和仁科技
89464045股股份（116454980股*84%*90%+14240800股*10%）；杨波通过磐
源投资间接持有和仁科技14906237股股份（116454980股*16%*80%）；杨一兵和杨波均没有直接持有和仁科技股份情况。
6截至本回复出具日，磐源投资股票质押冻结的股份中，其中融资、融资融券
冻结的质押冻结股份数量合计86872200股，占磐源投资所持公司股份数量的
74.60%，根据杨一兵、杨波持有磐源投资的持股比例计算，杨一兵间接持有该项
公司质押股份65675383股，占其持有公司股数的73.41%，杨波间接持有该项公司质押股份11119642股，占其持有公司股数的74.60%。
3、2022年5月15日磐源投资、磐鸿投资、杨一兵、杨波与通策医疗签订
的《股票质押合同》，磐源投资将持有公司13244284股股份用于本次股权转让业绩承诺或全额支付业绩承诺现金补偿向通策医疗提供质押担保
根据2022年5月15日，磐源投资、磐鸿投资、杨一兵、杨波与通策医疗签订的《股权转让协议》但尚未办理登记手续的公司质押股份13244284股，根据杨一兵、杨波持有磐源投资的持股比例计算，杨一兵间接持有该项公司质押股份
10012679股，占其持有公司股数的11.19%，杨波间接持有该项公司质押股份
1695268股，占其持有公司股数的11.37%。
根据2022年5月15日磐源投资、磐鸿投资、杨一兵、杨波与通策医疗签订
的《股票质押合同》，约定：
“2.2股份解质押
2.2.1截至本协议签署日，乙方持有的上市公司股份中的29582780股流通
股不存在质押或限售，处于可出售状态；17255000股流通股存在融资融券的融资交易，需解除融资融券业务后方可出售；69617200股流通股存在质押，其中
62757200股需解除质押后方可出售。乙方确认，除乙方及上市公司已披露的股
份质押和融资融券业务外，标的股份不存在任何权利负担、认购权、索赔或任何性质的第三方权利。
2.2.2第一期股份转让价款支付至共管账户后2个工作日内，甲乙双方应当
共同协助以使共管账户向浙商证券、东北证券、招商证券、海通证券、山西证券（下称“股票质押债权人”）指定账户支付合计本金23084万元及其当期利息（注：乙方向中国工商银行钱江支行质押的股份无需解除质押），向招商证券指定账户
7支付5000.00万元及其当期利息，以偿还乙方向股票质押债权人所负债务及解除融资融券业务。
2.2.3乙方应当促使股票质押债权人在收到乙方还款后起2个工作日内，根
据债务偿还协议的约定，完成上述债务对应的质押股份的解质押登记手续，以解除上市公司62757200股份（对应上市公司总股本23.69%）的质押状态。”根据2022年5月15日磐源投资、磐鸿投资、杨一兵、杨波与通策医疗签订
的《股票质押合同》约定：
“3.乙方同意以其持有的上市公司13244284股（占上市公司总股票5.00%，以下简称“质押股票”），对乙方及其实际控制人在《股权转让协议》项下对甲方的业绩承诺现金补偿向甲方提供质押担保。
……
1.1本合同项下的质押标的为乙方持有的上市公司13244284股股票及其派
生的相关权益，具体为以下内容：
（1）乙方所持有的上市公司13244284股股票及其派生的相关权益；
（2）上市公司以资本公积或未分配利润转增股票时，乙方因持有质押股票而获得的转增部分的股票及其派生的相关权益；
（3）其他基于质押股票而产生的派生权益。
质押股票所产生的股息、红利等收益也作为质权项下质押标的的范围。
……
3.1乙方应当在《股份转让协议》第2.2条约定的接触质押登记手续完成后
的2个工作日内到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票质押登记手续，并将登记机关出具的股票质押登记证明交由甲方保管。”.……
7.1本合同自甲乙双方授权代表签署并盖章之日成立，第七条至第十三条自
成立时生效，其他条款自《股份转让协议》约定的生效条件具备后生效。
87.2在甲方与乙方完成股票质押登记手续并取得股票质押登记证明后，本合
同项下的质权有效成立。
7.3乙方完成《股权转让协议》第八条约定的业绩承诺或全额支付业绩承诺现金补偿（如有）后3个工作日内，甲方应配合乙方本利质押股票登记注销手续。”
4、本次交易杨一兵、杨波、磐源投资、磐鸿投资不存在违反相关股份限售
及承诺的情形
本次交易中，杨一兵、杨波、磐源投资、磐鸿投资为遵守在创业板首次公开发行股票并上市的《招股书说明书》披露的承诺：“杨一兵、杨波在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，杨一兵、杨波每年转让的股份将不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；其离职后半年内，杨一兵、杨波不转让其直接或间接持有的公司股份”。采取以下相关措施：
（1）杨一兵、杨波辞任董事、高级管理人员等职务根据2022年5月18日公司《关于公司董事及高级管理人员辞职的公告》（公告编号：2022-034）：
浙江和仁科技股份有限公司董事会于近日收到董事长、总经理杨一兵先生，董事、副总经理杨波先生的书面辞职报告，杨一兵先生因个人原因申请辞去担任的董事长、总经理职务，同时辞去在薪酬考核委员会、提名委员会担任的委员职务和战略决策委员会担任的主任委员职务，杨一兵先生辞去董事长职务后根据《公司章程》的规定同时也不再继续担任公司的法定代表人。杨一兵先生今后将继续在公司担任其他职务。
杨波先生因个人原因申请辞去担任的董事、副总经理职务，同时辞去在审计委员会担任的委员职务，杨波先生辞职后继续在公司担任其他职务。
杨一兵先生、杨波先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。
杨一兵先生、杨波先生在辞去职务后需要根据公司《招股说明书》中的承诺，继续遵守：在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，杨一兵、杨波每年转让9的股份将不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，
杨一兵、杨波不转让其直接或间接持有的公司股份。
（2）磐源投资、杨一兵、杨波与通策医疗签订《股份转让协议的补充协议》
约定：本次转让的股权在于《股权转让协议》签署日后的8个月内交割完成
2022年5月18日，磐源投资、杨一兵、杨波与通策医疗在《股份转让协议》基础上签署了《股份转让协议的补充协议》，约定：“原协议约定的第2.5条“协议各方应共同努力，促成本协议于签署日后的4个月内生效，并促成本次交易于签署日后的6个月内交割完成且甲方完成全部股份转让款支付（注：届满之日即为“最晚交割完成日”）。”调整为“协议各方应共同努力，促成协议于签署日后的4个月内生效，并促成本次交易于签署日后的8个月内交割完成且甲方完成全部股份转让款支付（注：届满之日即为“最晚交割完成日”）。”综上，截至本回复出具日，本次交易中，杨一兵、杨波、磐源投资、磐鸿投资不存在违反所持公司相关股份限售及承诺的情形。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构核查了本次股份转让的《股份转让协议》《股权转让协议的补充协议》《股票质押合同》，中登公司出具的有关磐源投资、磐鸿投资的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》《证券质押及司法冻结明细表》，磐鸿投资与招商证券签订的《融资融券业务合同》及融资融券信用对账单，及上市公司公告的《招股说明书》《2020年年度报告》《2021年年度报告》《关于控股股东及一致行动人减持计划实施完毕的公告》等文件，和公司出具的海通证券问询函回复和本次交易各方所作出的承诺。
经核查，保荐机构认为：截至本回复出具日，本次转让未导致杨一兵、杨波违反其在《招股说明书》中作出的承诺；本次交易不存在杨一兵、杨波、磐源投
资、磐鸿投资违反所持公司相关股份限售及承诺的情形。
（以下无正文）10（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江和仁科技股份有限公司创业板关注函相关问题的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
郑光炼林剑辉海通证券股份有限公司年月日
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