江山股份:江山股份关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：600389证券简称：江山股份公告编号：临2022—044
南通江山农药化工股份有限公司
关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*限制性股票首次授予日：2022年6月6日
*限制性股票首次授予数量：836.71万股
*限制性股票授予价格：24.03元/股
南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月6日召开第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予的条件已经成就，
根据公司2021年年度股东大会的授权，现确定2022年6月6日为首次授予日，以人民币24.03元/股的授予价格向79名首次授予激励对象授予836.71万股限制性股票。现对有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年4月8日，公司召开了第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年4月19日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事张利军先生作为征集人，就公司拟于2022年5月11日召开的2021年年度股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年4月19日至2022年4月28日，公司对本次激励计划拟激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期间共计10天，截至公示期满，公司未收到对本次激励计划拟激励对象提出的异议。
4、2022年4月29日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》、《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会对本次激励计划激励对象名单公示情况进行了说明并对激励对象名单发表了核查意见。
5、2022年5月11日，公司召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》等相关议案。
6、2022年6月6日，公司召开了第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事对议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了核查意见。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详见公司于《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的公告及相关上网文件。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于公司2022年限制性股票激励计划确定的激励对象名单中，1名激励对象因个人原因提出不参加本次股权激励计划，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规、规范性文
件及《南通江山农药化工股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定和公司2021年年度股东大会的授权，公司董事会同意对本次激励计划激励对象及授予权益数量进行调整。
本次调整后，公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象由80人调整为79人，首次授予权益数量由840.81万股调整为836.71万股，预留部分权益数量由44.25万股调整为48.35万股。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2021年年度股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，董事会认为公司不存在本次激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，拟授予限制性股票的激励对象均符合激励计划规定的授予限制性股票的条件，本次限制性股票的授予条件已经成就。
（四）限制性股票首次授予的具体情况
1、首次授予日：2022年6月6日
2、首次授予数量：836.71万股
3、首次授予人数：79人
4、首次授予价格：人民币 24.03 元/股5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股
6、激励计划的有效期及限售期和解除限售安排情况：本次激励计划有效期
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售
或回购之日止，最长不超过60个月。
本次激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起24个月、
36个月、48个月。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交
第一个解除限售期易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交40%易日当日止自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交
第二个解除限售期易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交30%易日当日止自首次授予登记完成之日起48个月后的首个交
第三个解除限售期易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交30%易日当日止
7、激励计划的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生
上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。各年度公司业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排业绩考核目标
1、以2019年至2021年三年扣非净利润平均值为基数，2022年实现
扣非净利润较上述基数的增长率不低于35%，且不低于同行业平均
第一个解除限售期业绩；
2、2022年净资产收益率不低于12%，且不低于同行业平均业绩；
3、2022年度现金分红比例不低于当年上市公司可分配利润的30%。
1、以2019年至2021年三年扣非净利润平均值为基数，2022年和
2023年实现扣非净利润的平均值较上述基数的增长率不低于35%，
第二个解除限售期且不低于同行业平均业绩；
2、2023年净资产收益率不低于12%，且不低于同行业平均业绩；
3、2023年度现金分红比例不低于当年上市公司可分配利润的30%。
1、以2019年至2021年三年扣非净利润平均值为基数，2022年、2023年和2024年实现扣非净利润的平均值较上述基数的增长率不低于
第三个解除限售期40%，且不低于同行业平均业绩；
2、2024年净资产收益率不低于12%，且不低于同行业平均业绩；
3、2024年度现金分红比例不低于当年上市公司可分配利润的30%。
注1：对标企业参考申万农药指数（850333.SI）所纳入的成分股，在年度考核过程中，样本中主营业务发生重大变化或由于进行资产重组等导致数据不可比时，相关样本数据将不计入统计；业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。
注2：上述“扣非净利润”=上市公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润+本次股权激励计划相关股份支付费用对当期净利润的影响金额。
注3：上述“净资产收益率”指以扣除股份支付费用前归属于上市公司股东的净利润作为计
算依据的加权平均净资产收益率；在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（4）个人层面绩效考核公司制定的《南通江山农药化工股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，根据个人的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。
激励对象上一年度个人绩效考核结果必须为优秀、良好或合格，才可按照本激励计划规定的解除限售比例进行解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格等级，则激励对象按照本激励计划不能解除当期限售额度，该部分限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
8、激励对象名单及授予情况：
获授的限制性占授予限制性占激励计划授予日序号姓名职位
股票量（万股）股票总数的比例股本总额的比例
1薛健董事长、党委书记70.848.00%0.2385%
2刘为东董事、总经理53.106.00%0.1788%
3王利常务副总经理44.255.00%0.1490%
4茅云龙纪委书记44.255.00%0.1490%
5宋金华副总经理、董事会秘书44.255.00%0.1490%
6樊文新党委副书记44.255.00%0.1490%
7王旭副总经理44.255.00%0.1490%
8石进副总经理44.255.00%0.1490%
9庞长国副总经理44.255.00%0.1490%
10孟长春副总经理44.255.00%0.1490%
11杜辉首席研发官44.255.00%0.1490%中级管理人员及核心技术（业务及管
314.5235.54%1.0590%
理）人员共68名
首次授予部分合计836.7194.54%2.8172%
预留部分48.355.46%0.1628%
合计885.06100.00%2.9800%二、监事会对激励对象名单核实的情况经核查，监事会认为本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单，同意以2022年6月6日为首次授予日，向79名激励对象授予836.71万股限制性股票。
三、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格。
2、根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会确定本次限制性股票计划
的首次授予日为2022年6月6日，授予价格为24.03元/股，该授予日和授予价格符合《管理办法》及公司2022年限制性股票激励计划关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次限制性股票计划关于激励对象获授限制性股票条件的规定。
3、公司董事会在审议本次授予相关事项时关联董事已回避表决，审议表决
程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
4、公司实施本次股权激励计划可以进一步建立健全公司的长效激励、约束机制，有利于充分调动公司董事、高级管理人员及其他领导班子成员、中级管理人员、核心技术（业务及管理）人员的积极性、责任感和使命感，从而提升公司业绩并促进公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们同意公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予日为2022年6月6日，以24.03元/股的价格向79名激励对象授予836.71万股限制性股票。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
根据公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全
部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。
六、权益授予后对公司财务状况的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11号—股份支付》，公司以授予日 A股股票收盘价作为限制性股票的公允价格，以授予日 A股股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本计划的股份支付费用。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本费用和资本公积。
董事会已确定本激励计划限制性股票授予日为2022年6月6日。经测算，公司首次向激励对象授予限制性股票836.71万股的权益费用总额为31828.45万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。
本计划授予的限制性股票预计对各期会计成本的影响如下表所示：
总激励成本2022年2023年2024年2025年2026年
31828.455967.8311935.678752.823978.561193.57
注：上述结果并不代表最终的会计成本，会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
七、法律意见书的结论性意见上海市浩信律师事务所就公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予
相关事项出具法律意见书认为：
1、公司本次激励计划的首次授予相关事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；
2、公司对本次激励计划激励对象名单和授予数量的调整符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》的规定；
3、本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的
有关规定；
4、本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；
5、本次激励计划首次授予的授予条件已经成就。
八、上网公告附件
1、上海市浩信律师事务所关于南通江山农药化工股份有限公司2022年限制
性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书；
2、公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见；
3、公司独立董事关于第八届董事会第十九次会议相关议案的独立意见；
4、公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单（截至首次授予日）。
特此公告。
南通江山农药化工股份有限公司董事会
2022年6月7日