天铁股份:兴业证券股份有限公司关于浙江天铁实业股份有限公司向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见

兴业证券股份有限公司
关于浙江天铁实业股份有限公司
向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为浙江
天铁实业股份有限公司（以下简称“天铁股份”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对天铁股份向特定对象发行股票解除限售上市流通的事宜进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次申请解除限售股份的基本情况
（一）本次解除限售股份的发行情况
浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“公司”或“天铁股份”）经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江天铁实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3341号）核准，同意向特定对象发行股票的注册申请。公司于2021年11月向20名特定对象发行48854041股股票，共募集资金人民币809999999.78元，扣除各项发行费用（不含税）人民币15283466.09元，实际募集资金净额为人民币794716533.69元。募集资金已于2021年11月
25日划至公司指定账户，经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并
出具了“中兴财光华审验字（2021）第318011号”《验资报告》。本次新增股份于2021年12月7日在深圳证券交易所创业板上市，发行后公司总股本变更为
628015956股。
（二）股份发行后至本公告披露日公司股本变动情况
1、公司可转换公司债券自2020年9月25日起进入转股期，自2021年12月7日至2022年6月1日，可转换公司债券转股538012股。
2、公司实施2022年限制性股票激励计划，向激励对象授予限制性股票439万股，并于2022年3月23日上市。
截至本公告日，公司总股本为632943968股，其中有限售条件的股份数量为131927475股，占公司总股本的20.84%；无限售条件股份数量为501016493股，占公司总股本的79.16%。
二、本次申请解除股份限售的股东作出的承诺及其履行情况
（一）本次申请解除股份限售的股东的股份锁定承诺
本次申请解除股份限售的20名股东为：琅润资本管理有限公司-琅润资本主
基金有限公司、瑞士银行（UBS AG）、滕根叶、厦门国贸金林投资合伙企业（有限合伙）、平安资产-工商银行-鑫享3号资产管理产品、光大永明人寿保险有限
公司-平安资管委托专户、国信证券股份有限公司、华泰优选三号股票型养老金
产品-中国工商银行股份有限公司、四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）、汇安基金管理有限责任公司、铂绅三十七号私募证券投资基金、
太平基金管理有限公司、马振宇、张红梅、诺德基金管理有限公司、鹏华基金管
理有限公司、财通基金管理有限公司、贤盛稳健增强1号私募投资基金、中欧基
金管理有限公司、富毓致合晋航四号私募证券投资基金。
上述股东承诺：本次发行过程中认购的天铁股份股票自本次发行新增股份上市首日起6个月内不予转让。
（二）承诺履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。
三、股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规担保情况
截至本核查意见出具日，上述股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司不存在对其违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份上市流通日期为2022年6月8日（星期三）。
2、本次解除限售的股份为向特定对象发行股票，数量为48854041股，占
公司总股本的7.72%；本次解除限售后实际可上市流通的数量为48854041股，占公司总股本的7.72%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计20人，涉及的证券账户合计58个。4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
持有限售本次解除序号股东名称证券账户名称股数量限售股份
（股）数量（股）
琅润资本管理有限公司-
琅润资本管理有限公司-琅润资本主基
1琅润资本主基金有限公28950542895054
金有限公司司
2 瑞士银行（UBS AG） UBS AG 1507840 1507840
3滕根叶滕根叶30156813015681厦门国贸金林投资合伙厦门国贸金林投资合伙企业（有限合
430156813015681企业（有限合伙）伙）
平安资产-工商银行-鑫平安资产－工商银行－鑫享3号资产
515078401507840
享3号资产管理产品管理产品
光大永明人寿保险有限光大永明人寿保险有限公司－平安资
615078401507840
公司-平安资管委托专户管委托专户
7国信证券股份有限公司国信证券股份有限公司21109772110977
华泰优选三号股票型养
华泰优选三号股票型养老金产品－中
8老金产品-中国工商银行15078401507840
国工商银行股份有限公司股份有限公司
四川资本市场纾困发展四川发展证券投资基金管理有限公司-
9证券投资基金合伙企业四川资本市场纾困发展证券投资基金30156813015681（有限合伙）合伙企业（有限合伙）
汇安基金管理有限责任汇安基金-中信银行-汇安基金中信理
1015078401507840
公司财睿赢1号集合资产管理计划
铂绅三十七号私募证券上海铂绅投资中心（有限合伙）－铂绅
1121712902171290
投资基金三十七号私募证券投资基金
太平基金－江苏银行－太平基金－定
482509482509
增1号集合资产管理计划
太平基金－太平人寿保险有限公司－
保险资金－太平基金－太平人寿－盛60313636031363世锐进2号单一资产管理计划
12太平基金管理有限公司
太平基金－兴业银行－太平基金－盛
120627120627
世锐进7号集合资产管理计划
太平基金－宁波银行－太平基金－锐
120627120627
进8号集合资产管理计划
13马振宇马振宇18094081809408
14张红梅张红梅15681541568154诺德基金－华泰证券股份有限公司－
诺德基金浦江120号单一资产管理计13268991326899划
诺德基金－三登香橙3号私募证券投
资基金－诺德基金浦江223号单一资603136603136产管理计划
诺德基金－蓝墨专享9号私募证券投
资基金－诺德基金浦江121号单一资301568301568产管理计划
诺德基金－国泰君安证券股份有限公
司－诺德基金浦江188号单一资产管301568301568理计划
诺德基金－三登盛世1号私募证券投
资基金－诺德基金浦江131号单一资301568301568产管理计划
15诺德基金管理有限公司诺德基金－浪石量化进取1号私募证
券投资基金－诺德基金浦江207号单6031460314一资产管理计划
诺德基金－浪石扬帆1号基金－诺德
6031460314
基金浦江208号单一资产管理计划
诺德基金－浪石扬帆3号私募证券投
资基金－诺德基金浦江209号单一资6031460314产管理计划
诺德基金－浪石源长1号私募证券投
资基金－诺德基金浦江210号单一资6031460314产管理计划
诺德基金－浪石聚贤1号私募证券投
资基金－诺德基金浦江235号单一资3015730157产管理计划
诺德基金－潘旭虹－诺德基金浦江韶
3015630156
夏资本1号单一资产管理计划
16鹏华基金管理有限公司全国社保基金五零三组合24125452412545
财通基金-孙韬雄-财通基金玉泉963号
3015730157
单一资产管理计划
财通基金-汉汇韬略对冲2号私募证券
投资基金-财通基金添盈增利8号单一1809418094资产管理计划
17财通基金管理有限公司财通基金－汉汇韬略量化1号私募证
券投资基金－财通基金玉泉1123号单4222042220一资产管理计划
财通基金－杨伟－财通基金玉泉1019
6031460314
号单一资产管理计划
财通基金-光大银行-中国银河证券股120627120627份有限公司
财通基金－天风证券股份有限公司－
120627120627
财通基金君享天成单一资产管理计划
财通基金－吴明凤－财通基金天禧定
9047090470
增金利1号单一资产管理计划
财通基金－东源投资定增盛世精选3
期私募证券投资基金－财通基金天禧180941180941东源7号单一资产管理计划
财通基金－工商银行－财通基金天禧
3015730157
东源8号集合资产管理计划
财通基金-韩笑-财通基金天禧定增29
6031460314
号单一资产管理计划
财通基金-张晓春-财通基金天禧定增
120627120627
30号单一资产管理计划
财通基金－董国良－财通基金天禧定
6031360313
增35号单一资产管理计划
财通基金－王永刚－财通基金天禧定
6031360313
增76号单一资产管理计划
财通基金－长城证券股份有限公司－财通基金天禧定增56号单一资产管理180941180941计划
财通基金－朝景－机遇1号私募证券
投资基金－财通基金建兴机遇1号单6031460314一资产管理计划
财通基金-财达证券股份有限公司-财通基金财达定增1号单一资产管理计180941180941划
财通基金－首创证券股份有限公司－
180941180941
财通基金汇通2号单一资产管理计划
财通基金－黄加坤－财通基金玉泉
120627120627
1070号单一资产管理计划
财通基金-张继东-财通基金玉泉1002
120627120627
号单一资产管理计划
财通基金-张忠民-财通基金玉泉1005
120627120627
号单一资产管理计划
财通基金－林大春－财通基金盈春1
6031460314
号单一资产管理计划
财通基金-李彧-财通基金玉泉1003号
6031460314
单一资产管理计划
贤盛稳健增强1号私募上海贤盛投资管理有限公司-贤盛稳健
1815078401507840
投资基金增强1号私募投资基金
中国工商银行股份有限公司-中欧消费
19中欧基金管理有限公司15379971537997
主题股票型证券投资基金中国工商银行股份有限公司-中欧品质
422195422195
消费股票型发起式证券投资基金
中国建设银行股份有限公司-中欧悦享
30759963075996
生活混合型证券投资基金
招商银行股份有限公司-中欧内需成长
361882361882
混合型证券投资基金
中欧基金－邮储银行－中欧基金春华
422195422195
1号集合资产管理计划
富毓致合晋航四号私募致合（杭州）资产管理有限公司－富毓
201111
证券投资基金致合晋航四号私募证券投资基金合计4885404148854041
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后数量比例增加减少数量比例
一、有限售条件股份13192747520.84%8307343413.12%
高管锁定股7868343412.43%7868343412.43%
首发后限售股488540417.72%4885404100%
股权激励限售股43900000.69%43900000.69%
二、无限售条件股份50101649379.16%4885404154987053486.88%
三、股份总数632943968100.00%632943968100.00%
注：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。
六、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：天铁股份本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求；限售股份持有人严格遵守了公司向特定对象发行股票并上市前所做的承诺；本次限售股
份申请上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对天铁股份本次限售股份上市流通无异议。（以下无正文）（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于浙江天铁实业股份有限公司向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_________________________________陈杰周倩兴业证券股份有限公司年月日