宝色股份:北京观韬（西安）律师事务所关于南京宝色股份公司2021年年度股东大会的法律意见书

北京观韬（西安）律师事务所法律意见书
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北京观韬（西安）律师事务所关于南京宝色股份公司
2021年年度股东大会的法律意见书
观意字【2022】第002873号
致：南京宝色股份公司
北京观韬（西安）律师事务所（以下简称“本所”）受南京宝色股份公司（以下简称“公司”）之委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、
行政法规、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）以及公司现行
有效的《公司章程》的有关规定，指派律师对公司于2022年5月25日召开的公司2021年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证，并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。受新型冠状病毒感染肺炎疫情防控的影响，本所指派的律师通过远程视频方式对本次股东大会进行见证。
为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关本次股东大会的文件，听取了公司就有关事实的陈述和说明，通过视频方式列席了本次股东大会。公司已经向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、
完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无任何隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处；公司保证提供的正本与副本一致、原件与复印件一致；公司保证所
提供的文件、材料上的所有签字和印章均是真实的；公司保证向本所律师作出的
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所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本法律意见书中涉及的股权比例数值均采用四舍五入并保留至小数点后四位。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
本所同意公司将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。
本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1.本次股东大会由公司董事会根据2022年3月30日召开的公司第五届董事
会第七次会议决议召集。
2.公司董事会于2022年4月27日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体及相关网站上刊登了《南京宝色股份公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），以公告形式通知召开本次股东大会。
本次股东大会已于会议召开20日前以公告方式通知了各股东。《股东大会通知》载明了本次股东大会的会议届次、召集人、会议时间、会议的召开方式、
会议地点、会议出席对象、会议审议事项、会议现场登记方法、参加网络投票的
具体操作流程及会议联系方式等其他事项，说明了有权出席会议股东的股权登记
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日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。
3.公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司本次股东
大会现场会议于2022年5月25日下午14：00在江苏省南京市江宁经济技术开
发区胜利路89号（紫金研发创业中心）7号楼11层南京宝色股份公司管理中心
1118会议室召开，由公司董事长高颀主持，公司股东本人出席现场会议或者通
过授权委托他人出席现场会议行使表决权。公司通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年5月25日上午9:15至9:25、9:30-11:30，下午
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2022年5月25日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。本次股东大会的召开时间、地点、投票方式与公告一致。
经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、《规则》及公司现行《公司章程》的规定。
二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格
1.关于召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
2.出席本次股东大会的股东
出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共2人，代表公司股份
136850000股，占公司股份总数的67.7475%，均为股权登记日在册股东。
本次股东大会通过网络系统进行表决的股东共3人，代表公司股份16700股，占公司股份总数的0.0083%。
参与本次股东大会现场表决和网络表决的股东、委托代理人共计5人，代表公司股份136866700?股，占公司股份总数的67.7558%。
3.出席、列席本次股东大会的人员
除上述股东及委托代理人外，公司董事、监事和董事会秘书以现场或视频方式出席了本次股东大会，公司高级管理人员及其他人员以现场或视频方式列席了本次股东大会。本所指派的律师通过视频方式对本次股东大会现场会议进行见证。
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本所律师经核查后认为，本次股东大会召集人及出席本次股东大会人员的资格符合相关法律、行政法规、《规则》及现行《公司章程》的规定，合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次会议审议及表决的事项与公司《股东大会通知》中列明的议案一致，本次股东大会没有收到临时议案或新的提案。公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式就提交本次股东大会审议且在《股东大会通知》中列明
的事项进行了投票表决，并按照《公司章程》的规定，由股东代表、监事代表及本所律师进行计票、监票，并按规定的程序将现场投票和网络投票的表决进行合计统计。本次股东大会审议的所有议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司对现场及参加网络投票的中小投资者单独计票。
（二）表决结果
本次会议经审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，逐项表决了以下议案：
1.表决通过《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》
总表决情况：同意136858800股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9942%；反对7900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0058%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意8800股，占出席会议中小股东所持股份的
52.6946％；反对7900股，占出席会议中小股东所持股份的47.3054％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.表决通过《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》
总表决情况：同意136858800股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9942%；反对7900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0058%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
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中小股东总表决情况：同意8800股，占出席会议中小股东所持股份的
52.6946％；反对7900股，占出席会议中小股东所持股份的47.3054％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3.表决通过《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》
总表决情况：同意136858800股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9942%；反对7900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0058%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意8800股，占出席会议中小股东所持股份的
52.6946％；反对7900股，占出席会议中小股东所持股份的47.3054％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4.表决通过《公司2021年度财务决算报告的议案》
总表决情况：同意136858800股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9942%；反对7900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0058%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意8800股，占出席会议中小股东所持股份的
52.6946％；反对7900股，占出席会议中小股东所持股份的47.3054％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
5.表决通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
总表决情况：同意136854000股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9907%；反对7900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0058%；弃权4800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0035%。
中小股东总表决情况：同意4000股，占出席会议中小股东所持股份的
23.9521％；反对7900股，占出席会议中小股东所持股份的47.3054％；弃权
4800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
28.7425％。
6.表决通过《关于确认公司2021年度日常关联及2022年度日常关联交易
5北京观韬（西安）律师事务所法律意见书预计的议案》
总表决情况：同意20658800股，占出席会议所有非关联股东所持股份的
99.9618％；反对7900股，占出席会议所有非关联股东所持股份的0.0382％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有非关联股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意8800股，占出席会议的中小股东所持股份的
52.6946％；反对7900股，占出席会议的中小股东所持股份的47.3054％；弃
权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
7.表决通过《关于公司日常关联交易框架协议的议案》
总表决情况：同意20654000股，占出席会议所有非关联股东所持股份的
99.9385％；反对7900股，占出席会议所有非关联股东所持股份的0.0382％；
弃权4800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有非关联股东所持股份的0.0232%。
中小股东总表决情况：同意4000股，占出席会议中小股东所持股份的
23.9521％；反对7900股，占出席会议中小股东所持股份的47.3054％；弃权
4800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
28.7425％。
8.表决通过《关于公司2022年申请不超过9亿元综合信用额度的议案》
总表决情况：同意136858800股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9942％；反对7900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0058％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意8800股，占出席会议中小股东所持股份的
52.6946％；反对7900股，占出席会议中小股东所持股份的47.3054％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
9.表决通过《关于修订的议案》
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总表决情况：同意136858800股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9942%；反对7900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0058%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意8800股，占出席会议中小股东所持股份的
52.6946％；反对7900股，占出席会议中小股东所持股份的47.3054％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
10.表决通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》
总表决情况：同意136858800股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9942%；反对7900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0058%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意8800股，占出席会议中小股东所持股份的
52.6946％；反对7900股，占出席会议中小股东所持股份的47.3054％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本次股东大会审议的第6项议案、第7项议案为关联交易，关联股东已回避表决；本次股东大会审议的其余议案均为普通决议事项，经现场出席会议的股东及参加网络投票的股东所持表决票过半数表决通过。本次股东大会所审议的议案均经现场出席会议的股东及参加网络投票的股东所持表决权有效表决通过。
本次股东大会会议记录由出席会议的公司董事、监事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人签名。
经本所律师审查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、行政法规、《规则》及现行《公司章程》的规定，合法、有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及公司现行《公司章程》的规定；出席本次股东大会人
员的资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
7北京观韬（西安）律师事务所法律意见书
本法律意见书一式两份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。
8北京观韬（西安）律师事务所法律意见书（本页无正文，为《北京观韬（西安）律师事务所关于南京宝色股份公司2021年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京观韬（西安）律师事务所
负责人：贾建伟经办律师：张翠雨
经办律师：杨梅年月日
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*观韬中茂亚司特（上海自贸区）联营办公室^成员所