*ST亚联:对深圳亚联发展科技股份有限公司2021年年报问询函的回复

中喜会计师事务所(特殊普通合伙)
ZHONGXI CPAs（SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP）
对深圳亚联发展科技股份有限公司
2021年年报问询函的回复
深圳证券交易所上市公司管理二部：
深圳亚联发展科技股份有限公司（以下简称“亚联发展”或“公司”）收到了贵部于2022年5月13日下发的《关于对深圳亚联发展科技股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第271号，以下简称“问询函”），亚联发展及时将问询函转给了本所，本所对问询函中由年审会计师核查并发表明确意见之部分进行了认真研究和落实，现就问询函中由年审会计师核查并发表明确意见之部分说明如下：
问询1、年报显示，（1）中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）为公司2021年财务报表出具了无法表示意见的审计报告，涉及事项包括函证受限及子公司开店宝科技集团有限公司（以下简称“开店宝科技”）毛利率异常；（2）年度报告第13页显示，报告期内，开店宝科技实现营业收入136021.35万元，同比下降44.14%，实现归属于母公司净利润853.85万元、归属于上市公司股东的净利润184.34万元，扭亏为盈；
第180页显示，开店宝科技实现净利润24.31万元，与第13页内容不一致；（3）公司对购买开店宝科技 45%的股权计提商誉减值 26502.41 万元，“开店宝科技商誉资产组 C.商誉减值金额”为125642.76万元。
请上市公司补充说明：（1）结合开店宝科技及子公司的具体经营数据、市场竞争、成
本构成、期间费用等，说明开店宝科技及子公司收入下降的原因、毛利率的具体情况、与同行业公司是否存在重大差异；（2）量化分析开店宝科技通过调整政策、降本增效实现扭
亏为盈的具体措施及成效；（3）开店宝科技业绩数据前后披露不一致的原因，如存在错误，请及时更正；（4）补充说明针对开店宝科技45%的股权进行商誉减值测试的详细过程，包括但不限于对资产组的认定及构成、关键假设、主要参数、预测指标及未来现金流现值
具体情况等，并说明营业收入增长率、费用率、利润率等的预测依据及合理性，与历史财务数据及历次减值测试是否存在差异；如存在较大差异，请说明原因；（5）“开店宝科技商誉资产组 C.商誉减值金额”125642.76万元与本期增加商誉减值准备 26502.41万元的具体关系。
请会计师核查并发表明确意见，并说明认为开店宝科技及其子公司毛利率异常的具体情况。
地址：北京市崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层
电话：010-67085873传真：010-67084147邮政编码：100062
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公司回复：
（一）开店宝科技及子公司收入下降的原因、毛利率的具体情况、与同行业公司的可比性
1、开店宝科技及子公司收入下降的原因
2021年开店宝科技受市场竞争加剧影响交易量下降，累计处理交易金额为16970.49亿（支付+结算），较2020年下降44.15%；开店宝科技2021年度实现营业收入136021.35万元，较2020年下降44.14%。
2、开店宝科技及子公司市场竞争情况
经过多年的经营积累，开店宝科技及下属机构已经赢得了一定的市场声誉，与客户建立了良好的合作关系，形成一定的竞争优势。由于无卡支付与人脸支付的兴起，银行卡支付的内涵已从有卡形式扩展到基于无卡形式的支付，第三方支付机构的主流交易模式发生改变。同时，我国提供第三方支付相关产品或服务的企业较多，随着市场规模的扩大、新技术的出现、监管政策的逐步完善，市场竞争不断加剧。
3、开店宝科技及子公司毛利率情况
开店宝科技成本主要包括硬件销售成本及手续费成本两部分，公司披露的硬件和手续费相关的毛利率情况如下：
序号分类2021年主营业务收入（万元）2021年主营业务成本（万元)2021年毛利率
1硬件2079.712014.883.12%
2手续费133912.4599276.3525.86%
合计135992.16101291.2425.52%
同行业其他公司的毛利率情况如下所示：
拉卡拉-支付业务（万元）项目同比
2021年全年2020年全年
增长额增长率
营业收入580738.10466537.96114200.1424.48%
营业成本407688.75313296.0894392.6730.13%
毛利额173049.35153241.8819807.4712.93%
毛利率29.80%32.85%-3.05%
翠微股份-第三方支付（万元）项目同比
2021年全年2020年全年
增长额增长率
营业收入235713.09284080.26-48367.17-17.03%
营业成本184643.82235588.51-50944.69-21.62%
毛利额51069.2748491.752577.525.32%
毛利率21.67%17.07%4.60%
新国都-收单服务（万元）项目同比
2021年全年2020年全年
增长额增长率
营业收入237200.94156045.5781155.3752.01%
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营业成本195495.76125413.2970082.4755.88%
毛利额41705.1830632.2711072.9136.15%
毛利率17.58%19.63%-2.05%
仁东控股-第三方支付（万元）项目同比
2021年全年2020年全年
增长额增长率
营业收入166535.59118971.0747564.5239.98%
营业成本137166.5399639.4037527.1337.66%
毛利额29369.0619331.6710037.3951.92%
毛利率17.64%16.25%1.39%
开店宝科技-第三方支付（万元）项目同比
2021年全年2020年全年
增长额增长率
营业收入135992.16243490.89-107498.73-44.15%
营业成本101291.24198276.29-96985.05-48.91%
毛利额34700.9245214.60-10513.68-23.25%
毛利率25.52%18.57%6.95%
开店宝科技2021年度由于以存量业务为主，整体展业成本相对较低，同时整体服务费率相对较高，因此毛利率有所上升。从上述与同行业公司对比可以看出，开店宝科技和同行业其他公司的毛利率水平不存在重大差异。
（二）开店宝科技通过调整政策、降本增效实现扭亏为盈的具体措施及成效
1、开店宝科技调整政策、降本增效的具体措施
1）由于2021年度开店宝科技以存量业务为主，综合考虑产品周期和项目组及服务商
投入情况，开店宝科技对部分产品进行了适当的价格政策调整，因此公司毛利率水平有所上升。
2）优化组织架构和岗位结构，提高工作效率，控制成本费用的支出，开店宝科技人
员从2021年初的780人精简至2021年末的365人，从而大幅度减少了薪酬、业务费、差旅费和房租水电等费用。
2、调整政策、降本增效的成效
开店宝科技2021年实现扭亏为盈，净利润较去年同期扭亏13061万元，归母净利润较去年同期扭亏10636万元，主要得益于毛利率水平提升及费用节支，具体数据明细如下：
单位：万元序号项目2021年2020年变动额
营业总收入136021.35243490.89-107469.54
营业成本101291.24198276.29-96985.05
一毛利34730.1145214.60-10484.49
销售费用10771.8020873.60-10101.80
管理费用17214.0828624.59-11410.51
研发费用5610.126368.98-758.86
财务费用1594.57-396.421990.99
二期间费用35190.5855470.75-20280.18
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税金及附加210.31581.99-371.69
信用、资产减值-262.32-2315.792053.47
投资收益637.42-410.961048.38
其他收益1542.573342.95-1800.38
资产处置收益21.2325.53-4.31
营业外收支净值-330.46579.24-909.70
所得税费用469.152975.08-2505.93
三税金、减值、其他收益、营业外收支等-928.982336.10-3265.09
四净利润468.52-12592.2513060.77
五归母净利润853.85-9781.7910635.64
（三）开店宝科技业绩数据前后披露不一致的原因，如存在错误，请及时更正
关于开店宝科技业绩相关数据的计算过程，具体如下表所示：
一、开店宝科技合并报表层面备注
序号项目金额（万元）
*净利润468.52
*归属于开店宝科技的净利润853.85年报13页披露
二、上市公司合并层面公允价值调整过程
序号项目金额（万元）
*2021年固定资产因评估增值加提累积折旧金额185.08
*2021年无形资产因评估增值加提累积摊销金额308.49
*公允价值调整对递延所得税的影响-49.36
*合计影响净利润=*+*+*444.21
三、上市公司大合并层面
序号项目金额（万元）
*开店宝科技公允价值调整后的净利润=*-*24.31年报180页披露开店宝科技公允价值调整后的归属于开店宝科技的净利润
*409.64
=*-*
*开店宝科技对上市公司归母净利润的贡献=**45%184.34年报13页披露
由于表述口径不同，第13页开店宝科技实现归属于母公司净利润853.85万元为开店宝科技合并层面的归属于开店宝科技的净利润853.85万元；归属于上市公司股东的净利润
184.34万元为按照归属于开店宝科技的净利润经过公允价值调整后乘以上市公司对开店
宝科技的持股比例45%计算，归属于上市公司股东的净利润184.34万元；第180页显示，开店宝科技实现净利润24.31万元为开店宝科技合并层面公允价值调整后的净利润（包括开店宝科技的少数股东损益）。为便于投资者理解，对年报相应部分进行补充及更正。
（四）针对开店宝科技45%的股权进行商誉减值测试的详细过程
1、资产组的认定
项目基准日账面价值（万元）
固定资产6690.24
无形资产3941.14
长期待摊费用216.34
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合并报表中确认的商誉分摊额86127.77
加回：归属于少数股东的商誉105197.58
全部包含商誉的相关资产组账面价值合计202173.07
2、关键假设
（1）一般假设
商誉减值测试采用的方法通常涉及的一般假设有交易假设、公开市场假设和资产持续经营假设。
1）交易假设
假设所有待评估资产均可以正常有序交易。
2）公开市场假设
假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
3）资产持续经营假设
假设资产持续经营且按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。
（2）特殊假设
1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2）社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3）未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
4）企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过更新或追加的方式延续使用。
5）本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响。
6）假设评估基准日后现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
7）未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可能对评
估结论产生的影响。
8）未考虑资产组将来可能承担的抵押、担保事宜。
9）本次评估假设被评估资产组在考虑维持性支出的情况下于评估基准日后永续使用，
资产组的产权持有单位持续经营，相应的收益期为无限期。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
3、商誉减值测试的主要参数、预测指标
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1）主营业务收入、主营业务成本增长率、毛利率5年期预测如下：
未来年度（单位：万元）项目
2022年2023年2024年2025年2026年
收入合计185899.87223699.85246039.83270233.82286386.32
收入合计增长率36.67%20.33%9.99%9.83%5.98%
成本合计144769.30171761.79187417.58204057.55215309.72
成本合计增长率42.92%18.65%9.11%8.88%5.51%
合计毛利率22.13%23.22%23.83%24.49%24.82%
期间费用率22.42%21.25%20.95%20.62%20.57%
折现率16.11%16.11%16.11%16.11%16.11%
2）主营业务收入增长率、毛利率、折现率的预测依据及合理性
本次预测为公司管理层根据资产组的生产经营情况，以历史数据为基础，在综合考虑行业的发展趋势、未来发展战略及业务拓展规划、资产组核心竞争力、经营状况等因素的
基础上进行了适当预计，同时考虑到五年后市场变化较难以预测，故本次公司管理层预测假设永续年收入等于前一年的预测数，即稳定期增长率为零。
营业收入由管理层根据开店宝科技目前的经营计划、投放产品情况、预计的2022年交易量、行业发展趋势及自身经营预期，对各业务线分别预测了未来年度的经营收入。2022年1-3月实际交易量已止跌并在稳步增长中，明细如下：
月份交易量金额（亿元）
2021年12月446.42
2022年1月437.92
2022年2月343.01
2022年3月454.14
基于2021年开店宝科技营业收入下滑的事实，对其经营情况进行了全面分析，充分考虑了商誉相关资产组所处的宏观环境、行业政策、实际经营状况及未来经营规划等因素预计其营业收入增长率。
从历史来看，开店宝科技 2020 年毛利率较低，一方面 2020 年 POS 机折旧较高导致毛利率下降；另一方面，受市场竞争加剧、行业发展形势等因素影响导致毛利率下降。2021年开店宝科技 POS 机折旧金额下降对毛利率上升产生影响；开店宝科技 2021 年收入同比下降，开展的是存量业务，展业成本低；自营产品毛利率较高，加之收入规模下降，收入基数小，自营产品的毛利率拉高了整体毛利率；开店宝科技在2021年进行了提价。
预测期毛利率处于历史中等水平，和同行业不存在重大差异，毛利率预测具有合理性。
折现率的选取主要根据评估基准日时点无风险报酬率、市场预期报酬率、以及被评估
对象的β系数，最终计算出加权平均资本成本作为折现率。由于评估基准日时点的不同，无风险报酬率、市场预期报酬率、被评估对象的β系数等存在差异，故折现率各年度间存在一定的差异。
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3）资产组组合的未来现金流量现值及可收回金额的测算过程
单位：万元预测期稳定期项目名称2027年及以
2022年2023年2024年2025年2026年
后
营业收入185899.87223699.85246039.83270233.82286386.32286386.32
营业利润-1011.073828.306444.629769.7411435.3911435.39
净现金流（税前）19799.833169.948408.2811811.6112894.1211435.39
折现率16.11%16.11%16.11%16.11%16.11%16.11%
折现系数0.9280.79930.68840.59290.51063.1695资产组自由现金
18375.042534.235788.767003.106583.9436244.93
流现值资产组净现金流
76530.00
现值合计
截至评估基准日2021年12月31日，经评估后与商誉相关的开店宝科技资产组组合于评估基准日的可收回金额不低于76530万元。
4、预测期营业收入及毛利率与实际营业收入及毛利率情况
项目2018年度2019年度2020年度2021年度
评估报告预测营业收入（金额单位：万元）
2018年评估332096348701348701
2019年评估356210374021
2020年评估265359
2021年评估
实际营业收入（金额单位：万元）
2018年度332101
2019年度357517
2020年度243491
2021年度137745
评估报告预测毛利率
2018年评估39.03%38.88%38.36%
2019年评估25.70%28.04%
2020年评估25.23%
2021年评估
实际毛利率
2018年度39.27%
2019年度30.24%
2020年度18.57%
2021年度25.52%
2020-2021年实际收入较预测收入下降主要系两年交易量下滑所致，因2020-2021年
未大力推出新产品，以存量产品为主，存量产品因费率相对新推产品较高导致出现一定的流失，交易量下滑。而存量业务毛利比新增产品多，在新增产品较少（一般新推产品费率较低）的情况下，拉高了平均毛利。
5、资产组预测参数与以往减值测试数据的比较
商誉减值测试中的营业收入增长率、期间费用率、毛利率比较说明：
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ZHONGXI CPAs（SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP）预测期
2021年减值测试2020年减值测试2019年减值测试合理性说明
指标
2022年-2026年收2021年-2025年
2020-2024年收基于2021年开店宝科技营业收入下滑的
入增长率分别为收入增长率分别
营业收入增长率分别为事实，充分考虑了商誉相关资产组所处的
36.67%、20.33%、为9%、9.07%、入增长-0.35%、5%、5%、宏观环境、行业政策、实际经营状况及未
9.99%、9.83%、8.82%、7.69%、率5%和5%，稳定期来经营规划等因素，由于预测基数大幅下
5.98%，稳定期增长6.58%，稳定期增
增长率为0%降，增长率较2019年、2020年有所上升。
率为0%长率为0%
由于2021年开店宝科技营业收入下滑，基数大幅下降，而公司成本与期间费用存在期间费
20.57-22.42%17%-20%18%刚性，无法同步下降，期间费用率有所提
用率高，但随着收入增长，期间费用率会逐渐下降，故2021年预测费用率波动较大。
受同行竞争影响，开店宝科技毛利率有所
22.1%、23.22%、下降，2021年预测时参照历史年份毛利率毛利率23.83%、24.49%、23.81%-25.23%25.70%-30.43%进行，近三年的趋势是基本稳定且有一定
24.82%的下降。
综上，公司认为开店宝科技2022-2026年营业收入增长率、期间费用率和毛利率预测是合理的。
（五）“开店宝科技商誉资产组 C.商誉减值金额”125642.76 万元与本期增加商誉减值
准备26502.41万元的具体关系
归属于母公司的商誉减值金额56539.24万元=125642.76万元*45%，扣除2020年已计提30036.83万元，2021年仍需要计提26502.41万元。
会计师核查程序及核查意见：
一、针对上述事项，我们实施的主要审计程序：
1、取得开店宝科技相关经营数据，了解开店宝科技收入及毛利率变化的原因，将毛
利率与上年同期及同行业进行对比分析，复核成本与收入配比情况。
2、复核公司年度报告中披露的开店宝科技相关业绩数据，并与相关的财务报表进行核对。
3、针对商誉减值，主要实施了以下审计程序:
（1）获取公司商誉减值所依据的评估报告，关注评估目的是否明确为商誉减值测试。
（2）根据收购时评估报告收益法中利润预测数、本年经营情况及未来经营情况预测等资料，判断商誉是否存在减值迹象；检查资产组或资产组组合的范围、历史财务数据、预测数据及其所依赖的重大商业合同与协议等资料。
（3）关注并复核公司确定的减值测试方法与模型是否恰当。
（4）关注并复核公司进行商誉减值测试所依据的基础数据是否准确，所选取的关键
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参数、假设、所作出的重大估计和判断、所选取的价值类型是否合理。
（5）评价管理层委聘的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；与评估专家
讨论资产组的认定，及资产组的可收回金额的评估方法。
（6）复核公司对商誉减值损失的分摊的计算是否准确，是否考虑了归属于少数股东商誉的影响。
二、核查意见：
1、开店宝科技收入下降的原因，主要是受市场竞争等因素的影响，第三方支付业务
交易量大幅下降造成的；开店宝科技在收入大幅下降的情况下，毛利率出现异常即同比大幅上升、与同行业大部分公司毛利下降相比存在较大差异；
2、开店宝科技通过精简人员等措施，取得了一定的成效，导致管理费用中薪酬费用
大幅下降；
3、经复核，开店宝科技业绩数据前后披露不一致，系前后数据披露的口径不一致造成，不存在差错情况；
4、开店宝科技营业收入增长率、费用率、利润率等指标，2020及2021年历史财务
数据及减值测试数据存在较大差异，因此2020及2021年计提了较大的商誉减值；
5、“开店宝科技商誉资产组 C.商誉减值金额”125642.76 万元系总体商誉减值，需在
归属于母公司和少数股东权益之间按股权比例进行分摊，亚联发展持有开店宝科技45%的股权，应摊商誉减值56539.24万元，剔除上年已计提商誉减值30036.83万元后，本年计算的商誉减值为26502.41万元。
三、开店宝科技毛利率异常的具体情况
1、近5年收单业务毛利率情况：
项目2017年度2018年度2019年度2020年度2021年度
收单业务收入（万元）168364.12272673.37351735.16229853.86133912.45
收单业务成本（万元）88242.30177197.78244669.56189178.0199276.35
收单业务毛利率47.59%35.01%30.44%17.70%25.86%
2、毛利率与同行业比较
我们选择同行业拉卡拉（股票代码：300773）、新国都（股票代码：300130）、海联金汇（股票代码：002537）、翠微股份（603123）、仁东控股（002647）的第三方支付或收单业务，对2021年度及半年度、2020年度、2019年度、2018年度、2017年度的毛利率进行对比分析（以上五家公司数据均取自各年度已披露的年度及半年度报告或首次发行股票招股说明书）。
项目2017年度2018年度2019年度2020年度2021半年度2021年度
地址：北京市崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层
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收单业务收入(亿元)
拉卡拉-支付业务23.7250.7143.4646.6529.4858.07
新国都-收单服务无无16.1015.609.7923.72
海联金汇-第三方支付5.445.473.786.232.184.48
翠微股份-第三方支付无无无28.4111.2823.57
仁东控股-第三方支付2.658.7211.0111.908.4816.65
开店宝科技-收单业务16.8427.2735.1722.988.4513.39
收单业务毛利率（%）
拉卡拉-支付业务55.4042.2441.7132.8529.5429.80
新国都-收单服务无无17.8319.6313.6917.58
海联金汇-第三方支付57.0641.2821.9830.5024.0026.15
翠微股份-第三方支付无无无17.0718.9721.67
仁东控股-第三方支付36.7624.7221.2016.2516.9417.64
开店宝科技-收单业务47.5935.0130.4417.7019.0925.86
注：海联金汇2021半年度毛利率因半年报中未单独披露，上表数据取至金融科技服务行业。
从上表分析可以看出，除翠微股份2020年开始有收单业务当年毛利率低些、第二年毛利率高些，以及仁东控股本年比上年略有上升外，其他公司收单业务的毛利率跟上年相比均出现了不同程度的下降，只有开店宝科技在收入同比下降了41.74%的情况下，2021年度的毛利率反而上升了8.16%，以及毛利率2021年度比半年度上升了6.77%。另外，海联金汇2021年收入同比下降，毛利率也是下降的。
3、手续费率
项目2017年度2018年度2019年度2020年度2021年度
收单业务收入（亿元）16.8427.2735.1722.9813.39
交易量（亿元）9333.1117151.1920746.6615193.548485.25
手续费率0.18%0.16%0.17%0.15%0.16%
注：手续费率本年比上年略有增加主要是本年对部分产品进行了提价。
从上表可以看出，公司各年手续费率变化不大。
4、开店宝科技有4个品牌的手续费收入只有少量成本，与收入无法匹配。
综上，开店宝科技在收入大幅下降、收取的手续费率与上年变化不大、以及同行业大部分公司的毛利率出现了不同程度下降的情况，开店宝科技本年毛利率同比上升了8.16%、增加幅度为46.10%，公司未对毛利率异常情况给出合理解释。因此，我们认为开店宝科技本年毛利率异常。
问询2、年报显示，（1）报告期内，公司第三方支付行业、交通行业、电力行业营业收入分别同比下降44.15%、36.35%、23.80%，毛利率分别为25.52%、7.24%、16.33%，比上年同期分别增长6.95%、4.91%、8.29%；（2）报告期内，公司四个季度分别实现营地址：北京市崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层
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业收入68160.86万元、53316.80万元、35783.15万元、36063.49万元；2020年度公司
四个季度分别实现营业收入72245.54万元、94022.87万元、80676.22万元、80977.31万元。
请上市公司补充说明：（1）请结合公司经营数据、行业竞争情况等，说明公司上述各类收入同比下降幅度较大的原因，毛利率在收入下降的情况下增长的原因与合理性；（2）公司近两年各个季度营业收入持续下降的原因，是否存在持续经营的较大风险；（3）上述情况与同行业公司是否存在重大差异。
请会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）公司按行业细分的收入同比下降的原因及毛利率增长的合理性
单位：万元收入按营业收入毛利率行业2021年变动率变动原因分析2021年变动率变动原因分析
毛利率上升原因分析：1、第三方
支付2021年收入同比下降，开展的是存量业务，展业成本低；2、
第三方2021年第三方支付
第三方支付自营产品毛利率较高，支付行135992-44.15%交易量同比下降25.52%6.95%
加之收入规模下降，收入基数小，业44.15%自营产品的毛利率拉高了整体毛利率；3、第三方支付在2021年存在提价。
1、2020年交通行业毛利率较低主
1、受疫情或资金影
要系2020年安徽地区的智能交通响，部分项目推迟招项目受政府影响导致组织耗时较标；2、国家政策影长，部分项目受工期延长的影响出响，部分省份的项目现设备被淘汰或者损坏，重新采购交通行都直接跟交投系统
35945-36.35%7.24%4.91%导致2020年交通行业毛利率下
业的子公司合作，不再降。
面向社会公开招标，
2、不考虑2020年毛利率的特殊情
实现政府项目内循况，2021年交通行业毛利率和环。交通行业中标减
2019年毛利率8.2%相比略有下
少降，属于合理水平。
1、受疫情影响客户
投资计划放缓，项目主要系2021年合同中有较大比例电力行中标下降；2、在手的维保等服务类合同，毛利率与设
21121-23.80%16.33%8.29%
业的项目有个别周期备类占比较高的合同相比较高所较长，影响收入确认致。
速度。
（二）公司近两年各季度营业收入下降的原因及对持续经营的影响
1、公司近两年各季度营业收入下降的原因
公司近两年各季度营业收入下降的主要原因是控股子公司开店宝科技2021年受市场
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竞争加剧影响交易量下滑，营业收入下降所致。
2、公司的收入下降不会导致持续经营能力出现较大风险
公司专网通信业务较为稳定，除个别年份因招投标政策、行业竞争、疫情影响项目执行进度等原因存在小幅波动外，平均年收入约为6亿元左右，作为国内率先从事专网通信领域的高新技术企业，未来公司将继续巩固市场地位，利用好自身的市场优势，保持专网通信业务的稳定性；
公司第三方支付业务自2020年以来受市场竞争加剧、行业发展形势等影响导致产品
投放不达预期，线下收单交易量下降，收入有所下降。针对第三方支付业务的下降，公司已采取的应对措施有：首先，积极稳定原来的支付份额并谋求增长；其次，调整经营策略，积极拓展新的业务模式，2022年交易量已止跌并在稳步回升中，按月明细如下：
交易量金额（亿元）
500
400
300
200
100交易量金额（亿元）
交易量金额（亿元）
0
2021年12月446.42
2022年1月437.92
2022年2月343.01
2022年3月454.14
2022年4月430.14
备注：2022年2月存在年休假，2022年4月上海业务受疫情影响较大。
（三）毛利率情况与同行业公司的可比性
公司专网业务毛利率和同行业相比处于合理水平，同行业对比情况如下：
海联讯-系统集成（万元）项目同比
2021年全年2020年全年
增长额增长率
营业收入22687.5630985.07-8297.51-26.78%
营业成本18030.5324950.61-6920.08-27.74%
毛利额4657.036034.47-1377.43-22.83%
毛利率20.53%19.48%1.05%
特发信息-智慧服务（万元）项目同比
2021年全年2020年全年
增长额增长率
营业收入132912.03127596.285315.754.17%
营业成本119260.25114830.864429.393.86%
毛利额13651.7812765.42886.366.94%
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毛利率10.27%10.00%0.27%
皖通科技-系统集成（万元）项目同比
2021年全年2020年全年
增长额增长率
营业收入73847.74116900.50-43052.75-36.83%
营业成本64105.0994693.49-30588.41-32.30%
毛利额9742.6622207.00-12464.35-56.13%
毛利率13.19%19.00%-5.80%
亚联发展-专网通信（万元）项目同比
2021年全年2020年全年
增长额增长率
营业收入57065.3362413.53-5348.21-8.57%
营业成本51014.3856867.42-5853.04-10.29%
毛利额6050.955546.12504.839.10%
毛利率10.60%8.89%1.72%
公司第三方支付行业毛利率与同行业相比处于合理水平，详见问题一回复（一）。
会计师核查程序及核查意见：
一、针对上述事项，我们实施的主要审计程序：
1、营业收入
（1）了解、评估亚联发展公司与收入相关的内部控制流程，测试关键控制执行的有效性。
（2）通过检查销售主要合同，评价相关业务收入确认时点是否符合企业会计准则的规定；
（3）对本年记录的收入交易选取样本，核对发票、销售合同及出库单、验收单及计量单（包括设备采购验货计价汇总表、到货清单统计表）等，评价相关收入确认是否符合亚联发展公司收入确认的会计政策；
（4）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；
（5）我们通过合理的抽样方法，选取了一定数量的客户进行了函证；并对未回函的
采取了替代测试程序，分析评估亚联发展公司及其子公司记录的营业收入的真实性；
（6）针对子公司第三方支付业务收入，我们还实施了以下主要审计程序
*了解并测试管理层与收单业务收入确认相关的内部控制，以评价收入确认内部控制的设计和运行有效性；
* 对公司的收单业务系统和 MPOS 系统的相关控制实施了 IT 审计；
* 选取适当的银联结算单样本，与公司收单业务系统和 MPOS 系统的资金结算情况进行了核对；
*对2021年度手续费收入与资金结算量比例进行了分析，并与上年数进行了比较分地址：北京市崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层
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ZHONGXI CPAs（SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP）析；
*选取适当的手续费收入、分润及返利成本样本，对手续费收入、分润及返利成本进行了重新计算。
2、成本费用
（1）了解和评价管理层与成本费用确认相关的内部控制的设计和运行有效性；
（2）执行存货监盘以及代理商函证程序，核对盘点日的账实、账账差异，确保账实相
符、账账相符；
（3）针对硬件出库情况，检查最后的出库记录，分析测试其出库计价的准确性，以确定成本结转的准确性；
（4）针对代理商分润情况，检查分润计算过程及代理商确认函，分析测试其分润的准确性，同时，对分润及返利进行了 IT 审计，以确定成本结转的准确性；
（5）执行硬件销售成本截止性测试程序，抽查报表日前后出库等原始凭证，并追查至
记账凭证，检查已出库存货是否计入正确的会计期间；
（6）对各类别的毛利率进行分析，测试成本与收入是否配比。
二、核查意见：
经核查，我们认为：
1、专网通信业务的毛利率合理；
2、开店宝科技的毛利率异常，公司未对毛利率异常情况给出合理解释。我们针对该
异常事项，执行了询问、分析、检查、函证、IT 审计等审计程序，但由于成本涉及的采购、分润对应的预付账款、应付账款、其他应收款未能收到有效回函，我们执行了替代测试，仍不能为发表审计意见提供充分、适当的审计证据，因此我们无法确定开店宝科技2021年度财务报表涉及的成本及相关项目列报的准确性。
问询3、年报显示，（1）报告期内，公司实现处置长期股权投资产生的投资收益7701.90万元；（2）公司持有深圳键桥轨道交通有限公司（以下简称“键桥轨道”）49%的股权，键桥轨道原为上市公司合并报表范围内的子公司，因2021年9月键桥轨道修改了公司章程中关于董事会席位安排及议事规则的相关规定，公司丧失对键桥轨道的控制权，自2021年10月份开始键桥轨道不再纳入公司的合并报表范围。
请上市公司：（1）结合处置长期股权投资的具体过程，说明投资收益确认的依据、计算过程、是否符合《企业会计准则》的相关规定；（2）结合键桥轨道股权结构、公司章程
规定、其他股东股份比例及可委派董事人数等，说明键桥轨道不再纳入公司的合并报表范地址：北京市崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层
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围的合理性，是否符合《企业会计准则》的规定，以及对公司财务数据、经营业绩的影响。
请会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）公司处置长期股权投资的具体过程、投资收益确认的依据、计算过程
1、公司处置长期股权投资、确认投资收益的依据
公司根据企业会计准则相关规定判断处置长期股权投资是否完成：*处置投资相关的
合同或协议是否已按照《公司章程》的规定经董事长、董事会或股东大会审议通过；*转
让事项是否要经过国家有关主管部门审批并已获批准；*参与投资各方是否已经办理了必
要的财产权转移手续；*接受投资方是否已支付了大部分（一般应超过50%）的款项，并有能力、有计划支付剩余款项；*处置投资后公司是否实质上转移了标的公司的利益和风险。
2、公司处置长期股权投资的具体过程
（1）处置大连亚联投资管理有限公司（以下简称：大连亚联）公司于2021年12月20日召开的第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于转让大连亚联投资管理有限公司100%股权的议案》，同意公司将大连亚联100%股权以人民币7600万元的价格转让给广州易捷大宗商品贸易有限公司、万岳（北京）实业有限公司及上海和合首创投资管理有限公司，于同日签署《关于大连亚联投资管理有限公司的股权转让协议》并收到第一笔股权转让款3876万元，大连亚联于2021年12月21日完成相关工商变更登记手续，原委派的董监高人员已撤回、并办理了财产权交接手续，交易涉及的股权过户事宜已办理完毕。截至2021年12月31日公司已合计收到股权转让款5320万元。
（2）公司处置亚联投资（香港）有限公司（以下简称：亚联投资）
根据战略及经营发展需要并经公司董事长审批，同意将亚联投资100%股权以人民币1元的价格转让给侯浩斌，2021年9月28日公司与侯浩斌签署《亚联投资（香港）有限公司之股权转让协议》，公司已收到前述股权转让款，亚联投资已完成工商变更，公司已收到其变更后的《股权证书》及《转让契约》，原委派的董监高人员已撤回、并办理了财产权交接手续，交易涉及的股权过户事宜已办理完毕。
（3）开店宝科技处置北京即富天下科技有限公司（以下简称：北京即富）公司于2021年6月11日召开的第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于控股子公司的全资子公司转让北京即富天下科技有限公司51%股权的议案》，同意将北京即富51%股权以人民币1元的价格转让给姜岐仑，于同日签署《北京即富天下科技有限公司股权转让协议》。公司已收到前述股权转让款，原委派的董监高人员已撤回、并办理了财产地址：北京市崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层
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权交接手续，北京即富于2021年6月17日完成相关工商变更登记手续，交易涉及的股权过户事宜已办理完毕。
（4）开店宝科技处置奇鑫信用征信服务有限公司（以下简称：奇鑫信用）开店宝科技于2021年4月12日召开的第二届董事会2021年第二次会议审议通过了
《关于转让奇鑫信用征信服务有限公司100%股权的议案》，同意全资子公司奇鑫（上海）金融服务有限公司（以下简称“奇鑫金融”）将其持有奇鑫信用99%的股权以1元价格转让给胡伟，将其持有奇鑫信用1%的股权以1元价格转让给薛平，并与胡伟、薛平共同签署《奇鑫信用征信服务有限公司股权转让协议》，奇鑫金融于2021年5月7日收到前述股权转让款，原委派的董监高人员已撤回、并办理了财产权交接手续，奇鑫信用已于2021年6月25日已完成相关工商变更登记手续，交易涉及的股权过户事宜已办理完毕。
（5）注销新乡市即富数据处理有限公司（以下简称：新乡即富）开店宝科技于2021年8月13日召开的第二届董事会2021年第十次会议审议通过了
《关于注销新乡市即富数据处理有限公司的议案》。2021年11月16日，新乡即富完成工商及税务的注销手续，新乡即富已完成注销，不再纳入开店宝科技合并报表范围。
（6）注销安徽顺晟付信息技术有限公司（以下简称：安徽顺晟付）开店宝科技于2020年12月10日召开的第二届董事会2020年第十二次会议审议通过
了《关于注销安徽顺晟付信息技术有限公司的议案》。2021年6月23日，安徽顺晟付完成工商及税务的注销手续，安徽顺晟付已完成注销，不再纳入开店宝科技的合并报表范围。
3、公司处置长期股权投资确认投资收益的计算过程
单位：元处置价款与处置股权投资对应的合并股权股权处丧失控制权丧失控制权时点的确子公司名称处置比报表层面享有该处置价款置方式的时点定依据例（%）子公司净资产份额的差额公司董事会已审议通
大连亚联投过、已签署股权转让协协议转2021年12资管理有限76000000.00100议、已办理过户手续并57840419.87让月21日公司已办理财产权交接手续等。
公司董事会已审议通
亚联投资过、已签署股权转让协协议转2021年9月（香港）有1100议、已办理过户手续并11863802.20让28日限公司已办理财产权交接手续等。
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第16页中喜会计师事务所(特殊普通合伙)
ZHONGXI CPAs（SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP）开店宝科技董事会已
奇鑫信用征审议通过、已签署股权协议转2021年6月信服务有限2100转让协议、已办理过户383773.56让25日公司手续并已办理财产权交接手续等。
新乡市即富开店宝科技董事会已
2021年11
数据处理有100注销审议通过、已办理工商221167.06月16日限公司及税务手续注销等。
安徽顺晟付开店宝科技董事会已
2021年6月
信息技术有51注销审议通过、已办理工商
23日
限公司及税务手续注销等。
公司董事会已审议通
北京即富天过、已签署股权转让协协议转2021年6月下科技有限151议、已办理过户手续并6709885.07让17日公司已办理财产权交接手续等。
合计76000004.0077019047.76
（二）键桥轨道不再纳入公司合并报表范围的合理性以及对公司财务数据、营业业绩的影响
1、键桥轨道不再纳入合并报表范围的合理性
2021年9月22日键桥轨道召开了股东会已修改了其章程，修改后的章程约定如下：
（1）股东会议事规则：
除股东会多数决议事项及股东会特别决议事项以外，股东会决议须经代表全体股东代表二分之一以上表决权的股东审议通过。
（2）董事会席位安排：键桥轨道共设5位董事，其中公司委派2位董事人员。
议事规则：
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会对所议事项作出的决议由全体董事人数二分之一以上的董事表决通过方为有效。
综上，公司持有键桥轨道49%的股权，在股东会层面无法形成控制；公司委派的董事在董事会层面无法形成控制。因此，自2021年10月份开始键桥轨道不再纳入公司的并表范围。
2、键桥轨道不再纳入合并报表范围对公司财务数据、营业业绩的影响
2021年10月份开始键桥轨道不纳入公司合并报表范围内，公司对键桥轨道的投资按
照权益法核算，因此，键桥轨道不再纳入合并报表范围对公司的利润计算没有影响。但键桥轨道不再纳入合并报表范围导致公司不再合并键桥轨道以自身名义中标的项目对应的收入，因键桥轨道以自身名义中标的项目确认收入金额相对较小，对公司的营业收入不产生重大影响。近三年键桥轨道以自身名义中标并确认收入的情况如下表所示：
键桥轨道以自身名义中标2021年1-9月（万元）2020年（万元）2019年（万元）
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并确认的营业收入47753919-
会计师核查程序及核查意见：
一、针对上述事项，我们实施的主要审计程序：
（1）了解、评估并测试管理层与投资相关的关键内部控制的设计和执行；
（2）检查被投资单位提供的公司章程、营业执照、财务报表等资料，对主要投资单位实施审阅程序；
（3）获取处置子公司相关的合同，排查交易对手是否为关联方，检查审批手续履行
情况、股权转让款的收取、工商过户手续办理情况等；对注销的子公司获取并检查工商及
税务注销手续、以及注销日财务报表等资料。
（4）获取公司长期股权投资收益计算表，并进行重新计算。
二、核查意见经核查，我们认为：公司处置长期股权投资符合《企业会计准则》的相关规定；由于公司对键桥轨道失去控制权，公司不再将键桥轨道纳入合并报表合理，符合《企业会计准则》的相关规定。
问询4、年报显示，（1）报告期末，公司3年以上账龄的应收款项余额为19129.10万元，占应收账款余额比例为45.13%；（2）坏账准备本期变动金额中核销金额为0，按组合计提坏账准备的比例如下：
账龄第三方支付业务第三方支付以外业务
1年以内5.00%1.00%
1至2年10.00%2.00%
2至3年30.00%10.00%
3至4年50.00%20.00%
4至5年80.00%30.00%
5年以上100.00%50.00%
请上市公司：（1）结合公司信用政策及同行业公司情况，补充说明公司长账龄应收账款金额占比较高的原因，是否存在逾期及具体情况；（2）结合应收账款历史期后回款情况、未来可收回性，说明坏账准备计提比例的合理性与充分性；（3）上述情况与同行业公司是否存在重大差异；（4）向我部报备报告期末应收账款前10名客户的具体情况，包括但不限于名称、注册成立时间、注册/办公地址、注销时间（若有）、销售金额、信用期、款项
账龄、是否存在逾期情况，与公司主要股东、董监高人员之间是否存在关联关系等。
请会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
地址：北京市崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层
电话：010-67085873传真：010-67084147邮政编码：100062
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（一）公司长账龄应收账款占比较高的原因，是否存在逾期及具体情况
1、公司的信用政策
公司制定了信用和收款管理办法，要求建立健全并实施销售回款的内部岗位制度，并采取控制与监督措施：
1）信用管理人员采用科学的信用管理技术，收集、健全客户信用资料，确保公司的
客户信息的真实、准确和完整，定期对客户的资信情况进行评估，并将评估结果提供给销售部门作为客户信用等级参考；
2）权责分配和职责分工明确，机构设置和人员配备合理；
3）公司建立健全应收账款账龄分析制度和逾期应收账款催收制度。财务部应在每月
月结完成后，发送公司销售业务往来账龄分析表给运营管理部并提示重点催收客户，运营管理部负责应收账款的催收工作，催收记录（包括往来函电）要妥善保存，催收未果的逾期应收账款，应及时提请公司通过法律程序予以解决，公司针对应收账款的不同性质釆取不同方法和程序实行分类管理，明确收款责任，建立科学、合理的清收奖励制度以及责任追究和处罚制度。
4）应收账款具体催收中将客户回款和供应商支付相挂钩，调动回款积极性；同时加强
内部检查，通过函证方式核实应收账款、信用政策的执行情况、销售业务授权审批情况、应收账款的催收是否有效、坏账核销是否符合规定、销售业务提成款的使用情况等。
2、长账龄应收账款占比较高的原因，是否存在逾期及具体情况
2021年末3年以上的应收账款余额19129.10万元，其中，已全额计提减值的应收账
款余额9364.63万元并一直未对全额计提坏账部分的应收款进行核销，剩余9764.47万元系未收回的项目货款。
1）3年以上全额计提的应收账款情况
公司3年以上全额计提的应收账款主要是在2013年清理时计提的，后续因涉诉或其他原因增加了应收账款的全额计提，该部分应收账龄较久的原因为部分项目人员联系不上、部分因客户注销或吊销或者涉诉等，全额计提明细如下：
期末余额（万元）名称账面余额坏账准备计提比例计提理由
客户1373373100.00%预计难于收回。
客户2898898100.00%预计难于收回。
客户3774774100.00%预计难于收回。
客户4427427100.00%预计难于收回。
客户5263263100.00%预计难于收回。
客户6512512100.00%预计难于收回。
客户7225225100.00%预计难于收回。
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客户8625625100.00%预计难于收回。
客户9158158100.00%预计难于收回。
客户1042384238100.00%预计难于收回。
客户11408408100.00%预计难于收回。
客户12136136100.00%预计难于收回。
客户13328328100.00%预计难于收回。
合计936593652）3年以上未收回的应收账款情况（下面已就100万以上未全额计提且3年以上的应收账款进行列示，金额占3年以上未收回的比例为62%）单位：万元
客户名3年以上账3-44-55年情况说明称面余额年年以上
10
客户141258203-因业主资金问题导致未交工验收，回款时间待定
55
南宁东站项目，涉及增补款及结算款，目前已审计完毕正在移客户15977--977
交资料安排回款，预计2022年收款客户1664599546-因业主资金问题未安排回款
客户17590590--因业主资金问题导致未交工验收，回款时间待定客户18565565--项目尾款结算沟通中
客户19421421--审计结算款，目前正在审计中客户20321321--审计结算款，审计完成后付款，因业主资金原因审计时间待定客户2129180212-项目因政府高层变动导致审计推迟，预计2023年审计后回款客户22207207--因业主资金问题，回款时间待定客户23165--1652022年一季度已回款
客户24157--1572022年一季度已回款
该项目在审计过程中发现设备缺失需要核减整改，公司对剩余客户25136--136应收全额计提坏账
客户26115--115项目一直未审计，预计2022年结束客户27106-798项目执行变更，暂未确认新的执行方案
33
合计59549681648
39综上，公司上述款项存在逾期情况。
（二）坏账准备计提比例的合理性与充分性及与同行业的对比
1、第三方支付行业坏账计提比例与同行业的可比性
同行业其他公司坏计提比例对比（%）账龄开店宝科技拉卡拉海联金汇新国都新大陆
1年以内特殊客户1
5155（含1年）其他客户5
1－2年105102010
2－3年3015305015
3－4年50305010050
4－5年80308010050
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5年以上10030100100100
2、专网业务坏账计提比例与同行业的可比性
同行业其他公司坏账计提比例（%）账龄
亚联发展-专网特发信息达实智能烽火通信海联讯
1年以内（含1年）1%0%3%1%5%
1－2年2%1%5%3%15%
2－3年10%3%10%5%30%
3－4年20%5%50%20%50%
4－5年30%5%50%50%50%
5年以上50%10%50%100%100%综上，同行业中的企业在第三支付和专网通信业务上和公司业务雷同，具有一定的可比性。本公司坏账计提比例设置较为合理。
（三）三年以上期末应收账款前10名客户的情况注销款是否与公司主要股
2021年底信
序客户名注册成立时间销售金额项存在东、董监高人
账面余额注册/办公地址用
号称时间（若（万元）账逾期员之间是否存（万元）期
有）龄情况在关联关系
苏州*区越溪苏3-5
1客户1412582012-6-8-2709/是否
街*年
5年
2008-12-
2客户15977南宁市*路-835/以否否
23
上
江西省*市洪城3-5
3客户166452011-7-7-3607/是否
路*年
苏州*区越溪苏3-4
4客户175902009-1-5-1178/是否
街*年
2001-2-1北京市*区宏达3-4
5客户18565-3345/是否
6中路*年
江西省*市红谷
2016-6-13-4
6客户28454滩*区西站大街*-402/否否
5年
号
2008-10-江西省*市红谷3-4
7客户19421-360/否否
6滩区*年
南京市栖霞区*3-4
8客户293282012-8-3-290/否否
街道年
云南省*市双河3-4
9客户203212015-7-6-275/否否
小区*年
2013-12-郑州市金水区*3-4
10客户30321-284/否否
19路年
合计588013285
经公开信息查询并向公司主要股东、董监高核实，上述客户与公司主要股东、董监高人员之间不存在关联关系。
会计师核查程序及核查意见：
一、针对上述事项，我们实施的主要审计程序：
1、了解、评估亚联发展公司应收账款坏账准备的内部控制流程，测试关键控制执行
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2、我们复核了管理层有关应收账款坏账准备的会计政策，对于单独计提坏账准备的
重要应收账款，复核管理层做出估计的依据及合理性；对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，评估管理层所取得的所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息为基础建立的预期损失模型合理性，并与同行业公司坏账政策进行对比分析，评价管理层确定的坏账准备计提比例是否合理；
3、对于以历史信用损失经验作为风险特征并预期信用损失法计提坏账准备的应收账款，对账龄准确性进行测试，并按照坏账准备政策重新计算坏账计提金额是否准确；
4、我们对于重要应收账款实施独立函证程序以及通过查阅销售合同及形成证据、检
查重要应收账款资产负债表日后的期后收回情况，与管理层讨论其可收回性，以评价管理层对坏账准备计提的合理性；
5、通过天眼查网站对主要客户的商业信息进行查询，核查其工商资料信息、股权结
构、董监高主要人员情况等信息，确认交易对手是否存在重大异常，与公司是否存在关联关系。
二、核查意见经核查，我们认为：应收账款坏账准备的计提比例较为合理；未发现公司3年以上期末应收账款前10名客户与公司主要股东、董监高人员之间存在关联关系。
问询5、年报显示（，1）报告期末，公司预付账款余额38010.58万元，同比增长105.44%；
其中前五名预付账款占比60.30%，款项性质为预付货款、预付服务费；（2）报告期末，公司3年以上账龄的其他应收款余额为9306.34万元，占其他应收款比例为42.87%；其中前五名其他应收款占比75.16%，款项性质为往来款、保证金。
请上市公司：（1）结合预付账款的具体内容、对象，说明预付账款大幅增长的原因、合理性及必要性；（2）结合其他应收款的具体内容、对象，说明3年以上账龄的其他应收款占比较高的原因及合理性；（3）其他应收款计提坏账准备的具体原则、方法及比例，与同行业公司是否存在较大差异；（4）向我部报备预付账款、其他应收款前10名对象名称、
注册成立时间、注册/办公地址、注销时间（若有）、业务往来具体情况，与公司主要股东、董监高人员之间是否存在关联关系。
请会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）预付账款增长的原因、合理性及必要性
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公司2021年末预付账款38010.58万元，同比增长19508.24万元。主要系亚联发展增加预付账款9720.37万元，开店宝科技增加预付账款13642.25万元所致。
1、亚联发展增加预付账款9720.37万元，主要为亚联发展中标并执行的深圳地铁14
号线项目支付供应商采购款9487.04万元。2021年2月亚联发展与深圳市地铁集团有限公司签订深圳地铁14号线销售合同，2021年4-6月与相关供应商签订采购合同，截止2022年2月末上述设备已全部交付深圳地铁14号线。
2、开店宝科技预付账款增加13642.25万元主要原因：（1）亚联发展于2021年6月11日审议通过了《关于控股子公司的全资子公司转让北京即富天下科技有限公司51%股权的议案》，此后北京即富天下科技有限公司（以下简称：北京即富）不再纳入开店宝科技合并报表，开店宝科技对北京即富的预付账款因北京即富的出表增加7262万元，目前开店宝科技针对该笔预付账款和对方协商解决；（2）开店宝科技2021年为展业预付了部分
分润给服务商，以扭转交易量下滑势头，约定该笔预付款部分和后续的应付分润款对抵，部分要求在2022年协商解决。2022年开店宝科技的交易量已扭转下滑趋势并逐步回升中，开店宝科技已在2022年1-4月回收了前期预付的部分预付账款。
（二）3年以上其他应收款占比较高的原因及合理性
3年以上的其他应收款中已全额计提减值4395万元，扣除全额计提之外3年以上的
其他应收款余额为5658万元，未全额计提的其他应收款明细如下所示：
单位：万元
客户名称3年以上余额3-4年4-5年5年以上坏账准备款项说明
预付的部分业务拓展费，和对方协商单位一17791779--889解决
预付的部分业务拓展费，和对方协商单位二17091709--855解决
单位三213213--行政类押金
单位四100-100-业务保证金
单位五119-119-60预付款项调整至本科目
部分预付货款，部分往来款，和对方单位六14331132-301234协商解决
其他小额合计30528223-
（三）其他应收款计提坏账准备的原则、方法及同行业对比
1、其他应收款计提坏账的原则、方法
公司基于单项和组合评估其他应收款的预期信用损失，当单项其他应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征在划分组合的基础上计算预期信用损失；在评估预期信用损失时，公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况地址：北京市崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层
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的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的其他应收款计提方法项目确定组合的依据计量预期信用损失方法
其他应收款项-合并报表范围内关款项性质不计提。
联方、保证金及员工借款组合
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济其他应收款项-其他应收的暂付款状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个组合存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
2、其他应收款计提坏账和同行业的对比
公司第三方支付坏账计提5669万元，其中第三阶段全额计提占比较高，主要系开店宝
科技对中国移动山东分公司的履约保证金2501万元因全额计提所致，第二阶段坏账计提主要系开店宝科技对扬铭汇智和港贸互联的坏账，两家公司合计计提坏账1744万元，公司拟和扬铭汇智及港贸互联协商解决，若不考虑扬铭汇智和港贸互联两项其他应收款的挂账，与同行业公司相比差异不大。
开店宝科技海联金汇拉卡拉账龄
计提金额（万元）坏账占比计提金额（万元）坏账占比计提金额（万元）坏账占比
第一阶段5269.28%150518.83%10.01%
第二阶段224539.61%-0.00%-0.00%
第三阶段289751.11%648581.17%897199.99%
合计5669100.00%7990100.00%8972100.00%
公司专网业务坏账计提2065万元，其中第三阶段占比较高，主要系部分往来款坏账所致，鉴于每个公司均有各自的业务特点，其他应收款产生的原因也不尽相同，对比其他专网业务公司，基本上处于合理水平。
亚联发展-除开店宝科技外达实智能特发信息账龄
计提金额（万元）坏账占比计提金额（万元）坏账占比计提金额（万元）坏账占比
第一阶段653.15%200776.87%7371.41%
第二阶段53826.03%60423.13%-0.00%
第三阶段146270.82%-0.00%5137898.59%
合计2065100.00%2611100.00%52115100.00%
（四）预付账款、其他应收款前10名情况
1、预付账款前10名
2021年底预付账款前10名信息详见下表，截止2022年4月底已收回7262万元。
2021年注销与公司主要股
2022年1-4
排底账面注册成时间业务往来东、董监高人员
客户名称注册/办公地址月回收情况名余额（万立时间（若具体情况之间是否存在（万元）元）有）关联关系
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ZHONGXI CPAs（SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP）地铁14号
2014-10-
1第一名7885北京市*区仁和园*-线预付货否
10
款
2018-11-北京市*区渤海镇*预付服务
2第二名7262-否
12路费
2019-11-浙江省*市萧山区*预付服务
3第三名3363-否2000
15路费
2013-12-预付服务
4第四名2856郑州市*区*路北-否2500
19费
安徽省*市无为县预付服务
5第五名15542019-8-7-否
经济开发区*路费
2018-11-浙江省*市白沙路预付服务
6第六名1248-否1248
28街道*广场费
地铁14号
1995-3-1河北省*市鹿泉经
7第七名1219-线预付货否
0济开发区*街
款
2018-12-福建省*市安溪县预付服务
8第八名945-否945
12龙门镇*产业园费
河北省*市高开区*预付电网
9第九名7511998-6-4-否
街项目货款
北京市*区上地信预付电网
10第十名7112014-4-8-否
息路*号项目货款合计277946693
经公开信息查询并向公司主要股东、董监高核实，上述公司与公司主要股东、董监高人员之间不存在关联关系。
2、其他应收款前10名
2021年底其他应收款前10名信息详见下表截止2022年4月底已收回5238万元。
与公司主要注销2022年
2021年底股东、董监高
客户名注册成立时时间业务往来1-4月回
排名账面余额注册/办公地址人员之间是
称间（若具体情况收情况（万元）否存在关联有）（万元）关系
浙江省*市白沙路
1第一名60602018-11-28-往来款否2738
街道*广场预付服务
河南省*市金水区*
2第二名42672019-3-11-费调整至否2500
路本科目履约保证
3第三名25012001-3-9济南市*区*巷-金，已全否
额计提
北京市*区高碑店业务拓展
4单位一17792018-1-18-否
乡*村费
北京市*区三丰北业务拓展
5单位二17092016-4-26-否
里*楼费预付货
深圳市*区南山街
6单位六14332012-6-11-款、往来否
道*道款
地址：北京市崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层
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浙江省*市萧山区*
7第七名12932019-11-15-费调整至否
路本科目
8第八名11902006-1-4深圳市*区*道-往来款否1010
应收大连
广州市*区万顷沙
9第九名10262020-4-30-亚联股权否
镇*路转让款应收大连
北京市*区中关村
10第十名7982017-7-7-亚联股权否
大街*号转让款合计220566248
经公开信息查询并向公司主要股东、董监高核实，上述公司与公司主要股东、董监高人员之间不存在关联关系。
会计师核查程序及核查意见：
一、针对上述事项，我们实施的主要审计程序：
1、了解、评估亚联发展公司预付账款及其他应收款坏账准备的内部控制流程，测试
关键控制执行的有效性；
2、我们复核了管理层有关其他应收款坏账准备的会计政策，对于单独计提坏账准备
的重要其他应收款，复核管理层做出估计的依据及合理性；对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款，评估管理层所取得的所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息为基础建立的预期损失模型合理性，并与同行业公司坏账政策进行对比分析，评价管理层确定的坏账准备计提比例是否合理；
3、对于以历史信用损失经验作为风险特征并预期信用损失法计提坏账准备的其他应收款，对账龄准确性进行测试，并按照坏账准备政策重新计算坏账计提金额是否准确；
4、取得大额预付账款及其他应收款合同，检查当期支付金额与相关合同付款条款等
是否相符，分析预付款与相关服务等提供是否匹配；
5、通过天眼查网站对大额预付账款及其他应收款对象的商业信息进行查询，核查其
工商资料信息、股权结构、董监高主要人员情况等信息，确认交易对手是否存在重大异常，与公司是否存在关联关系；
6、检查大额预付账款期后提供服务费及货物等情况，以及其他应收款期后收回情况；
7、对大额预付账款及其他应收款实施函证程序。
二、核查意见：
1、由于年报审计中，因公司提供的函证地址与联系方式等信息不确切、重要子公司
在所发询证函上未及时盖章、叠加疫情影响等原因，导致存在预付账款及其他应收款重大地址：北京市崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层
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函证未回函，针对该事项，我们执行的替代程序仍然不能为发表审计意见提供充分、适当的审计证据，因此我们无法确认公司财务报表与上述函证相关报表项目列报的准确性。
2、未发现预付账款、其他应收款前10名对象与公司主要股东、董监高人员之间存在关联关系。
问询6、年报显示，（1）报告期内，销售费用中的市场营销费用金额10709.92万元，同比下降43.64%；（2）管理费用中的薪酬费用金额12986.43，同比下降40.38%。
请上市公司结合经营数据、收入情况、人员结构、人均薪酬等，补充说明上述费用下降的原因及合理性。请会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）市场营销费下降分析
市场营销费中主要是返现费用，2021年公司第三方支付业务累计处理交易金额为
16970.49亿元（支付+结算），较2020年下降44.15%，返现费用10709.92万元也较2020年19003.76万元下降43.64%，返现费用变动与收入变动基本匹配。
2021年返现费用占结算交易金额的比例为万分之0.63，和2020年返现费用占结算交
易金额的比例万分之0.63相比，无重大变化。
（二）薪酬费用下降分析
公司2021年管理费用中的薪酬费用金额12986.43万元，同比下降40.38%，主要系公司控股子公司开店宝科技优化人员结构，降本增效节支，调整薪酬政策。员工人数上年平均691人、本年平均414人，同比下降了40.09%。公司管理费用中人员和人均薪酬明细如下所示：
项目年末（人）年初（人）年平均人数（人）薪酬费用（万元）平均薪酬（万元/人）
2021年2605674141298631
2020年5678156912178332综上，公司认为销售费用中的市场营销费用、管理费用中的薪酬费用大幅下降具有合理性。
会计师核查程序及核查意见：
一、针对上述事项，我们实施的主要审计程序：
1、取得销售费用及管理费用明细，并与总账、财务报表核对。
2、分析各项费用与上年同期波动情况，对本年波动大的费用项目，了解波动的原因及合理性。针对本年市场营销费大幅下降，首先取得公司的营销政策，由于市场营销费中地址：北京市崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层
电话：010-67085873传真：010-67084147邮政编码：100062
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返现费用系根据交易量计算的，因此，将本年返现费用占交易量的比例与上年同期对比，分析波动情况；针对本年薪酬费用大幅下降，首先取得公司的员工花名册、了解公司的薪酬政策，分析本年员工波动与薪酬费用波动情况是否相符等。
3、对大额费用进行抽查，并检查相关的记账凭证、原始单据、审批手续，以及相关
的合同或营销政策等资料。
4、抽取截止日前后若干天有关期间费用的记账凭证，与原始凭证内容、日期等进行核对，以检查期间费用的入账是否存在跨期现象。
二、核查意见：
经核查，我们认为：公司销售费用中的市场营销费用、管理费用中的薪酬费用大幅下降具有合理性。
问询7、年报显示，（1）公司报告期研发人员数量为99人，同比下降59.76%；研发人员数量占比为17.93%，同比下降7.07%；（2）“公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响”选择“不适用”。
请上市公司：（1）结合业务发展情况，补充说明研发人员大幅减少的原因、减少的研发人员的具体工作安排，以及对公司研发能力、产品开发、生产经营的具体影响，是否与同行业公司存在重大差异；（2）结合研发人员变化数量、人均薪酬等，说明变化情况对公司成本、期间费用的具体影响；（3）说明“公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响”
选择“不适用”是否合理，如否，请予以更正。
请会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）研发人员的具体工作安排及影响
1、研发人员的变动情况及具体工作安排
2021年底研发人员的构成为：专网业务相关的研发人员41人，较去年同期减少75人，一方面因键桥轨道不再纳入亚联发展合并报表范围较去年同期减少43人，另一方面有32人调岗到技术人员；开店宝科技研发人员58人，较去年同期减少72人，首先，因处置北京即富和新乡即富减少21人，其次，调岗39人到技术人员，再次，按照《中华人民共和国劳动法》精简人员12人，通过优化组织架构和岗位结构，实现研发人员资源共享，提高工作效率的同时在一定程度上压缩了技术人员数量，最终达到降本增效的目的，同时保证研发项目的顺利完结，2021年公司完成研发项目31个，2020年完成22个。
2、研发人员减少的原因及对公司研发能力、产品开发、生产经营的影响
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2021年公司研发人员减少除合并范围变更及调岗之外主要系开店宝科技研发人员减少所致，开店宝科技2021年受市场竞争加剧影响导致交易量下滑44.15%，加之未推出新产品，以存量业务为主，为了提升盈利能力，对组织架构和岗位结构进行了优化，整体对岗位及人员进行压缩，从2021年初的780人精简至2021年末的365人，研发人员同步减少及调整。
公司通过裁撤了部分冗余的岗位，精简公司架构，及合并了部分工作岗位，尽量做到“一人多岗”，对减少的研发人员原工作合理分配到在职研发人员及技术人员中，优化了在职人员的工作。因此，减少研发人员后对公司研发能力、产品开发、生产经营没有大的影响。
3、研发人员占比与同行业的对比
开店宝科技的收入占公司总收入70.34%，研发人员数量占比参考第三方支付行业选择拉卡拉、新国都、翠微股份、仁东控股相类似业务的上市公司作为同行业可比公司。
指标可比公司2021年2020年同比
拉卡拉15.62%12.66%2.96%
新国都23.08%20.88%2.20%
翠微股份5.96%7.59%-1.63%研发人员数量占比
仁东控股44.51%33.24%11.27%
平均值22.29%18.59%3.70%
开店宝科技15.89%23.57%-7.70%
2020年和2021年开店宝科技研发人员数量占比分别为23.57%和15.89%，研发人员
占比和同行业公司不存在重大差异。
（二）结合研发人员变化数量、人均薪酬等，说明变化情况对公司成本、期间费用的具体影响
公司研发人员数量2021年年初比2021年末变动较大，因此以年初人数和年末人数的平均值计算2021年研发人员数量和人均工资，具体情况如下：
项目2021年度2020年度变动率
研发人员数量（人）173241-28.22%
研发费用中职工薪酬（万元）54455941-8.36%
研发人员人均工资（万元）312527.67%
由上表可知，公司2021年研发人员人均工资较2020年有所增加，研发费用研发人员人均工资上升的主要原因为公司优化研发人员结构比例，实现内部研发人员资源共享，虽然研发费用中职工薪酬和人员数量减少，但研发项目数量2021年比2020年增加9个，地址：北京市崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层
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通过优化研发人员结构，整合工作，有效提高了工作质量和效率，在一定程度降低了公司成本和期间费用。
（三）说明“公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响”选择“不适用”是否合理，如否，请予以更正公司2021年研发人员减少147人，其中：因合并范围变化减少64人，调岗71人，精简12人，虽然公司研发人员占比变化不大，研发工作的安排合理有序，能够保证正常运行，对公司的影响不大，但人员数量变动较大应选择“适用”。
会计师核查程序及核查意见：
一、针对上述事项，我们实施的主要审计程序：
1、取得研发费用明细，并与总账、财务报表核对。
2、获取并检查研发项目立项、预算、研发人员名单、研发项目进展或验收情况，以
及检查研发费用分配、材料投入等，并了解研发项目与公司业务的相关性等。
3、对大额费用进行抽查，并检查相关的记账凭证、原始单据、审批手续，以及相关的合同等资料。
4、抽取截止日前后若干天有关期间费用的记账凭证，与原始凭证内容、日期等进行核对，以检查期间费用的入账是否存在跨期现象。
二、核查意见：
经核查，我们认为：公司的研发费用与同行业公司相比不存在重大差异；研发人员的减少在一定程度降低了公司成本和期间费用。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
2022年6月2日
地址：北京市崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层
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