关于*ST文化的年报问询函

关于对广东文化长城集团股份有限公司的
年报问询函（二）
创业板年报问询函【2022】第509号
广东文化长城集团股份有限公司：
我部于2022年5月4日向你公司发出2021年度报告问询函，你公司于6月1日披露回函。我部关注到以下事项，请你公司予以补充说明：
1.除了《行政处罚决定书》认定的资金占用外，你公司2017至
2019年对潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂、潮州市源发陶瓷有限公司（以下简称三家陶瓷公司）的资金流出累计
发生额为14591万元，期间收回5112万元，余额为9480万元。请你公司：
（1）结合三家陶瓷公司的股权结构、你公司原实际控制人蔡廷
祥通过三家陶瓷公司非经营性占用公司资金等，补充说明三家陶瓷公司是否实际上被蔡廷祥或其关联方控制。
（2）补充说明上述资金流出的审批程序、决策人员、日最高流出金额，并结合资金流出原因、是否具有交易背景、最终资金流向等，明确说明是否构成蔡廷祥或其关联方非经营性占用公司资金的情形。
（3）补充说明蔡廷祥2021年9月承诺偿还三家陶瓷公司待偿还
金额28693万元的具体构成，是否包含上述资金。
1请会计师核查并发表明确意见。
2.报告期末，你公司财务报表对蔡廷祥等关联方资金占用列报
的其他应收款账面余额为27112万元，蔡廷祥未按照2020年度报告披露的“其他应收款解决方案”履行还款义务，公司也未能知悉蔡廷祥所持资产及可变现情况，故仍按照原来的47.71%计提坏账准备。
请你公司结合不知悉蔡廷祥及其关联方资产及可变现情况、蔡廷祥及
其关联方未按期还款、公开信息显示蔡廷祥所持公司股票全被质押冻
结且陆续被强制划转等事实，补充说明仅按47.71%计提坏账准备是否充分。请会计师核查并发表明确意见。
3.你公司于2020年1月16日将子公司河南绿色长城瓷艺有限公司（以下简称长城瓷艺）股权过户给广州隽隆贸易有限公司（以下简称隽隆贸易），隽隆贸易于2020年9月4日将长城瓷艺股权出质给公司。你公司根据法院判决认为该转让无效，已启动法律手段维护公司权益。你公司由于无法获取长城瓷艺的财务资料，依据2018年审计结果，认为2020、2021年末相关权益工具投资列报金额12358万元准确。
（1）你公司当时聘请的审计机构大华会计师事务所回复称，通
过检查长城瓷艺土地使用权权属证书等审计程序，认为2018年末土地使用权存在。请向我部报备认定土地使用权存在的具体依据，包括但不限于权属证书、相关审计证据及工作底稿等。
（2）请你公司补充说明无法获取长城瓷艺财务资料，仅依据2018年审计结果确认相应的其他权益工具投资列报金额准确是否谨慎合
2理。请会计师核查并发表明确意见。
（3）请你公司明确说明已采取的法律手段及其进展情况，并结
合公司已取得质权的情况说明已采取的法律手段是否及时、有效。
4.你公司子公司河南智游臻龙教育科技有限公司（以下简称河南智游）2019年、2020年收入分别下滑20.12%、61.93%；公司2020年末预测河南智游2021至2025年的收入增长率分别为69.90%、
26.62%、25.11%、17.91%、6.46%，当年末仅计提商誉减值准备4743万元，2021年末新增商誉减值准备18878万元。
（1）请你公司结合在手订单、招生人数及其变动情况等，明确
说明2020年末预测河南智游未来收入的具体依据，在其2019、2020年连续两年收入大幅下滑的情况下预测未来收入大幅增长的合理性。
（2）你公司当时聘请的审计机构中兴财光华会计师事务所（以下简称中兴财光华）回复称，实施了“结合经营业务和财务基础数据等，判断是否存在重大偏颇”等审计程序。请中兴财光华结合已获取的收入预测证据，明确说明是否认为河南智游收入预测与历史业绩存在重大偏颇，在其2019、2020年连续两年收入大幅下滑的情况下，仍认为未发现预测收入大幅增长存在重大不合理的判断依据及是否符合审计准则相关规定。
5.报告期内，河南智游实现营业收入3993万元，占你公司营业
收入的52.7%。你公司优先偿还河南智游股权收购款8408万元，报告期末公司净资产为-28599万元。请你公司：
（1）补充说明河南智游目前主要业务，2022年第一季度收入、
3净利润。
（2）结合河南智游董事会、高管人员构成及你公司派驻人员情况等，补充说明对其形成控制的判断依据。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年6月17日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送广东证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2022年6月7日
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