川润股份:国浩律师（成都）事务所关于四川川润股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格事项之法律意见书

国浩律师（成都）事务所
关于
四川川润股份有限公司
2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就、调整回购价格事项之法律意见书
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二零二二年五月国浩律师（成都）事务所关于四川川润股份有限公司
2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就、调整回购价格事项之法律意见书
致：四川川润股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《四川川润股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《四川川润股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年限制性股票激励计划》”）的有关规定，国浩律师（成都）事务所（以下简称“本所”）接受四川川润股份有限公司（以下简称“公司”或“川润股份”）的委托，作为公司实施2021年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问，就四川川润股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）及调整回购价格（以下简称“本次调整”）事项出具本法律意见书。
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本所同意公司将本法律意见书作为本次解除限售及本次调整事项的必备
文件进行公告，并就本所律师出具的法律意见书内容的真实性、准确性及完整性承担相应的责任。
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（三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
（四）本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出
的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
（五）本所律师仅就本次解除限售及本次调整事项的合法性及相关法律问题发表意见，不对公司所涉及的会计、审计等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
（六）本法律意见书仅供公司本次解除限售及本次调整事宜使用，并作为公司
本次解除限售及本次调整所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，未经本所书面同意，不得用于任何其他用途。
2国浩律师（成都）事务所法律意见书
正文
一、关于本次解除限售及本次调整的批准与授权
（一）2021年2月26日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了
《及其摘要的议案》
《的议案》等与本
计划相关的议案。同日，公司独立董事就本计划发表了意见，认为本计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）2021年2月26日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了
《及其摘要的议案》
《的议案》等与本
计划相关的议案，并对本计划中的激励对象发表核查意见，认为列入本计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件，其作为本计划的激励对象合法、有效。
（三）2021年3月11日，公司监事会出具《四川川润股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，认为列入本计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。
（四）2021年3月18日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了
《及其摘要的议案》
《的议案》等与本计划相关的议案。
（五）2021年4月20日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予股票数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2021年4月22日为首次授予日，向符合授予条件的72名激励对象授予762万股限制性股票。与该议案有关联的董事已回避表决。同日，独立董事就本
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次授予发表独立意见，同意本计划的授予日为2021年4月22日，并同意向符合授予条件的72名激励对象授予762万股限制性股票。
（六）2021年4月20日，公司监事会召开第五届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予股票数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2021年4月22日为授予日，向符合条件的72名激励对象授予762万股限制性股票。
（七）2021年11月17日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会认为本计划预留部分的授予条件已经成就，同意以2021年11月
18日为预留授予日，授予24名激励对象200万股限制性股票。激励对象江绍果先
生因个人原因离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件，同意公司回购注销其已获授的但尚未解除限售的限制性股票共20000股，回购价格为首次授予价格，即2.325元/股，回购款共计人民币46500元，回购资金来源为公司自有资金。同日，独立董事就本次预留部分授予及本次回购注销发表独立意见，同意该等事项。
（八）2021年11月17日，公司监事会召开第五届监事会第二十二次会议，审
议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意以2021年11月18日为预留授予日，授予24名激励对象200万股限制性股票。激励对象江绍果先生因个人原因离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件。同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票20000股，本次回购价格为首次授予价格，即2.325元/股，回购款共计人民币46500元，回购资金来源为公司自有资金。
（九）2022年5月31日，公司董事会召开第六届董事会第四会议，审议通过
《关于调整2021年限制性股票股权激励计划首次及预留授予股票回购价格的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为关于《四川川润股份有限公司2021年限制性股票激励计划》首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已满足，董事会将根据2021年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，办理符合解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。董事会同意在2021年度权益分派实施完毕后对限制性股票的回购价格进行调整。
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（十）2022年5月31日，公司监事会召开第六届监事会第四会议，审议通过
《关于调整2021年限制性股票股权激励计划首次及预留授予股票回购价格的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司已于2022年5月19日实施2021年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2021年限制性股票激励计划》
等相关规定及公司2021年第一次临时股东大会授权，公司董事会对授予的限制性股票回购价格进行调整，调整后，首次授予的限制性股票回购价格为2.275元/股，预留授予部分的限制性股票回购价格为3.280元/股，上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况；公司2021年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个限售期解除限售条件已满足，激励对象主体资格合法、有效，同意公司
为67名激励对象办理本次解除限售事宜，可解除限售数量为198.9万股。
综上所述，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售及本次调整已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。
二、关于本次解除限售的具体情况
（一）解除限售安排
根据《2021年限制性股票激励计划》，首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予完成日起24个月内的
最后一个交易日当日止，第一个解除限售期解除限售比例占获授限制性股票数量的
30%。公司限制性股票首次授予登记日为2021年5月25日，授予的限制性股票第
一个限售期已于2022年5月25日届满，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁所涉限制性股票的第一个解除限售期已届满。
（二）解除限售条件及成就情况
根据《2021年限制性股票激励计划》的规定，本激励计划解除限售条件如下:
1.本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
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意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司公开披露信息及书面说明，本激励计划实施期间，公司未发生上述情况，满足解除限售条件。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司公开披露信息及书面说明，本激励计划激励对象未发生上述情况，满足解除限售条件。
3.公司层面的业绩考核要求
根据《2021年限制性股票激励计划》，首次授予的限制性股票第一个解除限售期的公司业绩考核目标为：以2018-2020年营业收入平均值为基数，2021年营业收入增长率不低于50%。
根据公司公开披露的2021年年度报告及书面说明，以公司2018-2020年营业收入平均值为基数，公司2021年营业收入增长率为63.51%，满足第一个限售期解除
6国浩律师（成都）事务所法律意见书限售条件。
4.激励对象个人层面的绩效考核要求
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象个人对应年度绩效考核结果达到80分，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票按本激励计划规定的程序进行解除限售；在公司当年业绩目标达成，若激励对象个人对应年度绩效考核结果低于80分，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
根据公司的书面说明，公司按照《公司考核管理办法》对本期解除限售的67名激励对象进行了考评，67名激励对象绩效考核均达标，满足解除限售条件。
三、关于本次调整的具体情况
（一）调整原因公司于2022年4月21日召开2021年度股东大会，会议审议通过了《2021年度利润分配预案》，同意以公司现有总股本438280000股为基数，向全体股东每
10股派人民币0.5元现金，共分配21914000元。不送红股，不以公积金转增股本。
因此，需对限制性股票的回购价格进行调整。
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照《2021年限制性股票激励计划》规定的方法对限制性股票的回购价格进行相应的调整。
（二）回购价格的调整情况
根据《2021年限制性股票激励计划》，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细，若公司发生派息的，回购价格的调整方法为：P＝P0 -V，其中P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
7国浩律师（成都）事务所法律意见书
根 据 上 述 公 式 ， 首 次 授 予的 限 制 性 股 票 回 购价 格 应 调 整 为 ： P ＝P0-V=2.325-0.05=2.275 元 /股；预留授予的限制性股票回购价格应调整为：P＝
P0-V=3.330-0.05=3.280 元/股。
综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，本次解除限售及本次调整已获得现阶段必
要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2021年限制性股票激励计划》等相关规定；
（二）截至本法律意见书出具之日，2021年限制性股票激励计划首次授予的限
制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已成就，第一个解除限售期的等待期已届满，符合《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定；
（三）本次调整符合《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。
（以下无正文）
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国浩律师（成都）事务所
负责人：经办律师：
卢晓东刘小进马涛
2022年5月31日