拓维信息:上海荣正投资咨询股份有限公司关于拓维信息2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：拓维信息证券代码：002261上海荣正投资咨询股份有限公司关于拓维信息系统股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予相关事项之独立财务顾问报告二零二二年六月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、独立财务顾问意见............................................6
（一）本激励计划的审批程序.........................................6
（二）本激励计划首次授予计划与已披露计划差异情况..............................7
（三）本激励计划首次授予条件成就的情况说明.................................7
（四）本激励计划股票期权首次授予的情况...................................7
（五）本激励计划限制性股票首次授予的情况.................................10
（六）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明..............13
（七）结论性意见.............................................13
五、备查文件及咨询方式..........................................15
（一）备查文件..............................................15
（二）咨询方式..............................................15
2/15一、释义
拓维信息、本公司、公
指拓维信息系统股份有限公司（含分、子公司）
司、上市公司
股权激励计划、本计指拓维信息系统股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划
划、本激励计划公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买股票期权指本公司一定数量股票的权利
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司限制性股票指股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本计划规定，获得股票期权/限制性股票的董事、中高层管理人激励对象指
员、核心技术（业务）骨干人员
授予日指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划行权指中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格行权条件指根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得限售期指
转让、用于担保或偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可解除限售期指以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件指根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《拓维信息系统股份有限公司章程》《自律监管指南第1指《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》号》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元
3/15二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由拓维信息提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对拓维信
息股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对拓维信息的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司
的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《自律监管指南
第1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4/15三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件
真实、可靠；
（四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有
协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5/15四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序拓维信息系统股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划已履行
必要的审批程序：
1、2022年5月22日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司第八届监事会第二次会议审议通过相关议案。
公司独立董事发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2022年6月7日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
3、2022年6月7日，公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三
次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，董事会认为本次激励计划中规定的首次授予条件已成就，首次授予激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，拓维信息本激励计划首次授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《自律监管指南第1号》及《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的相关规定。
6/15（二）本激励计划首次授予计划与已披露计划差异情况
拓维信息本次实施激励计划的其他内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）本激励计划首次授予条件成就的情况说明
根据本激励计划的授予条件规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益。
1、本公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，拓维信息及其激励对象均未发生上述任一情形，激励计划的首次授予条件已经满足。
（四）本激励计划股票期权首次授予的情况
1、首次授予日：2022年6月7日
7/152、首次授予数量：1280.00万股
3、首次授予人数：184人
4、首次行权价格：5.87元/份
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A股普通股
6、本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期占授予股票期权占本计划公告日职务权数量总数的比例股本总额的比例（万份）中层管理人员及核心技术
1280.0080.00%1.026%（业务）骨干人员（184人）
预留320.0020.00%0.256%
合计1600.00100.00%1.282%
注：*上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
*本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
*预留部分的激励对象将于本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
7、激励计划的有效期、授予日、等待期
（1）股票期权激励计划的有效期股票期权的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（2）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。
公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期权作废失效。预留权益的授予对象须在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确。
（3）等待期
8/15本计划的激励对象所获授的股票期权适用不同的等待期，自相应授予部分日起算，分别为12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
本计划首次授予的股票期权的等待期及各期行权时间和比例的安排如下表
所示：
行权安排行权时间行权比例首次授予股票期权自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日
30%
第一个行权期起24个月内的最后一个交易日当日止首次授予股票期权自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日
30%
第二个行权期起36个月内的最后一个交易日当日止首次授予股票期权自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日
40%
第三个行权期起48个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
8、股票期权行权条件
（1）公司层面业绩考核要求
本计划考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的股票期权各年度业绩考核目标对应的公司层面行权比例安排情况如
下表所示：
各行权期考核目标完成度（A）及行权期业绩考核目标
公司层面可行权比例（M）
首次授予以2021年为基数，2022年营业收入增
第一个行权期 长率不低于 15%； 当 A≥100%时，M=100%；
首次授予 以 2021 年为基数，2023 年营业收入增 当 A＜100%时，M=0。
第二个行权期长率不低于38%；
当 A≥100%时，M=100%；
首次授予以2021年为基数，2024年营业收入增当 80%≤A＜100%时，M=80%；
第三个行权期长率不低于72.8%。
当 A＜80%时，M=0。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）板块/子公司/业务单元层面绩效考核
激励对象当年实际可行权的股票期权数量与其所属板块/子公司/业务单元层
面绩效考核相挂钩，各板块/子公司/业务单元层面的绩效考核内容、方法、目标由公司决定。板块/子公司/业务单元层面行权比例及额度（W）根据下表考核结果对应的板块/子公司/业务单元层面年度业绩达成率（Y）进行确定：
9/15板块/子公司/业
务单元年度业绩 Y≥80分 70≤Y