联络互动:大华会计师事务所《关于杭州联络互动信息科技股份有限公司2021年年报的问询函》的专项说明

大华会计师事务所（特殊普通合伙）就深圳证券交易所
《关于对杭州联络互动信息科技股份有限公司2021年年报的问询函》的专项说明
大华核字[2022]0010316号
大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）大华会计师事务所（特殊普通合伙）就深圳证券交易所《关于对杭州联络互动信息科技股份有限公司
2021年年报的问询函》的专项说明
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一、大华会计师事务所（特殊普通合伙）就深圳1-39证券交易所《关于对杭州联络互动信息科技股份有限公司2021年年报的问询函》的专项
说明大华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层[100039]
电话：86(10)58350011传真：86(10)58350006
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大华会计师事务所（特殊普通合伙）就深圳证券交易所《关于对杭州联络互动信息科技股份有限公司
2021年年报的问询函》的专项说明
大华核字[2022]0010316号
深圳证券交易所上市公司管理二部：
根据贵所下发的《关于对杭州联络互动信息科技股份有限公司2021年年报的问询函》年报问询函【2022】第293号（以下简称“问询函”）的要求，本所作为杭州联络互动信息科技股份有限公司2021年度审计机构，针对上述问询函中提出的需要说明的问题进行了仔细核查，并对有关事项答复如下：
问题1、年报显示，（1）报告期末，你公司短期借款余额14.95亿元、一年内到期的非流动负债余额 23.45 亿元、租赁负债余额 12.04 亿元；P71 合并资产
负债表已逾期未偿还的短期借款总额为14.94亿元；（2）因公司部分银行贷款逾期，公司部分银行账户、固定资产、在建工程及部分股权资产被银行等金融机构冻结、查封，其中被冻结银行账户共9个，累计被冻结的资金余额为1315.66万元；（3）营业外支出中银行罚息、保全费9232.48万元；（4）2017年至2021年，公司扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为-1.64亿元、-16.19亿元、-32.06亿元、-2.18亿元、-3.89亿元。请上市公司：
（1）逐笔列示上述相关有息负债的具体情况，包括但不限于借入日期、到期日期、借款公司、借款银行、币种、贷款余额、逾期金额、和解具体情况（如有）；
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公司回复:
2021年报告期末，公司有息负债具体情况如下：
序号借入日期到期日期借款公司借款银行币种贷款余额（万元）逾期金额（万元）备注：
12019/5/62020/4/4联络互动人民币19996.4019996.40
已与中国银行浙江省分行
22019/10/152020/4/14联络互动人民币7000.007000.00
中国银行浙江省分行达成庭下和解，具体可见下
32019/10/172020/4/16联络互动人民币6900.006900.00
面第1点回复
42019/11/12020/5/1联络互动人民币6100.006100.00
已进入执行阶段，已和已与华夏银行沟通，按计划逐步
52020/11/262021/3/31联络互动华夏银行新华支行人民币4471.984471.98归还贷款本金，目前正在正
常履行中，具体可见下面第
2点回复
62019/10/232021/12/31联络互动人民币6992.006992.00执行中，已与招商银行双方
72019/10/232021/12/31联络互动人民币3000.003000.00已基本达成庭下和解方案，
计划在7月完成和解，目招商银行杭州分行前按计划逐步归还贷款本
82019/10/232021/12/31联络互动人民币3200.003200.00金，目前正在正常履行中，具体可见以下第3点回复该笔债权已转让至浙商资
产管理有限公司，公司已与
92020/8/252021/12/25联络互动中信银行杭州分行人民币18000.0018000.00
浙商资产达成展期方案，具体可见以下第4点回复
102021/4/152023/4/20联络互动浦发银行杭州萧山支人民币5235.00
112021/4/202023/4/20联络互动行人民币8000.00
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序号借入日期到期日期借款公司借款银行币种贷款余额（万元）逾期金额（万元）备注：
光大银行杭州萧山支
122019/3/192022/10/12联络互动人民币9967.34
行
132020/5/192022/6/30联络互动人民币5793.27
142020/5/202022/6/30联络互动人民币8800.00
浙商银行滨江支行
152020/5/252022/6/30联络互动人民币5000.00
162020/5/262022/6/30联络互动人民币5000.00
172021/7/242023/1/10联络互动联合银行长河支行人民币3000.00
182020/12/312023/3/6联络互动人民币5787.00
工商银行浙江省分行
192020/12/312023/3/6联络互动人民币7000.00
新蛋科技（成都）成都银行股份有限公
202021/6/182022/6/15人民币500.00
有限公司司高新支行台湾新蛋股份有合作金库商业银行股
212021/12/162022/12/15人民币3441.66
限公司份有限公司
6600.006600.00已与中国银行浙江省分行
数字天域（香港）222017/6/272019/12/27中国银行浙江省分行美元（合人民币（合人民币达成庭下和解，具体可见下科技有限公司
42079.60万元）42079.60万元）面第1点回复
232016/8/242021/8/10联络互动人民币30225.0030225.00该笔债权已转让至北京资
产管理有限公司，目前公司北京银行光明支行已将对接其他资产管理公
242017/6/72021/8/10联络互动人民币1267.001267.00
司承接展期，具体可见以下
第5点回复
252021/9/92023/2/28联络互动人民币3525.00
262021/9/22023/2/28联络互动工行浙江省分行人民币6422.00
272021/9/22023/2/28联络互动人民币4588.00
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序号借入日期到期日期借款公司借款银行币种贷款余额（万元）逾期金额（万元）备注：
282021/9/22023/2/28联络互动人民币18350.00
台湾新蛋股份有合作金库商业银行股
292013/11/262028/11/26人民币1361.58
限公司份有限公司
合计人民币251002.83149231.98
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上述已逾期借款的和解情况具体如下：
1、公司与中国银行浙江省分行的逾期借款人民币39996.4万元（序号1-4）
和美元并购贷款6600万美金（序号22），公司已经与中国银行浙江省分行达成庭下和解，具体方案如下：在 2022 年 6 月 30 日前，由公司控股子公司 Newegg在美国证券市场开展公开融资，中国银行浙江省分行授权在此次公开融资中出售公司持有的 Newegg 3000 万股股份，所得款项全部用于归还上述借款。上述借款归还后，中国银行浙江省分行同意释放公司原质押的 1亿股 Razer（HK：01337）股票，并解除境内相关资产的财产保全措施。目前，Newegg 已于 2021 年 11 月
15 日在 SEC 进行详细披露该方案的招股说明书（Form-1），Newegg 于 2022 年 4月29日披露2021年年度财报，根据法律法规要求，将于近期依据2021年财报内容更新此次公开融资方案的招股说明书（Form-1），之后将根据市场情况择机进行后续路演和发行工作，本次公开融资仍有众多不确定因素，请广大投资者注意投资风险。
2、公司与华夏银行新华支行的逾期借款人民币4471.98万元（序号5），
公司已经与华夏银行新华支行达成和解意向，并按照和解意向的安排，逐期归还借款，目前公司正在正常履行中，争取在2022年年底清偿。
3、公司与招商银行杭州分行的逾期借款人民币13192万元（序号6-8），
公司已经与招商银行杭州分行达成和解意向并报送招商银行总行审批，按照和解意向的安排逐期归还借款，目前公司正在正常履行中，争取在2023年4月底前清偿完毕。
4、公司与中信银行杭州分行的逾期借款人民币18000万元（序号9），由
于该笔贷款已由中信银行杭州分行出售给浙商资产管理有限公司，因此公司已经与浙商资产管理有限公司达成和解意向并审批，目前浙商资产已经审批通过，以
2022年3月31日为基准日，该笔贷款给予公司12-18个月的展期，公司将于近
期与浙商资产管理有限公司签署正式的展期和和解协议。
5、公司与北京银行光明支行的逾期借款人民币31492万元（序号23-24），
由于该笔贷款已出售给北京资产管理有限公司，因此公司一直保持与北京资产管理有限公司的沟通，也在争取其他资产管理公司的风险化解方案。目前公司已经与国有大型资产管理有限公司达成合作方案，由其向北京资产收购该笔债权，后
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给予公司2-3年还款期限。
综上，公司针对目前逾期的贷款均已制定了切实的还款计划和方案，并都在积极落实履行中。
（2）结合已逾期、近期将到期的负债情况，以及公司现金流、可支配资金、银行授信额度等，说明公司是否有足够资金偿还相关债务及罚息、是否存在被债权人申请破产重整的风险；
公司回复:
目前上市公司主营业务是跨境电商和广告传媒，分别以控股子公司 NeweggCommerceInc.、迪岸双赢集团有限公司为运营主体，2021年重要控股子公司的财务情况如下：
单位：万元控股子公司名称账面货币资金短期借款营业收入净利润
Newegg CommerceInc. 66517.49 3953.72 1534096.20 20418.30
迪岸双赢集团有限公司29528.550.00116820.63544.39
由上表可见，目前公司主要控股子公司基本独立运营，有较强的盈利能力，账面货币资金充足，不存在短期偿债风险，不需要公司再额外投入资金。上市公司的债务和现金流问题主要集中在上市公司母公司联络互动，因此此处主要测算未来一年母公司的资金流。
1、经营性活动现金流测算：
预计2022年销售商品及提供服务现金流入约3583万元，职工整体薪酬约
3152万元，税费支出约933万元，管理费用等期间费用支出4858万元。整体预计，2022年母公司经营性活动现金流量净额为-5360万元。
2、投资性活动现金流测算：
预计2022年度资本性支出7000万元，主要是完成公司杭州智能硬件研发基地的大楼建设，目前该项目已经正式复工，预计在今年年底完工，明年投入使用，投入使用后预计年回报在5000万元以上。预计2022年年度出售投资回款185636万元（其中理想汽车股票回款60000万元，雷蛇股票回款22878万元，其他投资资产回款 7758万元，Newegg公开融资回款 95000万元），整体预计，
2022年母公司投资性活动现金流量净额为178636万元。
3、融资性活动现金流测算：
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由于目前公司的诉讼及银行债务逾期等问题，2022年暂无新增融资安排。
根据目前公司和各家银行确定的借款展期方案和和解方案，2022年年内公司偿还的金额为139970万元，另外年内预计利息支出为4840万元整体预计，2022年母公司融资性活动现金流量净额为-144810万元。
4、根据账面可用资金、一年内营运资金需求、资本性支出、偿债计划、融
资安排测算2022年公司全部资金需求约160753万元，可收回或变现资金约
185636万元加上期初可动用资金约21904.73万元，公司2022年有充足资金
偿还债务和利息支出。但由于2022年国内外证券市场的波动剧烈，证券资产变现的到账时间和金额存在一定不确定性，以及 Newegg 的公开融资方案也受到市场不动影响，完成时间不确定，可能导致公司短期偿债压力增加，故公司仍存在短期偿债压力。
5、目前母公司拥有北京、杭州核心地段的两幢独立物业资产，经初步评估
价值约20亿元；可供出售的交易性金融资产11.18亿元；其他股权资产市场价
值84.06亿元，公司整体资产远远大于负债。自公司发生债务违约以来，在地方政府和监管机构的指导下，2021年下半年开始，公司和各家金融机构商谈，逐步启动清偿债务工作，得到了众多金融机构的谅解和支持。2022年随着公司资产变现的速度加快，自身经营能力恢复，清偿金额和比例也将逐步提高。
综上所述，按照目前公司持有的资产价值、未来现金流以及银行和解、还款计划情况，公司资金可以偿还上述相关债务及罚息，目前不存在被债权人申请破产重整的风险。
（3）逐项说明公司被冻结、查封的固定资产、在建工程及部分股权资产的
具体情况，包括但不限于资产名称、涉及财务报表项目、金额、比例、被查封或冻结日期、信息披露情况、产权所有者、对公司经营的具体影响、解除冻结或查封的可能性与计划等；
公司回复:
截止回函日，公司被冻结、查封的固定资产、在建工程及部分股权资产的具体情况如下：
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单位：万元涉及财务占2021年股权资产产权所有者账面价值冻结时间和披露情况报表科目12月31日资产比重
冻结时间：2020年7月。详情请参见《关于收到民事裁定书的公告》（公告编号2020-041）、《关于收到民迪岸双赢联络互动69191.086.44%事裁定书的公告》（公告编号2020-055）、《2019年年均为公司全资度报告》、《2020年年度报或控股子公司，告》、《2021年年度报告》。
上海域恩合并报表时合冻结时间：2020年7月。详联络互动 N/A N/A有限公司并抵消情请参见《关于收到民事裁定书的公告》（公告编号2020-049）、《关于收到民杭州联络事裁定书的公告》（公告编文化发展联络互动20.000.00%号2020-055）、《2019年年有限公司度报告》、《2020年年度报告》、《2021年年度报告》。
涉及财务占2021年固定资产产权所有者账面价值冻结时间和披露情况报表科目12月31日资产比重
冻结时间：2020年7月。详情请参见《关于收到民事裁定书的公告》（公告编号2020-041）、《关于收到民北京联络联络互动/固定资产/投资事裁定书的公告》（公告编
105114.089.78%大厦数字天域性房地产号2020-049）、《关于收到民事裁定书的公告》（公告编号2020-055）、《2019年年度报告》、《2020年年度报告》、《2021年年度报告》。
土地及在涉及财务占2021年产权所有者账面价值冻结时间和披露情况建工程报表科目12月31日资产比重
冻结时间：2020年7月。详情请参见《关于收到民事裁定书的公告》（公告编号联络研发在建工程/无形2020-041）、《关于收到民联络互动28356.262.64%基地资产事裁定书的公告》（公告编号2020-049）、《关于收到民事裁定书的公告》（公告编号2020-055）、《关于公
第8页大华核字[2022]0010316号司部分债务逾期及诉讼事项的公告》（公告编号2020-033）、《2019年年度报告》、《2020年年度报告》、
《2021年年度报告》。
综上，目前，上述资产的冻结、查封均未进入拍卖阶段，暂未对公司经营造成实际影响，但冻结、查封主要影响公司出售上述资产的计划，并且影响了公司后续正常的银行融资。以上财产冻结和查封均为公司母公司的借款逾期银行，具体为中国银行浙江省分行、招商银行杭州分行、光大银行萧山支行和华夏银行新华支行，公司均已与上市银行达成了还款计划和和解方案，目前正在正常履行中，后续完成还款后，公司争取解除相关财产冻结和查封。
（4）结合银行账户被冻结的账户用途、被冻结金额等情况，说明公司是否
存在本所《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条第（六）项规定的公司主要银行账户被冻结的情形；
公司回复:
截至2021年12月31日，公司被冻结银行账户的情况如下：
占2021年序号公司名称开户行账号账户性质冻结金额(元）货币资金的比例北京数字天域科招商银行北京
1110*********501基本户450542.000.04%
技有限责任公司光华路支行杭州联络互动信招商银行北京
2息科技股份有限571*********805一般户2670710.840.22%
金融街支行公司杭州联络互动信工行浙江杭州
3息科技股份有限120*************714一般户00.00%
分行营业部公司杭州联络互动信
4息科技股份有限招行钱塘支行571*********103一般户00.00%
公司杭州联络互动信北京银行光明
6息科技股份有限200*****************876一般户3626.890.00%
支行公司杭州联络互动信中国银行滨江
7息科技股份有限402******484基本户30060.350.00%
支行公司
8迪岸双赢集团有北京银行光明200*****************337一般户4157825.260.34%
第9页大华核字[2022]0010316号占2021年序号公司名称开户行账号账户性质冻结金额(元）货币资金的比例限公司支行迪岸双赢集团有民生银行北京
9012**********220一般户5843842.100.48%
限公司和平里支行
合计13156607.441.08%
注：1、序号8-9为公司控股子公司迪岸双赢集团有限公司与三星（中国）
投资有限公司买卖合同纠纷，涉案金额总额为584.38万元，除该诉讼外迪岸双赢集团有限公司不存在其他大额诉讼，公司有充足资金应对该诉讼败诉的风险，将在法院判决后妥善处理申请解除查封，该账户冻结为暂时情况，不影响公司实际运营。
2、序号7的账户冻结为因为公司与浙商资产管理有限公司借款逾期，浙商资产申请的保全措施造成的。目前公司已经和浙商资产达成和解和展期方案（详见问题1的第4小点），将于近期正式和解并申请解除账户查封。
3、其余账户冻结为公司与中国银行浙江省分行的借款逾期，中国银行浙江
省分行向法院申请的保全措施。目前公司已经和中国银行浙江省分行达成庭下和解（详见问题1的第1小点），完成发行还款后，将申请解除账户查封。
1.自2019年，公司产生银行贷款逾期以来，账户冻结主要发生在上市公司母公司，公司主要经营实体 Newegg 和迪岸双赢不存在长期账户冻结情况，不影响公司经营实体业务开展。
2.公司母公司账户冻结数量少，冻结合计为270.44万元，占公司2021年末
货币资金比例为0.22%，比例小，且一直未发生新增的诉讼和冻结情况，其他账户可以正常收付使用，未对公司运营造成重大影响。
3.2021年开始，公司已经加快资产处置速度，和各家金融机构达成还款方案，降低债务金额，随着公司陆续履行还款方案，公司将根据需要申请解除账户冻结。
综上，公司日常经营使用的收付款账户均可正常使用，以上账户冻结不会对我公司生产经营产生重大影响，不存在《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1
条第（六）项规定的公司主要银行账户被冻结的情形。
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（5）结合债务偿还可能性、被债权人申请破产重整风险、扣非后净利润持
续为负等情况，说明公司是否存在持续经营能力存在不确定性的情形或风险。
公司回复:
根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》第五条规定，在编制财务报表的过程中，企业管理层应当利用所有可获得信息来评价企业自报告期末起至少12个月的持续经营能力。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》第十五条规定，公司应评价自报告期末起至少12个月的持续经营能力。
1、结合问题2的回复，公司资产价值远远大于负债金额，且2022年已经与
各大金融机构达成和解方案，目前正在正常履行中，暂不存在被债权人申请破产重整的风险。
2、公司扣非后净利润持续为负主要是因为原有业务营收下降及资产减值所致。2017年开始，因智能手机市场的集聚效应，头部手机品牌自己运营分发业务，公司覆盖的智能手机市场逐渐萎缩，用户规模和价值下降，导致公司原有的应用分发业务逐渐萎缩，营业利润下降较多；同时，公司因对外并购及购买大额固定资产等资金用途，向银行借入大额的有息负债，导致公司利息支出大幅上升，管理费用也逐步上升；以及2017年开始，公司因前期业务拓展和并购，部分投资项目盈利不及预期，导致2018年、2019年连续计提了大额资产减值准备，严重影响了正常经营性利润情况。
2018年开始，基于市场情况，公司开始逐步转型升级、开拓主业，先后收
购和孵化了跨境电商 Newegg 和主营机场广告的迪岸双赢广告有限公司。经过近几年的业务调整、整合和发展，目前主营为电商和广告。公司经营实体Newegg2020年、2021年分别实现扣非后净利润18422.84万元、23817.29万元，且于2021年已重组上市，实现证券化。迪岸双赢2021年末不存在有息负债，且账面货币资金余额29528.55万元。主营业务稳定，不存在因为市场、政策等原因，影响持续经营的情形。
3、自2022年开始，上市公司母公司自身已开始加快资产变现速度，逐步清偿债务，降低利息支出，根据还款规模和利息成本测算，将降低公司年财务费用约2750万元；另外，预计2022年年底，公司杭州智能硬件研发基地完工后，
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公司将以该基地开展产业招租运营，预计将为公司新增约年5000万元以上的经营利润。结合其他经营业务发展，公司将争取逐步实现经营性盈利，扣非净利润转正。
综上所述，公司自2021年末起12个月内持续经营能力不存在不确定性，具有持续经营能力。
年审会计师意见：
（一）核查程序
针对上述事项，会计师主要执行了以下核查程序：
（1）了解公司及其环境，包括但不限于行业状况、法律环境与监管环境以及其他外部因素；
（2）获取公司与银行等金融机构签署的和解协议，分析未来12个月偿债压力。
（3）获取公司管理层对持续经营能力作出的书面评价，并充分关注管理层
作出评价的过程、依据的假设和采取的改善措施，以考虑管理层对持续经营能力的评价的适当性；
（4）获取公司管理层对未来12个月现金流、财务状况的预测以及为实现预
测拟采取的相关措施，关注预测过程、假设的适当性；
（5）关注公司财务、经营等方面存在的可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况；
（二）核查意见
基于上述核查程序，我们认为，上述公司回复事项与我们在审计过程中了解到的相关情况在所有重大方面一致；我们未发现公司财务、经营等方面存在的可
能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况，采用持续经营基础编制财务报表符合企业会计准则的有关规定。
问题2、年报显示，（1）报告期末，你公司货币资金余额为12.18亿元，其中存放在境外的款项总额为6.31亿元、占比51.81%，因抵押、质押或冻结等对
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使用有限制的款项总额为1.09亿元、占比17.26%；（2）因抵押、质押或冻结等
对使用有限制的1.09亿元中，其他类为7229.98万元、占比66.36%。
请上市公司：
（1）列示货币资金的存放银行、金额、占比，存放在境外款项的使用是否存在限制；
公司回复：
截止2021年12月31日，公司货币资金存放情况如下：
核算单位存放金融机构金额（万元）占货币资金的比例
银行 A 17384.94 14.27%
银行 B 14614.72 12.00%
银行 C 13487.21 11.07%
银行 D 8990.03 7.38%
Newegg CommerceInc. 银行 E 2820.79 2.32%
银行 F 2231.50 1.83%
银行 G 1445.71 1.19%
银行 H 1248.76 1.02%
其他银行及金融机构4293.843.52%
银行 A 18619.18 15.28%酷能量
银行 B 935.81 0.77%
Tiger Brokers (Singapore)
3472.692.85%
联络互动 PTE.LTD.其他银行及金融机构285.980.23%
银行 A 699.17 0.57%上海域恩
其他银行及金融机构0.890.00%
上海卓属 银行 A 1009.97 0.83%
银行 A 535.99 0.44%
数字天域(香港)科技有限公司
其他银行及金融机构1.620.00%
银行 A 15778.84 12.95%
银行 B 7540.27 6.19%
迪岸双赢 银行 C 3218.19 2.64%
银行 D 1478.52 1.21%
其他银行及金融机构1512.721.24%
其他225.570.19%
合计121832.91100.00%
公司存放在境外的款项，主要是公司控股子公司 Newegg 的日常经营用款，
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公司在日常经营过程中能够正常使用，不存在大额资金使用受限的情况。
（2）因抵押、质押或冻结等对使用有限制款项中的其他类的具体情况。
公司回复：
抵押、质押或冻结等对使用有限制款项中的其他类情况如下：
核算单位存放金融机构冻结金额（万元）备注
为公司减持 Newegg 股权所得款项，需在境内完成 ODI 申报流程后资金入境。目前正Tiger Brokers (Singapore) PTE.LTD. 3472.69
在办理中，变更完成后，该资金将汇入公联络互动司银行账户，不存在长期受限的情况。
招商银行267.07
中国银行3.01诉讼冻结
北京银行0.36
资本保证金，根据 Newegg 重组上市协议要求，在第三方托管账户中存入350万美元，Newegg
Wilmington Trust 2238.38 以支付 重组上市过程中投资者的证券购
CommerceInc.买协议和购买权证相关的债务。已经在
2022年3月解除限制。
民生银行584.38诉讼冻结，后续将根据法院判决履行后，迪岸双赢北京银行415.78解除冻结
宁波银行146.54文资办投贷奖-监管户
迪岸天空招商银行56.71文资办投贷奖-监管户
数字天域招商银行45.05诉讼冻结
合计7229.98综上，截止回函日因抵押、质押或冻结因素受限的货币资金实际余额为
1315.66万元，占比较小，其余资金已解除限制或正在处理中，不存在长期受限的情况。
请会计师核查并发表明确意见，同时说明针对货币资金执行的审计程序及充分性，获取银行询证函回函的数量、金额、比例，是否覆盖公司所有银行账户，是否存在异常或需重点关注的情况。
年审会计师意见：
一、核查程序
1、了解并评价公司与货币资金相关的内控制度及内控执行情况；
2、获取公司货币资金的余额明细表，复核加计是否正确，并与总账数和日
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记账合计数核对是否相符；对于以非本位币核算的外币账户余额明细表，查阅资产负债表日的即期汇率，复核加计是否正确；
3、获取《已开立银行结算账户清单》、《公司征信报告》、公司出具的关于银
行账户完整性的承诺函等资料，复核公司开立账户的情况，以评价公司银行账户的完整性；对于开设在境外的银行账户，结合往来款项的大额查验程序，复核公司结算账户是否存在异常情况；
4、获取公司银行存款及其他货币资金的银行余额对账单，对银行存款及其
他货币资金收支明细执行大额双向查验程序，以评价相关资金记录的完整性、准确性；
5、对公司银行存款、其他货币资金、定期存款、借款及与金融机构往来的
其他重要信息实施函证程序，并对函证实施控制程序；编制银行函证结果汇总表，复核公司货币资金的质押、冻结等使用权受限情况，并对受限于客观原因尚未回函的函证执行替代程序，将函证情况与《公司征信报告》勾稽核对；
6、对定期存款，检查开户证书等原件，检查存单是否为公司所拥有，是否
被质押或限制使用；
7、通过访谈高管、查阅公开信息渠道咨询，检查公司是否有新增诉讼，核
查银行存款是否有新增冻结、被质押或限制等异常情况；
8、获取并复核境外组成部分审计师 BDO USALLP 与货币资金相关的审计底稿，查验境外子公司银行存款、其他货币资金的函证情况，查验货币资金是否存在冻结、被质押或限制等异常情况。结合集团审计指引，境外注册部分审计师BDO USALLP对货币资金的审计程序主要有：
1）评估并分析与货币资金相关的各项交易、账户余额、列报认定层次的重
大错报风险，并将识别的风险与认定层次可能发生错报的领域相联系；继而进一步分析所识别的风险导致财务报表发生重大错报的可能性；
2）获取所有的银行账户列表，并且银行存款总额和试算平衡表一致；
3）美国和加拿大银行账户：对闲置现金和信用卡账户未进行测试，其他所
有账户进行函证测试，同时获取所有账户银行余额调节表，并对银行余额调节项目进行抽样测试，包括货币资金的截止性测试。
4）中国大陆所有银行账户进行函证测试，对未能收到函证的银行账户进行
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替代性测试，包括查看银行对账单。同时获取所有账户银行余额调节表，并对银行余额调节项目进行抽样测试，包括货币资金的截止性测试；
5）中国台湾所有银行账户进行函证测试，同时获取所有账户银行余额调节表，并对银行余额调节项目进行抽样测试包括货币资金的截止性测试；
6）BDO USALLP 审计团队对管理层进行询问未发现有其他新开的或者关闭的银行账户。审计团队评估银行账户的完整性风险较低，主要风险集中在货币资金存在性上。因此银行余额调节表能够对银行账户数量提供足够多审计证据。综上，BDO USALLP 审计团队并未发现货币资金对财务报表有重大报错风险，新蛋合并回函金额占新蛋总金额比例为99.88%。
二、函证事项
针对境外子公司 Newegg，其已于 2021年在美国完成上市。项目组主要通过根据审计准则给组成部分注册部分审计师 BDO USALLP 下发集团审计指引，以及复核境外组成部分审计师 BDO USALLP与货币资金相关的审计底稿予以确认。除此之外，项目组对公司所有银行账户均履行函证程序，最终获取银行询证函回函的数量 136个、回函金额 5.46亿元、占扣除境外子公司 Newegg后银行存款余额
的98.73%，未回函金额704万元，主要集中上海、香港地区，由于疫情影响未能取得函证，对此，主要通过获取银行对账单、登录网银账户、登录第三方平台账户、查验销户资料等方式执行替代程序予以确认。
三、核查意见综上，我们认为，对公司2021年货币资金执行的审计程序具有充分性，未发现货币资金存在其他异常或需重点关注的情况。
问题3、年报显示，（1）报告期内，公司实现电商及经销收入153.43亿元，占营业收入的92.71%；实现海外收入153.14亿元，占营业收入的92.54%；（2）审计意见中未将收入相关事项确认为关键审计事项。
请上市公司：
（1）结合电商及经销收入的具体销售模式，说明公司以总额法还是净额法
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确认收入及原因，是否符合《企业会计准则》的相关规定；
公司回复：
Newegg业务模式：
Newegg 目前的业务是通过平台帮助顾客找到及购买心仪的产品。作为一个以客户需求为导向的平台，Newegg分为 B2C 和 B2B业务。Newegg致力于提供优质的线上购物体验、可靠及时的订单履约义务、通过直销、第三方市场、 D2C 平台服务实现卓越的客户服务。
Newegg 商业模式如下图所示：
电商业务的收入确认原则为当对承诺的产品或服务的控制权转移给客户时，收入即被确认，其金额反映了公司期望以换取转让该产品或服务有权获得的对价，收入在不计销售税/增值税和折扣后确认。
公司主要通过其平台上的产品销售和延长保修销售，通过第三方平台业务以及 Newegg 合作伙伴服务提供的服务来产生收入。当产品控制权在交付给客户或提供的服务转移给客户时，公司确认产品销售收入。公司使用自己的库存或通过其供应商采购的库存履行产品订单销售义务。收入是作为此类货物或服务的预期对价来确认。对于通过公司供应商采购的库存履行的订单，以及产品由公司供应商直接运送给公司客户的情况下，公司将评估《企业会计准则第14号——收入》“主要责任人和代理人”中列出的标准，以确定是否应按总额或净额确认收入。
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2021年公司具体的各项电商收入方法及金额如下：
类别收入确认方法金额（万元）占比
产品销售收入总额法1437275.3993.68%
延长保修收入净额法10239.840.67%
第三方平台销售佣金净额法40961.812.67%
Newegg 合作伙伴服务提供的服务 总额法 44716.60 2.91%
其他总额法1074.540.07%
小计1534268.19100.00%
1、产品销售收入：因为公司在将特定货物转让给客户之前对其进行了控制
从而公司确定是这些交易的主要负责人。本公司是负责履行向客户提供指定货物的承诺实体，并对货物的可接受性负责，在指定货物转移给客户之前或将控制权转移给客户后承担库存风险，自行决定价格，并选择所售产品的供应商。公司根据这些安排在客户收到产品后以总额法计算产品销售收入。公司通常要求在下订单时通过信用卡付款，并在有限程度上向商业客户提供信贷。货物运输和处理被视为履约活动，因为它发生在客户获得对货物的控制之前。在履行义务后，向客户收取的运输和处理费用的金额包含在销售额中。产品销售收入在2021年电商及经销收入占比达到93.68%。
2、延长保修收入和第三方平台销售佣金：公司还通过促进第三方平台交易
和延长其平台上的保修销售来赚取收入。对于第三方平台交易，公司的网站协助
第三方卖家进行交易，此外公司还提供支付处理功能。公司通过第三方市场商店
提供的产品确认销售收入。公司不是本此项交易的主要责任人，也不控制出售给客户的特定货物。公司将赚取的净额确认为佣金，佣金使用销售价格的固定百分比或固定金额来确定。公司还代表不相关的第三方为各种产品提供延长保修计划。公司将销售时赚取的净额确认为收入，因为公司不是本此项交易的主要责任人，也不控制出售给客户的特定商品。
3、Newegg 合作伙伴服务提供的服务：公司通过其 Newegg 合作伙伴服务为
其供应商和卖家提供电子商务解决方案。部分服务包括第三方物流（3PL），Newegg发货（SBN），运输标签服务（SLS），人员外包和媒体服务。我们从这些交易中获得的收入在提供服务时予以确认。对于第三方物流（3PL），Newegg发货（SBN），运输标签服务（SLS），收入在将产品运送给其最终消费者以及为客户处理退货时确认。对于人员外包，收入是根据临时员工被派遣给客户的时间即被派遣临时员
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工的考勤卡累积的小时数来计算，或者当客户决定聘请公司派去的临时员工做他们的员工时确认。对于媒体服务，收入在交付适用的商业或编辑创意内容时确认。
综上，公司根据电商业务的具体销售模式，确认销售收入，符合《企业会计准则》的相关规定
（2）说明对附有销售退回条款的合同、附有质量保证条款的合同的收入处
理的具体适用原则，涉及相关财务报表项目及金额；
公司回复：
公司电商平台 Newegg 专注于向消费者和中小企业销售包括计算机硬件、软
件、外设和 CE 产品的电子类产品。公司产品销售规定了 30 天无理由退货。按照《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）的规定，对于附有销售退回条款的销售，企业应当在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额(即，不包含预期因销售退回将退还的金额)确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认为负债（即预计负债的应付退货款），再根据“预计负债”科目下的“应付退货款”明细科目是否在一年或一个正常营
业周期内清偿，在“其他流动负债”或“预计负债”项目中填列；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本(包括退回商品的价值减损)后的余额，确认为一项资产（即应收退货成本），再根据“应收退货成本”科目是否在一年或一个正常营业周期内出售，在“其他流动资产”或“其他非流动资产”项目中填列。每一资产负债表日，企业应当重新估计未来销售退回情况，如有变化，应当作为会计估计变更进行会计处理。
综上所述，公司在每期期末会根据历史退货率及负债流动性，将预估退回的金额确认为其他流动负债-应付退货款；同时，根据历史产品毛利率的计算及资产流动性，将预估退回的商品价值确认为其他流动资产-待退回销售成本。
公司在2021年末，根据历史退货率计算的预估退回的金额列报在其他流动负债-应付退货款项目，金额5803.42万元，同时根据历史产品毛利率计算将预估退回的商品价值金额列报在其他流动资产-待退回销售成本项目，金额
5625.04万元。
（3）说明经销收入的具体情况，包括但不限于经销商名称、与公司合作年
限、经销金额、占比、终端销售情况等；
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公司回复：
公司经销收入的定义为：经销商是泛指某时间段、某个特定区域品牌公司认
定授权的某些产品独家销售经营单位。在特定的时间、区域内该单位享有品牌公司某些产品的独家代理、销售和运营的权利，品牌公司会与经销商签订经销商合作协议，约定具体的供货条件。公司从中赚取的收入属于经销商收入。
公司在2015年开始代理销售苹果系列产品，2019年停止了苹果系列产品的代理销售。公司目前主营电子商务，其经营主要模式是：通过公司的Newegg.com/Newegg.ca/Newegg Global/Neweggbusiness.com 在线平台以直销/
第三方客户销售/Newegg Partner Services 的方式销售给我们的 B2C 和 B2B 业务客户，B端客户主要为政府机构、中小型自身采购需求客户。对此，公司 2021年已经不存在经销商收入，全部为电商收入。
（4）向我部报备前十名客户的具体情况，包括但不限于客户名称、注册时
间及地点、注册及实缴资本、与公司的合作年限、销售金额、应收账款余额、期
后回款情况、是否存在逾期情形、与公司及董监高是否存在关联关系等。
公司回复：
前十大电商客户情况如下：
与公司截至21年
2021年与公司期后回款是否存及董监
客户客户成底应收账销售金额客户所在地点的合作金额在逾期高是否名称立时间款余额（万元）年限（万元）情形存在关（万元）联关系美国北卡罗来
客户180261.431999年12年0否否纳州
客户218858.51美国俄勒冈州2013年6年0否否美国新罕布什
客户316280.882013年9年0否否尔州
客户410446.93美国纽约州2009年11年28.5928.59否否美国加利福尼
客户56008.871999年7年297.76297.76否否亚州
客户65735.88美国纽约州2012年9年0否否美国加利福尼
客户75560.572013年3年0否否亚州
客户84846.20美国纽约州2010年9年0否否
客户94802.26美国新泽西州2012年7年0否否
第20页大华核字[2022]0010316号与公司截至21年
2021年与公司期后回款是否存及董监
客户客户成底应收账销售金额客户所在地点的合作金额在逾期高是否名称立时间款余额（万元）年限（万元）情形存在关（万元）联关系
21年底
有美国加利福尼
客户104728.161996年3年862.09862.09509.26否亚州万逾期
30天内
小计157529.691188.441188.44综上，公司前十大电商客户截至2021年末应收账款余额为1188.44万元，截止目前已经全部回款。经公司核查，前十大电商客户与公司及董监高不存在关联关系。
请会计师核查并发表明确意见，同时说明：
（1）结合营业收入对财务报表的重要性、错报风险等，说明未将收入相关事项确认为关键审计事项的原因及合理性；
年审会计师意见：
根据《中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》第九条：注册会计师应当从与治理层沟通过的事项中确定在执行审计工作时重点关注过的事项。在确定时，注册会计师应当考虑下列方面：（一）按照《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》的规定，评估的重大错报风险较高的领域或识别出的特别风险；
（二）与财务报表中涉及重大管理层判断（包括被认为具有高度估计不确定性的会计估计）的领域相关的重大审计判断；（三）本期重大交易或事项对审计的影响。
根据风险导向审计，我们对公司的行业状况、法律环境与监管环境以及其他外部因素、公司性质、对会计政策的选择和运用、目标和战略以及相关经营风险、
财务业绩的衡量和评价、内部控制等方面进行了解。
基于了解被审计单位及其环境的基础上，我们识别和评估财务报表层次以及各类交易、账户余额、列报认定层次的重大错报风险，并将识别的风险与认定层
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次可能发生错报的领域相联系；继而，我们进一步分析所识别的风险导致财务报表发生重大错报的可能性，从而确认公司重大错报风险领域为商誉的减值计提不足的风险、交易性金融资产公允价值计量不准确的风险、收入舞弊风险、管理层凌驾于控制之上的风险。
根据《中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》应用指南：对财务报表或审计工作具有重大影响的事项或交易可能属于重
点关注领域，并可能被识别为特别风险。例如，在审计过程中的各个阶段，注册会计师可能已与管理层和治理层就重大关联方交易或超出被审计单位正常经营
过程的重大交易，或在其他方面显得异常的交易对财务报表的影响进行了大量讨论。管理层可能已就这些交易的确认、计量、列报或披露作出困难或复杂的判断，这可能已对注册会计师的总体审计策略产生重大影响。
并非所有特别风险都属于需要注册会计师重点关注的领域。例如，《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》假定在收
入确认方面存在舞弊风险，并要求注册会计师将评估的由于舞弊导致的重大错报风险作为特别风险。由于管理层凌驾于控制之上的行为发生方式不可预见，这种风险属于由于舞弊导致的重大错报风险，从而也是一种特别风险。这些风险是否需要重点关注，需要视其性质而定。如果这些风险不需要重点关注，注册会计师参照相关规定，在确定关键审计事项时可能不必加以考虑。
鉴于公司 2021 年主要收入来自于境外子公司 Newegg，该公司已于 2021 年在美国实现重组上市。公司于 2017年将 Newegg 纳入合并范围，项目组已连续审计多年。由于电商业务具有单笔交易金额较小、交易频繁特点，对程序化自动运算程度需求高较，根据项目组对其多年执行 IT 审计结果显示，公司与之业务相关的内部控制有效，不属于复杂的交易安排，相关的会计政策明确且一贯执行，也不涉及管理层运用重大会计估计和判断。与此同时，鉴于公司2021年银行等金融机构债务出现逾期，根据公司管理层预测未来偿还债务的资金主要通过出售交易金融资产，以及控股子公司 Newegg 股票实现，直接影响公司未来持续经营的判断。
因此，根据审计准则及应用指南的指引，我们在确定公司关键审计事项的时，将涉及管理层运用重大会计估计和判断的商誉减值、交易性金融资产公允价值的
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计量作为最为重要的事项，确定为关键审计事项。
（2）针对营业收入执行的审计程序、获取的审计证据、核查金额及比例，是否已针对境外收入、经销收入获取充分的审计证据，营业收入是否存在错报的情形或风险。
年审会计师意见：
1、核查过程：
我们对营业收入执行的审计程序有：
（1）了解、评价并测试了管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
（2）选取适当收入样本，检查销售合同、发票、上下刊等结算证明以及相
关回款情况，评价相关收入确认是否符合会计准则的要求；
（3）选取适当收入样本执行函证程序，并对未回函的样本实施替代程序；
（4）结合业务类型对收入以及毛利情况执行分析性测试程序，判断本期收入金额是否出现异常波动的情况；
（5）根据审计准则对境外组成部分注册会计师下发集团审计指引，复核境
外组成部分会计师与收入相关的工作底稿，与境外组成部分会计师就收入事项进行沟通；
（6）委托 IT 审计团队，对境外电子商务收入执行 IT 审计程序，分析交易数据的合理性；
（7）就资产负债表日前后记录的交易，检查销售合同、发票、上下刊等结算证明，评价收入是否被记录于恰当的会计期间。
综上，基于已执行的审计程序，我们对除境外组成部分外的营业收入的检查比例约为69.19%。我们认为，管理层对收入确认的相关判断和估计是可以接受的，未发现存在重大错报风险。
问题4、年报显示，报告期末，公司交易性金融资产余额为11.33亿元；报告期内，交易性金融资产公允价值变动收益为4468.07万元。请上市公司补充说明交易性金融资产的具体情况、确认依据，及其公允价值变动损益的确认依据、
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计算过程，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
报告期末，公司交易性金融资产的期末余额为11.33亿元，其他非流动金融资产261.63万元，对应的公允价值变动损益为4468.07万元，具体构成如下：
单位:万元名称期末公允价值本年公允价值变动理想汽车美股存托凭证(ADS） 92064.02 11714.72
Razer 19785.92 216.40
Mountain Capital FundL.P 1454.22 -4757.22
海航基础26.20-63.80
中国数码文化261.63-2642.03
合计113591.994468.07
1、公允价值分类及会计处理
按照《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》，存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值。活跃市场的报价包括易于且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业集团、定价机构或监管机构等获得相
关资产或负债的报价，且能代表在公平交易基础上实际并经常发生的市场交易。
不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。
按照《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》规定，公司将上述股权投资分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。
2、期末交易性金融资产公允价值的确认依据及其变动情况
（1）理想汽车美股存托凭证(ADS）理想汽车美股存托凭证(ADS）是公司 2020 年取得，理想汽车已于 2020 年
第24页大华核字[2022]0010316号在美国实现上市。对此，对公司将期末持有的理想汽车美股存托凭证(ADS）采用以资产负债表日收盘价格为依据确定其公允价值。公司2021年已出售理想汽车美股存托凭证(ADS）约 1800055 股，2021 年 12 月 31 日，期末理想汽车美股存托凭证(ADS）股价 32.10 美元/股 公司间接持有的理想汽车约 4498389 股美
股存托凭证(ADS)的公允价值为 14439.83 万美元，折合人民币 92064.02 万元，与此同时，根据其公允价值变动情况确认公允价值变动收益11714.72万元。
（2）Razer
Razer 股票为公司以前年度取得。该公司已在香港实现上市。对此，对公司将期末持有的 Razer 股票采用以资产负债表日收盘价格为依据确定其公允价值。
按照 2021 年 12 月 31 日的期末股价 2.42 港币/股期末持有 Razer 股票 1 亿股确
认2021年末公允价值为3103.33万美元，折合人民币19785.92万元。与此同时，根据其公允价值变动情况确认公允价值变动收益33.54万美元折合为人民币为
216.40万元。
（3）Mountain Capital FundL.P
公司控股子公司 Newegg 通过 Mountain Capital Fund L.P.（简称 MP）以前年
度间接持有的 Paytm E-commerce（简称“Paytm”）股票 6249 股。2021 年末，公司根据 Globalview Advisors 估值机构出具的股权价值评估报告，通过最有可能回报法（Probability-Weighted E*pected Return Method (PWERM) includingAs-Converted Method）和期权定价法（Option Pricing Method (OPM)）加权平均计算，确定 Paytm 股权价格在 2021 年年末公允价值为 365 美元/股，NeweggCommerceInc.通过 MP 享有 6249 股，确认 2021 年末公允价值为 228.09 万美元，折合人民币1454.22.万元。与此同时，根据其公允价值变动情况确认公允价值变动收益-737.38万美元（折合人民币-4757.22万元）。
（4）海航基础
公司下属控股子公司“迪岸双赢”于2020通过债转股取得海航基础股票，其为国内上市公司。对此，公司将期末持有的海航基础股票采用以资产负债表日收盘价格为依据确定其公允价值。2021年12月31日，海航基础期末股价为4.53元/股期末持有海航基础股票57841股，确认年末公允价值为26.20万元。与此同时，根据其公允价值变动情况确认公允价值变动收益-63.80万元。
第25页大华核字[2022]0010316号
（5）中国数码文化中国数码文化为以前年度取得的可转换债券，公司将其划分为“其他非流动金融资产”进行核算。中国数码文化为香港上市公司，公司持有的金融资产属于可转换债券，考虑中国数码文化股价持续低迷，以及中国数码文化整体可用于偿债的资金质量情况，公司预计可转债未来将形成损失，对此委托北京中企华资产评估有限公司对中国数码文化发行的上述可转债价值进行评估。根据其出具的
2021年评估报告测算，在基准日2021年12月31日，公司持有的中国数码
文化发行的可转债可收回金额为港币620万元。另外，考虑到公司已已于2020年5月向香港法院提起诉讼，要求中国数码归还公司已支付可转债认购款与已收到利息的差额。公司预计将发生的可转债诉讼成本约300万元，对此，公司预计可转债实际可收回金额为320万港币。综上，基于审慎性考虑，公司期末持有的中国数码文化可转债2021年12月31日公允价值认为320万港币，折合人民币261.63万元。与此同时，根据其公允价值变动情况确认公允价值变动收益-2642.03万元。
年审会计师意见：
我们对于交易性金融资产公允价值的计量所实施的审计程序包括：
1、评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
2、通过参考行业惯例，评估管理层使用的估值方法的适当性；
3、评价估值专家采用的折扣率、利率、假设条件等关键参数的适当性；
4、获取交易性金融资产明细表，复核加计是否正确，并与总账数、明细账
合计数核对是否相符；
5、对比前后期交易性金融资产公允价值计量所使用的输入值是否发生变动，
复核交易性金融资产交易的活跃市场是否发生变动；
6、对于存在活跃市场的交易性金融资产，查阅并复核其于资产负债表日在
活跃市场的公允价值；对于无活跃市场的交易性金融资产，查阅并复核管理层委聘的外部估值专家的底稿，以评价交易性金融资产列报金额的准确性；
7、对交易性金融资产执行函证程序，对未回函的交易性金融资产实施替代程序；查验相关资产是否存在冻结、抵押、被质押等使用受限等异常情况；
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8、对交易性金融资产执行细节测试，查验本期增减变动是否异常，复核相
关会计处理是否合理；结合期后事项，检查处置交易性金融资产的回款是否存在异常情况，复核相关信息是否与财务报表一致。
基于已执行的审计工作，我们认为，公司上述回复事项与我们在审计过程中了解到的相关情况在所有重大方面一致；公司对交易性金融资产公允价值计量的
相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
问题5、年报显示，报告期内，公司对迪岸双赢集团有限公司计提商誉减值准备19027.40万元。年报中未披露商誉所在资产组或资产组组合的相关信息，及商誉减值测试过程、关键参数与商誉减值损失的确认方法。请上市公司按照相关要求完整披露针对所有被投资单位形成商誉的商誉减值测试情况、对年报进行
补充更正，并说明是否计提了充分的商誉准备。请会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
2021年末，公司商誉原值为26.86亿元，累计计提商誉减值准备20.09亿元，
商誉净值为6.78亿元。
1、迪岸双赢集团有限公司
该资产组商誉由公司购买迪岸双赢集团有限公司时形成，与购买日所确定的资产组一致。本公司管理层每年评估商誉可能出现减值的情况，商誉的减值测试由本公司依据资产组未来的经营计划、历史数据等信息预测未来现金流量以测试包含商誉的资产组在报表日的可收回金额。
本公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司评估了该商誉的可收回金额，因该商誉与非同一控制下企业合并以公允价值计量相关资产组和资产组组合的
可收回金额是依据管理层批准的五年期预测，并以特定长期平均增长率对稳定期的现金流进行测算，采用未来现金流量折现的方法计算，所采用未来现金流量折现方法的关键假设包括：
项目 CJV 资产组
销售收入增长率：5.00%-8.86%
稳定期增长率：0
毛利率24.74%-25.54%
税前折现率：13.59%
本公司根据历史经验及对市场发展的预测确定增长率和毛利率，并采用能够
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反映相关资产组和资产组组合的特定风险的税前利率为折现率，稳定期增长率为本公司预测五年期后的现金流量所采用的加权平均增长率，不超过行业报告中各产品的长期平均增长率。
经评估，基于评估基准日2021年12月31日，包含商誉的迪岸双赢100%资产组可收回金额为人民币116876.83万元，含商誉的100%资产组账面值人民币149017.71万元，资产组可收回金额低于含商誉的账面净资产32140.88万元，故公司持有59.20%份额确认的商誉减值为19027.40万元。
2、Newegg CommerceInc
2021 年 5 月 20 日，Lianluo Smart Limited 和 Newegg Inc.已完成合并重组上市，股票代码更新为“NEGG”。2021年公司对Lianluo Smart Limited和Newegg Inc.的商誉合并列示，对此为基础进行商誉减值测试。
以前年度，公司对 Newegg CommerceInc.的商誉原值为 90741.81 万元，累计计提商誉减值准备84522.33万元，商誉净值6219.48万元。
针对该资产组的可收回金额，公司最终采用资产的公允价值减去处置费用后的净额方式计算。根据其于 2021 年 12 月 31 日 Newegg CommerceInc.股价 10.37美元/股，公司持股数为223829480股计算的公司享有的资产组可收回金额为
232111.17万美元折合人民币为1479871.19万元，公司享有的含商誉的资产组
账面价值为116909.88万元，资产组可收回金额高于含商誉的账面净资产，2021年不需计提商誉减值损失。
年审会计师意见：
针对上述情况，我们对于商誉减值所实施的审计程序主要包括：
1、了解与评估公司与商誉减值测试相关的内部控制设计，测试关键内部控
制执行的有效性；
2、评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
3、获取管理层编制的商誉减值测试计算表，将现金流预测所使用的重要参
数和数据与历史数据、经审批的预算进行比较；
4、基于我们对于行业的了解，分析并复核管理层在减值测试中预计未来现
金流量现值时运用的重大估计及判断的合理性；
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5、评估管理层减值测试中所采用的关键假设的适当性，以及了解和评价管
理层利用其估值专家的工作；我们对管理层的关键假设进行评估的内容有：
1）将预测期增长率与公司的历史收入增长率、经营计划以及行业历史数据
进行比较；
2）将稳定期增长率与我们根据经济数据作出的独立预期值进行比较；
3）将预测的毛利率与以往业绩进行比较，并考虑市场趋势；
4）对减值测试模型中使用的折现率，我们结合地域因素，参考外部数据源，
包括市场无风险利率及资产负债率等，对其作出独立的区间估计并与现金流量模型中采用的折现率进行比较；
5）获取了管理层聘请的外部评估机构出具的资产评估报告，并对外部评估
机构的胜任能力、专业素养和客观性进行了评估；
6）我们测试了未来现金流量净现值计算的准确性，及公允价值减去处置费
用后的净额计算的准确性。
6、通过参考行业惯例，评估管理层使用的估值方法的适当性；
根据已执行的审计工作和获取的审计证据，我们认为公司管理层做出的有关商誉减值准备的判断和估计是合理的，相关信息的披露是恰当的。
问题6、年报显示，报告期末，公司应收账款账面余额为10.21亿元，其中一年以内、1至2年、2至3年、3年以上占比分别为53.87%、13.55%、25.08%、
7.50%。请上市公司结合业务性质与业务模式，说明一年以上应收账款占比较高
的原因及合理性，与同行业公司是否存在重大差异。请会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
2021年末，公司一年以上应收账款余额为33272.04万元，占应收账款总额
的比例为33%。主要为公司广告传媒板块-控股子公司迪岸双赢形成。迪岸双赢一年以上应收账款余额为29354.20万元，占公司一年以上应收账款总余额比例的88.22%。迪岸双赢应收账款账龄分布情况如下：
期末余额（万元）账龄
账面余额余额比例%
1年以内53557.5464.60
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期末余额（万元）账龄
账面余额余额比例%
1年以上29354.2035.40
合计82911.74100.00
迪岸双赢主要从事机场、户外大牌、传统灯箱、滚动灯箱、户外视频等媒体广告传播业务。公司主要客户以为国内知名的 4A 公司（如群邑、电通等）和直销客户（如伊利、一汽、阿里巴巴等等），代理发布品牌主要为金融、地产、奢侈品、汽车等高端品牌，资信情况良好，均为公司长期合作客户。自2020年1月疫情开始部分广告主对传播营销费用预算，以及投放政策进行调整，故存在账期延迟较长情况。主要原因为1、部分客户广告在正常发布基础上提出要求对客流和媒体点位曝光率进行市场调研，提供第三方监测数据，所以导致很多客户在期后回款上时间出现延迟；2、群邑集团、电通集团等 4A 集团面对部分跨国的
品牌方和广告主，在全球疫情持续的情况下，结款时间发生比疫情前延迟很多。
3、全球疫情持续不断的情况下，汽车类及电子产品客户以及一些制造类客户在
芯片短缺物流延迟的大环境下，老产品的产能下降以及新产品推出延迟导致客户预算执行方面发生变化，造成客户在广告发布结束后进行结算时的审批流程时间增加，导致回款账期超过签约的账期。但从客户质量背景情况分析，均属于知名品牌直客和国内知名的 4A 公司为主，所以无法收回的风险较低。2021 年末超过
3年以上的应收款项为6809.30万元，其中最大一笔客户为应收上海彩橙广告有
限公司欠款3756.13万元，占比55%，已全额计提坏账准备，应收账款净额为零。
上海彩橙广告有限公司为乐视网的广告代理商，乐视网为最终客户。2015年乐视在首都机场投放广告，2016年开始乐视公司现金流恶化，通过诉讼确认债权但是目前没有可执行财产。
公司广告传媒板块应收账款账龄分布与同行业上市公司可比情况如下：
单位：万元省广股份华扬联众分众传媒
2021.12.31余额占比%2021.12.31余额占比%2021.12.31余额占比%
1年以内292510.5082.97535807.6186.57324529.5564.32
1年以上60054.2417.0383129.3713.43180011.9835.68
合计352564.74100.00618936.97100.00504541.53100.00
迪岸双赢1年以上的应收账款29354.20万元占应收账款余额的比例为
35.40%与同行业公司不存在重大差异。
第30页大华核字[2022]0010316号
年审会计师意见：
我们对于应收账款所实施的重要审计程序包括：
（1）了解并评价公司销售与收款循环的内部控制制度及内控执行情况；
（2）检查公司主要应收账款客户的合同，结合合同约定的信用政策分析是否逾期，了解其逾期原因，并检查其期后回款情况，分析其回收的风险及坏账准备计提的充分性及合理性；
（3）获取并复核公司应收账款账龄划分明细表，分析应收账款金额的总体
分布情况和应收账款逾期金额分布情况，并结合逾期客户数量、累计金额、期后回款情况和回款方式，关注应收账款是否存在出现资金周转困难、重大经营不善导致逾期账款难以收回的情形，是否存在项目纠纷；
（4）通过公开资料查询，分析公司主要业务下应收账款余额账龄分布情况，并与同行业可比公司对比分析；
（5）获取公司坏账计提明细表，结合期后回款情况，分析评价公司的坏账准备计提是否充分；
（6）获取公司制定的应收账款坏账政策，并与同行业可比公司对比分析；
（7）对主要应收账款余额执行函证程序，并对未回函客户执行替代程序。
基于已执行的审计工作，我们认为，管理层对应收账款的账龄合理，与同行业公司不存在重大差异。
问题7、年报显示，报告期末，公司其他应收款账面余额为14.66亿元，其中其他单位款项账面余额为9.01亿元。请上市公司说明上述其他单位款项的具体性质、业务背景、单位名称、发生时间、账龄期间、坏账准备计提情况等，以及相关交易是否具备商业实质，是否构成非经营性往来。请会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
其他应收款中其他单位款项相关款项发生的业务背景、单位名称、发生时间、
账龄期间、坏账准备计提情况如下：
单位名称发生时间账龄期间期末余额坏帐准备
会找房租房分期债管租户2017年-2019年3-4年54012.8352936.07
长春创世实业有限公司、吉林省洪2017年4-5年11337.555668.78
第31页大华核字[2022]0010316号单位名称发生时间账龄期间期末余额坏帐准备武实业有限公司
迪岸双赢原7名股东2019年2-3年5385.23538.52
北京航迪传媒有限公司2021年1年以内3860.93115.83
苏州睿繁投资中心（有限合伙）2018年1-2年、2-3年2402.411441.44
北京中视云联广告传媒有限公司2021年1年以内2000.0060.00
1-2年、2-3年、3-4
武汉四海一家传媒股份有限公司2017年1652.471652.47年、4-5年天津畅达企业管理咨询中心（有限
2018年1年以内，3-4年1507.00904.20
合伙）
北京万途思瑞传媒科技有限公司2020年1年以内，1-2年1384.60106.90PingPong 2021 年 1 年以内 1372.51
其他零星业务款5213.592101.84
合计90129.1265526.05
2021年末公司其他应收款中“其他单位款项”业务背景及具体情况如下:
1、会找房租户分期业务
2017年开始，公司通过控股子公司会找房（北京）网络技术有限公司开拓
租房领域的互联网金融业务，为广大青年租户和房产中介提供租金金融服务。
2018年开始，受到国家政策和金融环境影响，租赁行业爆发大量负面新闻，金
融机构出于保守快速收缩房租分期相关合作，导致部分中介资金链紧张，进而影响了房东和租客的合作关系，房东提前收房后租户拒付租金，公司合作的部分中介陆续出现了经营困难和资金链断裂。因以上原因，对应企业短期偿债能力不及预期，从审慎角度出发，公司在以前年度对这些应收款项大部分计提了坏账准备。
从2019年开始，公司租房分期业务新增业务已全部暂停，存量债权保持持续催收过程中，近两年都有陆续回款，存量余额在有序下降，不可收回的风险逐渐降低。
2、长春创世实业有限公司、吉林省洪武实业有限公司2017年5月，公司参与吉林泛亚信托投资有限责任公司（以下简称“泛亚信托”）的重组，与原股东签署了《重组暨股权转让框架协议》（以下简称“框架协议”）。根据框架协议约定，公司或其关联公司有权收购原股东持有泛亚信托的
50%股权。2017年5月，根据法院裁定由公司和神州企业家俱乐部共同为泛亚信
托补缴注册资本（之前因注册资本未实缴被债权人申请破产），本公司共缴纳1.13亿元，缴纳至长春市中级人民法院。泛亚信托属于吉林省地区管辖的信托牌照，
第32页大华核字[2022]0010316号
目前全国仅有70个左右信托牌照，属于稀缺资源。泛亚信托2010年被银监会要求进行停业整顿，开始进入破产重整程序。在此期间，引来多家资本力量竞争，包括亿利集团、神州企业家俱乐部、民生控股等。由于重整过程复杂，重整方案一直未得到银监会及吉林省政府的批准。根据公司获知的信息，由于泛亚信托处于吉林省地区，加上信托资源的稀缺，吉林省政府已专门成立泛亚信托破产重整工作小组参与破产重整方案，以保住信托牌照。该款项未来能否收回取决于泛亚信托破产重组能否成功，但考虑到该重组事项已持续很长时间，一直未形成定论，对此公司基于谨慎性原则，在以前年度对该笔款项按50%计提坏账准备处理。截至本回函日，该款项大部分已收回。
3、迪岸双赢原7名股东补偿款
2017年，公司与迪岸双赢集团有限公司原股东签订股权收购协议，2019年
末根据补偿协议计算，公司应收上述7名迪岸双赢原股东业绩补偿金额为
13463.08万元。2020年10月，公司收到业绩补偿款1481.06万元以及抵减公司
未支付的剩余股权收购款及相关费用6596.79万元，合计8077.85万元，占应收业绩补偿款的60%。2021年12月31日剩余应收的业绩补偿款余额为5385.24万元。公司根据账龄计提相应坏账准备。
4、北京航迪传媒有限公司
北京文投航美购买迪岸双赢在南京禄口机场的媒体资源，产生应收款。北京文投航美为北京航迪的股东，在2021年8月退出北京航迪时签订三方协议，协议约定北京文投航美应付迪岸双赢的媒体款与北京航迪欠北京文投航美的款项对抵，由北京航迪完成全部业务结算后与迪岸双赢结算。
5、苏州睿繁投资中心（有限合伙）
2017年底，迪岸双赢为了组建大交通的媒体格局，开始收购北京畅达天下
广告有限公司的股权，希望能够取得北京铁路局列车和南站站台的媒体经营权。
苏州睿繁作为北京畅达的实际控制人，迪岸双赢收购其所持的部分股权，于2018年9月5日签订《财产份额转让协议》，协议对价3600万元，迪岸双赢实际支付3220万元。后续由于迪岸双赢战略变化，此部分股权交易暂停。2019年5月苏州睿繁将其所持全部畅达股权质押给迪岸双赢，以保证迪岸双赢对已支付对价的权益，股权质押工商手续已完成。目前迪岸双赢已通过诉讼拍卖股权追讨相关
第33页大华核字[2022]0010316号款项，预计2022年拍卖股权后收回款项。
6、北京中视云联广告传媒有限公司
2021年初迪岸双赢与中视云联广告传媒有限公司签订协议，改造上海陆家嘴大牌资源。市政尚在审批中，若2022年不能完成审批，将退回相应款项。
7、武汉四海一家传媒股份有限公司
在公司收购迪岸双赢之前，2017年5月迪岸双赢与武汉四海一家传媒股份有限公司（以下简称“武汉四海”）共同经营武汉天河机场，同时为了更好的拓展武汉本地户外资源，迪岸双赢借款给武汉四海以取得机场高速公路单立柱的代理权。2017年4月和5月，迪岸双赢与武汉四海签订《借款合同》，武汉四海向迪岸双赢借款人民币1480万元，借款期限为一年。后续武汉四海经营不善、持续亏损，未能偿还借款。迪岸双赢现已针对两笔借款及逾期利息取得胜诉判决，判决武汉四海归还1480万元借款本金及逾期利息。2022年3月迪岸双赢收到偿还金额23.45万元，其余款项仍在执行中。
8、天津畅达企业管理咨询中心（有限合伙）
与5一致，是迪岸双赢为收购北京畅达天下与原股东发生的借款，已将其所持股权在工商做质押登记，预计2022年5月开始拍卖股权。
9、北京万途思瑞传媒科技有限公司
北京万途思瑞传媒科技有限公司原为迪岸双赢控股子公司，2020年3月迪岸双赢将股权出售。往来款余额是其原来作为迪岸双赢控股子公司时与集团之间发生的往来交易产生的余额，目前正在根据相关剩余业务陆续回款中。
10、PingPong
Newegg Inc.使用第三方支付平台 PingPong 来支付某些第三方平台销售客户的款项。通常会在与第三方平台销售客户约定的结算日2-3天前先付钱给PingPong，PingPong 根据情况再付钱给第三方平台销售客户，此金额为 2021 年年底先支付到 PingPong 的产生的余额。
11、其他款项
其他款项余额5213.59万元主要为公司日常经营产生，结合应收对象的经营业绩、财务状况，预计回款时间，还款能力分析，对其预提部分坏账准备2101.84万元。截止回函日，已回款601.12万元。
第34页大华核字[2022]0010316号综上，以上相关交易均是基于当时的业务背景考虑形成的往来款项，均具有商业实质，其中3/5/8款项为应收的股权转让款和业绩补偿款构成非经营性往来，
9为北京万途思瑞传媒科技有限公司作为子公司时与集团之间发生的资金往来构
成非经营性往来，其他款项均不构成非经营性往来。
年审会计师意见：
我们对于其他应收款所实施的审计程序包括：
1、获取并复核其他应收款明细表、账龄分析表及款项性质，检查明细项目
核算的内容及性质是否异常；
2、获取关联方资料清单，检查其他应收款是否存在异常的关联方资金往来，
通过国家企业信用信息系统、企查查等公开信息渠道查询本期新增客商的情况，核实是否存在关联关系；
3、获取其他应收款形成的相关文件资料，对本期交易频繁的其他应收款项
目执行细节测试，关注其交易背景、实质和合理性；检查其他应收款的期后收款情况，并核对收款凭证、银行对账单、记账凭证日期是否账实相符；
4、对其他应收款执行函证程序，并对未回函客商实施替代程序；
5、复核公司信用损失政策的合理性，并重新测算其他应收款期坏账准备金额，以评价其他应收款坏账准备的会计处理是否正确。
基于已执行的审计工作，我们认为，公司上述回复事项与我们在审计过程中了解到的相关情况在所有重大方面一致；公司对其他应收款的相关会计处理符合
《企业会计准则》的相关规定。
问题8、年报显示，报告期末，公司递延所得税资产余额为3.17亿元，同比增长721.30%。请上市公司说明递延所得税资产明细金额的测算过程和测算依据，对应主体的经营情况、未来期间能否产生足额的应纳税所得额用以抵扣，相关递延所得税资产的确认依据是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
请会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
报告期末，公司递延所得税资产余额为1.3亿元，同比增长251.42%，主要
第35页大华核字[2022]0010316号
原因为 Newegg 于 2021 年末确认递延所得税资产造成。2021 年末递延所得税资产具体构成情况如下：
单位：万元
迪岸双赢 Newegg 小计项目可抵扣暂时递延所得税可抵扣暂时递延所得税可抵扣暂时递延所得税性差异资产性差异资产性差异资产
存货相关48383.732813.4748383.732813.47应收账款与其他
19339.474389.7829545.311796.5448884.786186.32
应收账款相关
股权投资相关63.8015.95790.6146.93854.4162.88
预计费用相关2203.72127.392203.72127.39
捐赠支出相关597.2228.15597.2228.15
未弥补亏损相关83270.09859.0783270.09859.07应付职工薪酬相
66741.434143.0966741.434143.09
关
预计负债相关6826.13591.496826.13591.49
使用权资产相关8908.51443.848908.51443.84
合同负债相关9984.44585.319984.44585.31
研发支出相关979.91979.91979.91979.91
小计19403.274405.73258231.1012415.19277634.3716820.92
抵消13467.623811.3513467.623811.35
合计19403.274405.73244763.488603.84264166.7513009.57
（1）迪岸双赢
针对迪岸双赢，迪岸双赢旗下子公司有效税率分别有25%，小微企业优惠税率10%，西藏地区优惠税率9%。迪岸双赢2021年末递延所得税资产主要由与坏账准备和股权公允价值变动相关的可抵扣暂时性差异确认形成。其中：
（1）应收款项相关递延所得税资产为公司2021年末根据应收账款与其他应
收账款相关的坏账准备期末余额*有效税率计算得出；
（2）股权公允价值变动相关递延所得税资产为公司根据2021年末公允价值
变动期末余额*有效税率计算得出。
迪岸双赢在2018年、2019年、2020年、2021年分别实现营业收入17.19亿、
15.42亿、14.27亿、11.68亿，分别实现净利润2.44亿、1.18亿、1.25亿、0.05亿。迪岸双赢主要经营机场广告，受到疫情的不利影响，机场客流下降，广告位利用率下降，导致公司近年来营收和利润有所下降。但随着政府疫情防控措施的常态化，机场人流量恢复在合理预期之中，故公司判断未来仍然能够恢复良好业
第36页大华核字[2022]0010316号绩，预期未来期间能产生足额的应纳税所得额用以抵扣，2021年年期末确认
4405.73万元递延所得税资产。
（2）Newegg
Newegg 及旗下子公司主要税率为美国联邦税、各级州税。其有效税率区间为0.05%-21.00%，加拿大子公司税率26.50%，中国子公司税率为15%、25%，中国香港税率16.50%，中国台湾税率25.30%。本年具体构成内容如下：
1、与存货相关递延所得税资产主要由公司存货跌价准备、供应商产品返利
分摊存货价值、美国税法 Internal Revenue Code Section 263A 对存货计量不同等
事项形成，公司根据暂时性差异余额*有效税率计算得出；
2、与应收款项相关递延所得税资产为公司2021年末根据应收账款与其他应
收账款相关的坏账准备期末余额*有效税率计算得出；
3、与预计费用相关递延所得税资产主要由期末计提未付保险费等事项形成，
公司根据暂时性差异余额*有效税率计算得出；
4、与应付职工薪酬相关递延所得税资产主要由期权和限制性股票行权费用、未付应付职工薪酬余额及工资税金等事项形成，公司根据暂时性差异余额*有效税率计算得出；
5、与预计负债相关递延所得税资产主要由预计诉讼支出、产品退货毛利、预期信用卡损失等事项形成，公司根据暂时性差异余额*有效税率计算得出；
6、与使用权资产相关递延所得税资产主要由未付的租金费用形成，公司根
据暂时性差异余额*有效税率计算得出；
7、与合同负债相关递延所得税资产主要由未来期间允许扣除的礼品卡销售额形成，公司根据暂时性差异余额*有效税率计算得出；
8、其他零星递延所得税资产事项，如股权投资价值变动相关、捐赠支出、研发支出等相关事项形成。公司根据其对应的暂时性差异余额*有效税率计算得出；
9、与未弥补亏损相关递延所得税资产主要是公司以前年度形成税法认可的亏损形成。公司根据其对应的暂时性差异余额*有效税率计算得出。
近两年来，Newegg 调整了经营战略，扩展了业务模式，以服务于后新冠疫情时代的新消费趋势。经营战略的调整实现了2020年、2021年经营业绩扭亏为
第37页大华核字[2022]0010316号盈，分别取得税前利润3230万美元和3050万美元，经营业绩大幅提高。此外，考虑到Newegg向高级职员发放具有现金补偿性质的限制性股票产生的大量行权费用，因这些费用超过美国税法 Internal Revenue Code Sec 162（m）允许公司税前扣除的金额。这意味着这位高级职员所有奖金、股权补偿以及其他类型的补偿将不予税前扣除，将在 2022 年及以后创造应税收入。基于以上原因 Newegg 预期未来期间能产生足额的应纳税所得额用以抵扣，2021年年期末确认8603.84万元递延所得税资产。
年审会计师意见：
1.核查程序
(1)获取企业所得税汇算清缴计算表，了解各项纳税调整事项的内容及原因；
(2)对公司管理层进行访谈，了解各业务主体出现经营亏损的原因、未来经
营情况以及盈利能力等，分析并复核管理层预计未来经营业绩时运用的重大估计及判断的合理性；
(3)获取递延所得税资产计算明细表，复核递延所得税资产金额是否正确；
检查境外子公司关于递延所得税资产的测算过程，复核境外组成部分会计师对递延所得税资产的检查记录，并与境外组成部分的会计师沟通，分析管理层对未来能否产生足够的应纳税所得额的判断依据是否合理。
2.核查意见经核查，我们认为，公司2021年末确认递延所得税资产依据具有合理性，符合《企业会计准则》要求。
（本页以下无正文）
第38页大华核字[2022]0010316号
（本页无正文，为大华核字[2022]0010316号专项报告之签字盖章页）
大华会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：
（项目合伙人）丛存
中国·北京中国注册会计师：
冯雪
二〇二二年五月三十日