雪浪环境:关于深圳证券交易所创业板关注函【2022】第253号回复的公告

证券代码：300385证券简称：雪浪环境公告编号：2022-038
无锡雪浪环境科技股份有限公司
关于深圳证券交易所创业板关注函【2022】第253号
回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雪浪环境”）于2022年5月31日收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对无锡雪浪环境科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2022】第253号），公司就关注函所提问题进行了认真分析，并就相关问题向新苏环保产业集团有限公司（以下简称“新苏环保”）及上海环境工程设计研究院有限公司（以下简称“上海院”）等相关方进行了充分核实，现就具体问题答复如下：
1、请你公司补充披露上海院业务发展情况，包括但不限于主营业务、业务
模式、市场竞争力、业务所属地区分布、是否与上市公司存在同业竞争、与上市
公司业务往来情况等，结合前述情况及公司战略规划等说明公司与控股股东、上海院签订《委托管理合同》的原因与必要性，对上海院实施委托管理对公司的影响，公司可能承担的风险及责任情况，核实是否存在其他委托管理情形，并说明对上海院实施委托管理但不纳入合并范围的原因及合规性；
答复：
（1）上海院的业务发展情况
*上海院主营业务
上海院是一家以环境保护为导向的专业设计院，其集环保工程咨询、研发、设计、建设、调试为一体，主营业务涵盖固体废弃物处理处置、大气污染防治工程（烟气脱硫脱硝除尘）、水污染防治工程（市政污水及各类工业废水处理）、生态流域水环境治理（黑臭水体修复）、土壤修复等业务，覆盖市政、电力、石化、医药、钢铁、焦化、化工等各行各业。
*上海院业务模式
上海院主要以工程咨询、工程设计、工艺包提供、工程总承包及工程全过程管理为主。
*上海院市场竞争力
上海院是以环境保护为导向的专业设计院，在不断发展壮大的过程中，秉持人才是第一资源理念，大力实施人才强院战略；在工程设计及建设方面，上海院以“精心设计、精准施工、精诚服务”的“三精”质量方针、三级质量保障体系、
全程跟踪服务机制等打造了一个又一个精品工程、样板工程，目前在建筑装潢垃圾资源化、果蔬垃圾资源化、工业污泥资源化等领域逐步形成了具有市场竞争力
的核心技术，成为了国内果蔬垃圾资源化及工业污泥资源化领域技术领先的企业之一。
*业务所属地区分布
目前上海院业务主要分布在华东地区（江浙沪皖鲁）、西南地区（云贵川渝）、
海南、辽宁、甘肃等地。
*与上市公司同业竞争情况目前，公司主营业务主要包括烟气净化与灰渣处理业务、危险废弃物处置业务两大块。其中，烟气净化与灰渣处理业务是指烟气净化与灰渣处理系统设备的设计、销售及安装，主要应用领域为垃圾焚烧发电领域及钢铁冶金领域，目前在巩固传统业务领域地位的同时，亦在积极探索向多领域废气治理场景的应用转型；危险废弃物处置业务既包括对危险废弃物的焚烧、物化和填埋处置，又包括危废处置设备的设计、生产、销售及安装。此外，为积极助力国家“碳达峰”、“碳中和”目标的实现，近年来，公司亦加大了在资源化领域的新布局，积极探索了资源化领域的设备制造业务。
上海院主要从事环保工程的总承包，未从事公司所从事的烟气净化与灰渣处理系统设备业务、危废处置设备业务以及新探索的资源化领域设备制造等装备制造业务，亦未从事危险废弃物处置等运营类业务，与公司不存在同业竞争。
*与上市公司业务往来情况
截至目前，公司与上海院的业务往来情况如下：
合同金额履行的审序号具体业务情况合同签订时间（万元）议程序公司与上海院签署《烟气净化系
1统设备买卖合同》，上海院向公16902020.11.6董事会
司采购烟气净化系统设备公司与上海院签署《灌南县餐厨废弃物处理项目供货及调试服务合同》，上海院向公司采购灌南
29392021.10.12董事会
县餐厨废弃物处理项目预处理除
臭和集中控制系统设备、以及设备设计及调试服务上海院与公司签署《福建三明项目工程管理合同》，公司委托上总经理办
3海院就福建嘉越环保科技有限公1002021.12.8
公会司含金属废物资源化利用项目进行管理上海院与公司控股子公司南京卓
越签署《建设工程设计合同》及
4《工程项目管理合同》，由上海7982022.1.25董事会
院向南京卓越环保科技有限公司（以下简称“南京卓越”）提供南京卓越资源化利用项目的工程设计及工程管理服务上海院与公司签署《润土预处理总经理办
5车间除杂装置采购安装协议》，5.982022.3.22
公会上海院向公司购买除杂试验设备上海院与公司签署《新型污泥干总经理办
6化机买卖合同》，上海院向公司26.92022.5.23
公会购买新型污泥干化机
（2）公司战略规划，公司与控股股东、上海院签订《委托管理合同》的原
因与必要性，对上海院实施委托管理对公司的影响，公司可能承担的风险及责任情况，核实是否存在其他委托管理情形*公司战略规划
公司在年初就制定了如下发展战略：作为科技创新型企业，未来将一如既往的在科研人才储备、研发投入等方面加大力度，不断提高企业的“含科量”，同时进一步提升精益管理水平，坚持以市场为导向、以创新为纽带、以客户为中心，凭借已有的核心技术、品牌优势及国有资本的助力，在稳步促进现有主营业务发展的同时，适时推进其向产业链上下游的纵向延伸，并进一步推动其向多领域废气治理场景应用的横向延伸，同时积极探索资源化利用等低碳经济，努力把公司打造成国内领先的综合性环保产业集团，为国家“碳达峰”、“碳中和”目标的实现贡献力量。
*公司与控股股东、上海院签订《委托管理合同》的原因及必要性，对上海院实施委托管理对公司的影响
A、公司与控股股东、上海院签订《委托管理合同》有利于促进公司新探索
领域业务的发展，符合公司战略发展规划上海院在建筑装潢垃圾、果蔬垃圾、工业污泥等资源化利用领域拥有丰富的工程设计、建设管理经验和核心研发技术，而“适时推进公司向产业链上下游的纵向延伸，并进一步推动原有装备业务向多领域治理场景应用的横向延伸，同时加大资源化业务领域新布局”是公司未来的战略发展方向。本次《委托管理合同》的签订有利于加快公司推进向资源化业务领域进军的步伐，促进公司战略目标的实现，符合公司战略发展规划。
B、公司与控股股东、上海院签订《委托管理合同》更有利于促进公司与上
海院的协同发展与错位互补，从而进一步增强公司的市场竞争力综合公司与上海院各自的主营业务及公司与上海院目前的业务往来来看，公司与上海院在业务领域及关系方面存在着协同与互补。具体而言，在废弃物资源化利用领域，双方存在共同的细分市场，有助于双方渠道互补，多区域开展业务，降低各自业务的开发成本；同时，在业务关系方面属于错位互补，上海院的工程设计、工程管理可以与公司的设备集成进行有效互补，形成环保项目EPC的全方位覆盖，有助于提升客户服务的广度、深度与黏性，从而进一步增强公司的市场竞争力。
综上，公司与控股股东、上海院签订《委托管理合同》有利于进一步促进各方的协同发展，有利于加强上海院与公司的优势互补与资源共享，继而促进双方业绩的提升，是必要的。
*公司可能承担的风险及责任情况经平等协商，公司与控股股东及上海院拟就委托管理事项签署《委托管理合同》，《委托管理合同》中就委托管理目标、各方权利义务、管理费用及支付、违约责任等进行了明确约定，具体内容详见公司于2022年5月27日在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于公司拟与关联方签署委托管理合同暨关联交易的公告》。同时，各方明确，在委托管理期限内，若上海院发生安全事故、质量事故，除非是公司故意造成的，否则公司不承担责任。根据上述约定，公司可能承担的主要风险及责任情况如下：
A、2023-2025年期间，公司因上海院未能达到年净利润业绩指标的90%而无法收取委托管理费的风险；
B、违反合同约定义务且导致上海院遭受损失而承担相应赔偿的风险。
后续公司会严格遵守合同约定义务，同时在《委托管理合同》约定的管理范围内加强对上海院的管理，尽量降低相关风险的产生。
*是否存在其他委托管理情形经核查，除《委托管理合同》中约定的拟进行的托管情形外，不存在其他委托管理情形。
（3）对上海院实施委托管理但不纳入合并范围的原因及合规性
《企业会计准则第33号—合并财务报表》第七条规定如下：合并财务报表的
合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。
根据公司拟与控股股东及上海院共同签署的《委托管理合同》约定：
*公司并未对上海院有任何投资，所以并不存在投资方与被投资方之关系，并且委托管理范围约定公司仅在授权范围内组织日常管理。重大经营决策、董事会及关键管理人员任免、重大投资、资产处置等仍需上海院及新苏环保决策。公司对上海院不具有控制权。
*委托管理费采用固定费率，依据业绩考核完成情况进行相应的奖励。公司不享有上海院整体价值变动带来的可变回报。
综上所述，公司并不能因受托管理而拥有主导上海院相关活动的权力，也不享有上海院的重大可变回报及其可变动性，不应将上海院纳入其合并财务报表范围。2、请你公司结合上海院主营业务、盈利模式，最近一年及一期实现收入、净利润情况以及疫情影响，说明《委托管理合同》中约定的业绩目标是否合理、是否可实现，上海院实际完成的净利润值是否以你公司聘请的会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（1）上海院主营业务、盈利模式，最近一年及一期实现收入、净利润情况以及疫情影响
答复：
上海院是一家以环境保护为导向的专业设计院，其集环保工程咨询、研发、设计、建设、调试为一体，主营业务涵盖固体废弃物处理处置、大气污染防治工程（烟气脱硫脱硝除尘）、水污染防治工程（市政污水及各类工业废水处理）、
生态流域水环境治理（黑臭水体修复）、土壤修复等业务，覆盖市政、电力、石化、医药、钢铁、焦化、化工等各行各业。其主营业务模式以工程咨询、工程设计、工艺包提供、工程总承包及工程全过程管理为主。上海院最近一年及一期实现的收入及净利润情况详见下表：
单位：元
项目2021年度（经审计）2022年1-5月（未审计）
营业收入521181201.2534032303.59
净利润27198388.01-8480050.71
上海院2022年上半年因春节假期及上海新冠肺炎疫情封控等因素影响，使得项目拓展及项目实施受到了极大影响，导致上海院主营业务收入不佳，净利润也出现了自新苏环保收购上海院以来的首次亏损。
但随着新冠肺炎疫情形势的逐步好转，目前各项工作正有序恢复，接下来上海院将从以下几方面努力提升本年度业绩：*加强与公司业务渠道的沟通和联系，形成合力并发挥协同效应，加大拓展市场及在建项目的实施力度；*促进设计管理、工程管理等内部能力的提升，最大限度降低企业运行成本；*加快推进新拓展 EPC项目实施的进度，从而促进其业绩的提升。
（2）《委托管理合同》中约定的业绩目标是否合理、是否可实现答复：
*《委托管理合同》中约定的业绩目标
《委托管理合同》中约定上海院2023年净利润目标为0.2亿元、2024年净
利润目标为0.5亿元、2025年净利润目标为0.6亿元，具体年净利润目标可作调整，以最终下达至上海院的考核指标为准，但2023-2025年期间累计净利润目标不低于1.3亿元人民币。
*业绩目标是否合理、是否可实现
上海院2021年实现的净利润约为2719.84万元，考虑到疫情因素及委托管理初期管理适应及融合等产生的影响，《委托管理合同》中约定的2023年净利润目标在2021年的基础上作了适当下调；此外结合上海院自身业务状况及所处
市场环境，同时考虑公司受托对上海院进行管理后，将对上海院现有的流程、制度进行梳理、调整和完善，上海院的管理将得到进一步的规范与提升，加之协同效应的产生，预计其2024年、2025年净利润将有所增加。根据生态环境部科技与财务司及中国环境保护产业协会联合发布的《中国环保产业发展状况报告(2021)》显示“十三五期间，我国环境治理营业收入年均复合增长率约为14.0%，其中，2016-2018年同比增速相对稳定，约为18.0%，2019年以来，受新冠肺炎疫情等因素影响，营收增幅同比连续下滑”。十四五时期，我国生态文明建设进入了以降碳为重点战略方向、推动减污降碳协同增效、促进经济社会发展全面绿
色转型、实现生态环境质量改善由量变到质变的关键时期。2022年3月，李克强总理在《2022年政府工作报告》中明确指出“持续改善生态环境，推动绿色低碳发展。加强污染治理和生态保护修复，处理好发展和减排关系，促进人与自然和谐共生”是我国2022年政府工作任务之一，由此可见，我国坚持“深入打好污染防治攻坚战”的战略目标定位始终未动摇。同时伴随着后续新冠肺炎疫情带来影响的逐步缓解，预计未来我国环境治理业发展仍将呈上升态势，基于此，公司认为《委托管理合同》中将净利润的年均复合增长率定为约20%是合理的，具备可实现性。（3）上海院实际完成的净利润值是否以你公司聘请的会计师事务所出具的年度审计报告为准
答复：
上海院实际完成的净利润值以上海院聘请的各方认可的会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、请你公司结合工程承包（环保/市政/机电）二级资质取得条件、应用场
景、上海院已有资质等，补充说明在委托管理期间上海院至少取得一项工程承包（环保/市政/机电）二级资质是否可实现，如未取得，你公司是否需要承担违约责任。
答复：
上海院已于2019年11月20日取得了环保工程专业承包三级资质，近期计划取得环保工程专业承包二级资质。根据住房城乡建设部印发的《建筑业企业资质标准》，环保工程专业承包二级资质要求如下：
项目具体要求上海院实际情况截止2022年5月31日净资产17331万元（未审资产净资产600万元以上数），已符合要求主要升级不考核人员已满足要求人员
近五年已完成5个环保工程项目，涵盖水气固近五年承担过2个中型或
工程中小型项目，其中一个项目已完成竣工验收，
3个小型环保工程，且完
业绩另有四个项目尚需取得竣工验收即可符合要成项目竣工验收求
由上表可知，上海院的资产及主要人员情况均已符合环保工程专业承包三级资质升级对应二级资质的条件，工程业绩待疫情缓解后完成四个在建项目的竣工验收工作即可满足条件，预计剩余四个在建项目的竣工验收可于今年8月底前全部完成。因此，委托管理期间上海院至少取得一项工程承包（环保/市政/机电）二级资质的可实现性是较大的。资质提升为公司控股股东新苏环保对上海院提出的一项重要的管理目标，而非《委托管理合同》中约定的考核目标，且相比目前状况，如未取得约定的二级资质并不会造成上海院产生额外的损失，根据违约条款的相关约定，如上海院在委托管理期间未取得上述任何一项二级资质，公司不需要对此承担违约责任。
4、请你公司结合委托管理期间职责与目标、业绩考核指标、公司拟投入的
人员及资源情况等，说明委托管理费用的定价依据及公允性。
答复：
委托管理期间，公司主要职责与目标是：按照上市公司内控管理体系要求帮助上海院修改和完善管理流程和制度、按照市场化规则帮助上海院建立符合市场
竞争力的薪酬和考核体系、参与对上海院其他日常经营事务的管理，加之双方的协同与错位互补优势，在提升公司业务发展的同时，助力上海院实现《委托管理合同》中约定的业绩目标。围绕上述职责与目标，为了落实并监督上述流程、制度和体系的建立与执行等，公司拟投资的资源主要是管理资源，涉及公司内控审计部、行政管理中心、财务管理中心等部分部门部分员工及个别高层管理者工作
量的增加，暂不涉及上述相关部门新增人员，经内部评估和测算，由此产生薪酬、福利和差旅费预期年均增加人民币65-70万元，具体如下：
预算（增加）金额类别备注（单位：万元）
1、所涉内控审计部、行政管理中心、财务管理中心等部门按当前年度薪
酬支出上浮5%-8%；
薪酬与福利60
2、若上海院年度目标利润完成涉及
超额利润奖励，则对相关高层管理予以业绩考核奖励。
差旅费5-10
合计65-70
根据《委托管理合同》中约定的业绩考核指标，2023-2025年，累计净利润目标值1.3亿元人民币，按净利润3%收取管理费，年均管理费收入130万元；如超过业绩考核目标值的110%，则将超过目标值部分的10%作为超额利润奖励，与管理费一并支付给公司。综上，《委托管理合同》中约定的委托管理费定价系考虑了公司为完成委托管理期间职责与目标、业绩考核指标而需投入的人员及资源情况及公司基于自身
管理经验所应获取的合理利润等，同时考虑了由此带来的协同促进效应的基础上，由各方协商确定的。上述定价是公允的。
特此公告。
无锡雪浪环境科技股份有限公司董事会
2022年6月7日