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上海普利特复合材料股份有限公司
重大资产购买报告书与预案差异对比表
一、报告书与预案之间产生差异的主要原因
《上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》(以下简称“报告书”)与《上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买预案》(以下简称“预案”)相比存在一定差异,主要是由于预案披露时标的公司尚未完成评估,而报告书中披露的标的公司相关数据已经评估。同时,根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》(以下简称“《26号准则》”)申请文件和深圳证券交易所的要求,报告书与预案在披露内容和编排格式上也存在差异。
二、报告书与预案的主要差异
根据报告书的章节顺序,报告书与预案的主要差异如下:
报告书章节与预案差异情况说明
根据《收购协议》之补充协议更新相关内容,补一、本次交易方案充披露业绩承诺设置情况等。
二、标的资产的评估及作价情况根据评估报告更新相关内容。
三、本次交易不构成关联交易与预案相同。
四、本次交易构成重大资产重组与预案相同。
五、本次交易不属于《重组办法》第十三条规与预案相同。
定的重组上市根据目标公司备考审阅报告补充披露本次交易
六、本次交易对上市公司的影响对上市公司主要财务指标的影响,对部分内容描重大事项提述进行了完善。
示七、本次交易取得的批准情况及尚需履行的批根据最新进展更新相关内容。
准程序
八、本次交易相关方作出的重要承诺新增章节。
对应原预案“重大事项提示”之“八上市公司九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性重组的原则性意见意见”。
对应原预案“重大事项提示”之“九上市公司控十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、
股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理监事及高级管理人员自首次披露了本次重大人员关于自首次披露本次重大资产购买之日起资产购买的提示性公告之日起至实施完毕期至实施完毕期间的股份减持计划”,新增部分董间的股份减持计划
事、监事减持计划。
1新增了摊薄即期回报采取填补的措施相关内容,
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排并根据最新进展更新相关内容。
十二、标的公司最近36个月内向中国证监会新增内容。
报送 IPO 申请文件的情况
十三、其他重要事项新增内容。
补充披露未设置业绩承诺风险、标的资产的估值
一、与本次交易相关的风险风险、本次交易摊薄每股收益的风险等,并对风险描述进行了完善。
重大风险提补充披露毛利率下降风险、新冠疫情风险、房屋
示建筑产权瑕疵风险、质量控制风险、安全生产风
二、标的资产业务经营相关的风险
险、税收优惠政策变化的风险、汇率波动风险等,并对风险描述进行完善。
三、其他风险与预案相同。
第一节本一、本次交易的背景更新部分描述。
次交易的背
景和目的二、本次交易的目的更新部分描述。
根据《收购协议》之补充协议更新相关内容,补一、本次交易方案充披露业绩承诺设置情况等。
二、标的资产的评估及作价情况根据评估报告更新相关内容。
三、本次交易不构成关联交易与预案相同。
四、本次交易构成重大资产重组与预案相同。
第二节本五、本次交易不属于《重组办法》第十三条规与预案相同。
次交易概况定的重组上市根据目标公司备考审阅报告补充披露本次交易
六、本次交易对上市公司的影响对上市公司主要财务指标的影响,对部分内容描述进行了完善。
七、本次交易取得的批准情况及尚需履行的批根据最新进展更新相关内容。
准程序
八、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件新增内容。
一、基本信息与预案相同。
二、设立与股本变动情况与预案相同。
三、最近三十六个月控制权变动情况与预案相同。
第三节上四、最近三年重大资产重组情况与预案相同。
市公司基本五、公司最近三年主营业务发展情况与预案相同。
情况
六、最近三年主要财务数据及财务指标与预案相同。
七、控股股东及实际控制人情况与预案相同。
八、上市公司及其控股股东、实际控制人合法与预案相同。
合规说明
第四节交一、拟购买资产交易对方基本情况新增了交易对方历史沿革、主营业务发展情况、
2易对方基本最近两年主要财务指标等。
情况
二、交易对方与上市公司的关联关系与预案相同。
三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管与预案相同。
理人员的情况
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受新增章节。
处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚新增章节。
信情况
对应原预案“第五节标的公司基本情况”之“一、一、基本情况交易标的基本情况”,并根据最新情况更新相关内容。
二、历史沿革新增章节。
对应原预案“第五节标的公司基本情况”之“二、三、股权结构及控制关系情况海四达电源股权控制关系”,并根据最新情况更新相关内容。
对应原预案“第五节标的公司基本情况”之“九、四、子公司情况海四达电源下属企业情况”,并新增重要下属企业相关内容。
对应原预案“第五节标的公司基本情况”之“五、五、主营业务发展情况海四达电源的主要业务”,新增行业基本情况、
主营业务、主要产品、主要产品工艺等内容。
第五节标对应原预案“第五节标的公司基本情况”之“八、的公司情况六、报告期内主要财务数据交易标的主要财务数据”,新增合并现金流量表、非经常性损益表等内容。
七、主要资产的权属、对外担保及主要负债、新增章节。
或有负债情况
八、主要经营资质新增章节。
九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关新增章节。
估值或评估情况
十、员工情况新增章节。
十一、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法新增章节。
合规情况
十二、报告期内会计政策及相关会计处理新增章节。
十三、涉及立项、环保、行业准入、用地、规新增章节。
划、施工建设等有关报批事项的情况
第六节交易标的评估情况新增章节。
对应原预案“第六节本次交易主要合同”相关
第七节本次交易合同的主要内容内容,并新增补充协议主要内容。
第八节本次交易的合规性分析新增章节。
第九节管理层讨论与分析新增章节。
3第十节财务会计信息新增章节。
第十一节同业竞争和关联交易新增章节。
对应原预案“第七节本次交易涉及的报批事项与风险因素”之“二、(一)与本次交易相关的一、与本次交易相关的风险风险”,补充披露未设置业绩承诺风险、标的资
产的估值风险、本次交易摊薄每股收益的风险,并对风险描述进行了完善。
对应原预案“第七节本次交易涉及的报批事项
第十二节与风险因素”之“二、(二)标的资产业务经营风险因素二、标的资产业务经营相关的风险相关的风险”,补充披露毛利率下降风险、新冠
疫情风险、质量控制风险等,并对风险描述进行了完善。
对应原预案“第七节本次交易涉及的报批事项三、其他风险与风险因素”之“二、(三)其他风险”,与预案相同。
一、本次交易完成后,不存在上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,新增章节。
亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
二、本次交易对上市公司负债结构的影响新增章节
对应原预案“第八节其他重要事项”之“七、三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况况”。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响新增章节。
五、本次交易后上市公司的利润分配政策新增章节。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票新增章节。
的自查情况
第十三节
对应原预案“第八节其他重要事项”之“六、其它重要事七、上市公司股票价格是否存在异常波动情况上市公司股票价格是否存在异常波动情况的说项的说明明”。
对应原预案“第八节其他重要事项”之“四、八、关于“本次重组相关主体不存在依据《上关于“本次重组相关主体不存在依据《上市公司市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重
监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市任何上市公司资产重组情形”的说明公司资产重组情形”的说明”。
对应原预案“第八节其他重要事项”之“三、本次交易对中小投资者权益保护的安排”,新增九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易摊薄即期回报采取填补的措施,并更新相关描述。
对应原预案“第八节其他重要事项”之“一、十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性重组的原则性意见意见”。
4对应原预案“第八节其他重要事项”之“二、十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事
事、监事及高级管理人员关于自首次披露本次及高级管理人员关于自首次披露本次重大资产重大资产购买之日起至实施完毕期间的股份购买之日起至实施完毕期间的股份减持计划”,减持计划
新增部分董事、监事减持计划。
第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见新增章节。
第十五节本次交易有关中介机构情况新增章节。
第十六节上市公司及相关中介机构的声明新增章节。
第十七节备查文件及备查地址新增章节。
(以下无正文)5(此页无正文,为《上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买报告书与预案差异对比表》之盖章页)上海普利特复合材料股份有限公司年月日6(此页无正文,为《上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买报告书与预案差异对比表》之盖章页)海通证券股份有限公司年月日
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