寒武纪:中信证券股份有限公司关于中科寒武纪科技股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函的核查意见

中信证券股份有限公司
关于中科寒武纪科技股份有限公司
2021年年度报告的信息披露监管问询函的核查意见
上海证券交易所：
贵所出具的上证科创公函【2022】0068号《关于中科寒武纪科技股份有限公司
2021年年度报告的信息披露监管问询函》（以下简称“问询函”）收悉。中信证券股
份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）为中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“寒武纪”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构
及持续督导机构，与发行人、年审会计师对问询函所列问题认真进行了逐项落实，现就问询函中涉及保荐机构发表意见的事项回复如下：
一、业绩波动
问题1：关于智能计算集群系统业务
年报显示，2021年智能计算集群系统收入4.56亿元，占营业收入比重为63.19%，主要系中标昆山智能计算中心等项目。前期公告显示，公司于2021年11月30日中标昆山智能计算中心项目，并于12月13日完成合同签署，合同总金额5.09亿元（含税），提供含智能加速器、计算服务器、人工智能算力平台软件等软硬件产品，交付期限为合同签署后15日内。截至报告期末，该合同已履行完毕，对应客户江苏昆山高新技术产业投资发展有限公司的应收账款期末余额为3.33亿元。
请公司：（1）补充说明昆山智能计算中心项目从项目获取、合同签署到合同执行
的具体过程，结合业务模式、交付内容、验收流程等，说明公司在较短时间内完成履约义务并确认收入的合理性，是否符合行业惯例，是否与同行业公司同类项目存在重大差异；（2）补充说明该项目合同的付款安排、信用政策及结算方式，相关应收账款截至目前的回款情况；（3）分别列示该项目最终交付的产品中公司自产和外购的产品
类型、金额及占比，补充说明该项目涉及外购的前五大供应商、采购内容及采购金额，供应商与公司、控股股东、实际控制人、董监高人员是否存在关联关系或其他利益安
排；（4）结合公司与客户、主要供应商之间的合同条款、职责划分、公司承担的责任
和义务等，说明公司在智能计算集群系统业务中起到的主要作用，收入确认在会计处理上是采用总额法还是净额法，是否符合《企业会计准则》的规定，是否与同行业公司同类业务存在重大差异。
回复：
一、补充说明昆山智能计算中心项目从项目获取、合同签署到合同执行的具体过程，结合业务模式、交付内容、验收流程等，说明公司在较短时间内完成履约义务并确认收入的合理性，是否符合行业惯例，是否与同行业公司同类项目存在重大差异。
1、昆山智能计算中心项目从项目获取、合同签署到合同执行的具体过程
2021年，昆山市为推动当地先进计算产业与生态发展，启动智能计算中心项目，并由政府相关部门指定江苏昆山高新技术产业投资发展有限公司（以下简称“昆山投资发展公司”）为该项目的采购实施主体。
2021年8月起，公司与需求方开展接洽，经过多轮沟通和洽谈，结合相关部门和
专家的论证，公司是中科生态内唯一拥有成熟智能芯片及处理器产品并在云计算、消费类电子、互联网等多个领域实现规模化应用的企业，全系列云端产品不仅已适配国外主流厂商的 x86通用芯片产品，更是与中科生态通用算力体系完成了深入的产品适配和生态融合。同时，公司拥有云边端全品类系列化的智能芯片产品和统一的基础系统软件平台，是唯一可分别提供 7nm训练和 7nm推理云端智能芯片产品，且可同时支持4位/8位/16位/32位数据精度，并具备云边端统一软件平台的中科生态智能芯片厂商。因此，公司是唯一能够同时满足兼容、延续、推广中科生态和项目技术需求等要求的供应商。。
2021年11月，昆山投资发展公司公开发布此项目的招标公告，确定公司为该项
目的设备供应商。公司于2021年11月成功取得成交通知书并于2021年12月签署了智能计算中心基础设施建设项目设备采购合同。在项目洽谈过程中，了解到项目要求产品交付时间为2021年底，考虑到此项目所需的设备涉及多家供应商，且需要一定的备货周期，为按时、按要求完成交付，公司结合前期洽谈的进展、项目配置需求等情况，经综合评估，提前与供应商进行了询价等备货准备工作。根据合同约定，公司应于合同签署后15日内向昆山投资发展公司交付相关产品。2021年12月，公司已按合同要求陆续向昆山投资发展公司交付了产品，并于2021年12月16日取得了由昆山投资发展公司出具的项目产品交付验收合格证明。
2、收入确认合理性公司智能计算集群系统业务包括硬件产品和软件产品的销售，根据企业会计准则
的相关规定，属于在某一时点履行的履约义务，应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。根据合同的约定，公司在规定时间内按合同所列产品清单向昆山投资发展公司交付了全部产品，且交付产品的名称、配置、数量、质量、技术指标经昆山投资发展公司验收确认，与合同约定相符，符合合同约定的产品验收标准。2021年12月
16日昆山投资发展公司出具了验收合格证明，公司以该时点确认收入45036.80万元。
智能计算集群系统中的硬件产品和软件产品按合同约定验收条款取得了客户的
验收确认，并且公司已收取部分价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入公司。因此，公司在取得客户出具的验收合格证明文件时点确认该业务的收入，符合企业会计准则的相关规定。
综上所述，公司与昆山投资发展公司签署智能计算中心基础设施建设项目设备采购合同下的收入确认符合企业会计准则的相关规定，具有合理性。
3、同行业同类业务处理情况
公司智能计算集群系统业务的客户主要为具有政府背景的投资发展公司，受该类客户采购制度和预算管理制度的影响，通常在上半年进行预算立项、审批、落实资金、下半年进行采购招标，第四季度组织项目进度评审及项目验收工作，因此项目验收主要集中在年底，符合客户所处行业的特点，具有合理性。根据公开披露的信息，旷视科技有限公司、杭州当虹科技股份有限公司等企业在开展类似客户背景的业务时，其收入亦主要集中在年底签约年底确认收入。虽然上述企业与公司在行业、产品、终端应用、上下游细分市场情况、竞争状况等方面不完全一致，但其客户类型与公司智能计算集群系统业务具有可比性，具体情况如下：
类似业务资料公司名称简要描述披露名称来源
根据问询回复披露，其业务的项目规划及预算城市物联网
旷视科技有限审批一般在上半年进行，而项目的交付一般在解决方案业第二轮问询回复
公司下半年实施并在年底前完工验收，因此呈现一务定的季节性规律。
公司客户或者终端用户主要为广电新媒体、公
当虹科技视频解决方共安全行业政企类客户，有较严格预算制度，
第四轮问询回复
（688039.SH） 案产品 此类客户根据自身预算及工作安排，倾向于在
年末实施签约、组织验收等工作。
寒武纪智能计算集公司智能计算集群系统业务的客户主要为具2021年
（688256.SH） 群系统业务 有政府背景的投资发展公司，部分项目集中在 度报告12月签约，并于 12月验收确认收入。
由上表可知，公司智能计算集群系统业务在较短时间内完成履约义务并确认收入与对比公司类似客户的业务签约情况及收入确认时点基本一致，符合客户所处行业的特点，不存在重大差异。
二、补充说明该项目合同的付款安排、信用政策及结算方式，相关应收账款截至目前的回款情况。
1、该项目合同的付款安排、信用政策及结算方式
该项目合同信用政策及结算方式根据招投标文件和合同综合确定。项目合同结算条款如下：
（1）合同签订后7日内，甲方（即昆山投资发展公司）应向乙方（即公司）支付合同总价款的30%，即人民币152674740.00元（大写：壹亿伍仟贰佰陆拾柒万肆仟柒佰肆拾元整）；
（2）产品验收合格后90日内，甲方应向乙方支付合同总价款的65%，即人民币
330795270.00元（大写：叁亿叁仟零柒拾玖万伍仟贰佰柒拾元整）；
（3）合同总价款的5%，即人民币25445790.00元（大写：贰仟伍佰肆拾肆万伍仟柒佰玖拾元整），作为尾款，甲方应于产品质保期满后7日内向乙方支付。
2、应收账款截至目前的回款情况
根据上述项目合同付款安排，截至本公告披露之日，昆山投资发展公司按合同约定应向公司支付前两笔应付款，共计48347.00万元。昆山投资发展公司已于2021年
12月向公司支付第一笔货款中的15000.00万元，其余33347.00万元暂未回款。公司
就前述事项定期与客户沟通，了解到客户支付回款需地方财政资金拨付，而当地春节后受到多轮疫情管控影响，政府各部门工作重心转向疫情防控工作，相关款项预计待疫情稳定后进行支付。截至本核查意见出具日该笔应收账款已逾期，公司根据谨慎性原则，已按坏账计提政策计提5%比例的坏账准备。
三、列示该项目最终交付的产品中公司自产和外购的产品类型、金额及占比，补
充说明该项目涉及外购的前五大供应商、采购内容及采购金额，供应商与公司、控股股东、实际控制人、董监高人员是否存在关联关系或其他利益安排。
1、公司自产和外购的产品类型、金额及占比
单位：万元类型产品金额占比
训练整机22123.8949.12%
自产智能芯片及加速卡9132.7420.28%
软件2204.604.90%
服务器5938.0513.18%
外购软件2270.975.04%
其他3366.537.48%
合计45036.80100.00%
注：自产产品中训练整机金额不含外购服务器部分，22123.89万元中智能芯片及加速卡占比
91.24%，配件占比8.76%。
由上表可见，该项目最终交付的产品收入中，自产产品收入占74.30%，外购产品收入占25.70%，充分体现了公司自研产品在本智能计算集群系统项目中的核心地位。
2、外购的前五大供应商、采购内容及采购金额，供应商与公司、控股股东、实
际控制人、董监高人员是否存在关联关系或其他利益安排
外购的前五大供应商、采购内容及采购金额如下：
单位：万元序成立供应商采购内容金额主营业务股东结构号时间昆山高新集团有限公
司：20%昆山市科信技术发展有
限公司：30%服务器和存储产中科可控2017年昆山星云创业投资合伙
服务器、品、软件产品的技
1信息产业2743.2012月27企业（有限合伙）：
软件术研发、智能制造
有限公司日10.20%与销售业务中国科学院控股有限公
司：9.80%昆山商厦股份有限公
司：30%中湾人工人工智能理论与算
智能科技2021年法软件开发、人工刘传峰：40%
2应用软件2200.00（南京）4月2日智能行业应用等系孙作林：60%有限公司统集成服务
集供应链管理、分
北京传奇2007年销渠道、行业客户
张中申：80%
3天地科技服务器1500.005月28技术增值服务等业
齐玉坤：20%
有限公司 日 务为一体的 IT分销企业，为某服务器厂商的代理商华信科技2005年专业从事电子元器
4 发展有限 IB交换机 1311.95 3月 16 黄健：100%
件代理销售业务公司日围绕物联网及人工
四川长虹智能领域，从事边
2004 WIDE MIRACLE年
佳华信息 全闪存储 缘计算、智能创新 LIMITED：10%
5590.0010月13
产品有限设备业务，为合作伙伴港虹实业有限公司：
日
责任公司提供智能硬件、软90%件及服务。
其中，公司从中科可控信息产业有限公司采购服务器及配套软件产品并结合公司自有智能芯片及加速卡产品集成用于智能计算集群系统项目；同时，基于公司智能芯片及加速卡与中科可控信息产业有限公司服务器产品适配性较高，该公司的客户也有相关的需求，故其也会从公司采购智能芯片和加速卡产品用于销售。两种购销业务并不存在利益安排，符合商业实质。
中湾人工智能科技（南京）有限公司代理销售某智能算法公司应用软件产品，公司应下游客户需求采购相关应用软件产品；同时，某智能算法公司自身业务对公司智能芯片及加速卡、训练整机存在需求，是公司客户。两种购销业务并不存在利益安排，符合商业实质。
上述供应商与公司、控股股东、实际控制人、董监高人员均不存在关联关系或其他利益安排。
四、结合公司与客户、主要供应商之间的合同条款、职责划分、公司承担的责任
和义务等，说明公司在智能计算集群系统业务中起到的主要作用，收入确认在会计处理上是采用总额法还是净额法，是否符合《企业会计准则》的规定，是否与同行业公司同类业务存在重大差异。
1、公司智能计算集群系统业务收入确认在会计处理上采用总额法，符合《企业会计准则》的规定
（1）准则相关规定根据《企业会计准则第14号——收入》，在判断收入的确认和列报应当采用“总额法”还是“净额法”时，首先需要明确的问题就是公司在交易中所处的地位，是主要责任人还是代理人，公司是否承担了所交易的商品或服务的所有权上的主要风险和报酬。在确定公司在交易中所处的地位是否为代理人时，需要综合考虑所有事实和因素（尤其是重大风险和报酬的承担情况），作出适当的判断。
一般认为，如果存在以下一种或数种情况，则公司自身被认定为交易的主要责任人，按总额确认收入的可能性相对较大：
1）根据所签订的合同条款，公司是主要的义务人，负有向客户提供商品或服务
的主要责任，包括确保所提供的商品或服务可以被客户接受。
公司在销售商品或服务的过程中所作出的书面或其他形式的声明，以及销售合同条款的约定，通常可以表明主要义务人是公司还是供应商。
如果公司所提供的某项商品或服务可以有多个供应商，公司有能力从中自主选择使用哪一个供应商提供的商品或服务，则表明公司很可能是主要义务人，应按总额法确认收入。
2）公司在交易过程中承担了一般存货风险，即存货所有权上的主要风险和报酬，
例如标的商品或服务的价格变动风险、滞销积压风险等。
如果公司无权就已采购商品价格下跌损失从供应商处取得补偿或者无条件地将
客户退回的商品再退还给供应商并取得补偿，则很可能表明公司承担了一般存货风险。
就提供服务的合同而言，如果合同约定，无论最终用户是否接受该服务，公司都必须向该服务的提供商支付报酬的，则表明公司承担了与该项服务相关的“一般存货风险”，应按总额法确认收入。
3）公司能够自主决定所交易的商品和服务的价格；或者能够改变所提供的商品和服务，或者自行提供其中的部分服务。
如果公司具备合理的定价自由权，可以在由宏观经济、行业和市场等因素确定的合理价格区间之内自行确定所交易的商品或服务的价格，可能表明公司承担了交易过程中的主要风险和报酬，应按总额法确认收入。
如果公司从实体上改变了所提供的商品或劳务（而不仅仅是简单的包装），或者自行提供其中的部分服务，则通常表明公司自身承担了向顾客或用户提供商品或服务的主要责任。如果公司参与了对所提供的商品或服务的具体规格要求的确定，则按总额法确认收入的可能性相对较大。
4）公司承担了信用风险。
如果根据公司与供应商签订的合同，即使最终客户无力付款，公司仍需承担向供应商支付货款或劳务款项的责任，此时公司则承担了源自客户的信用风险；如果由供应商提供的商品或服务存在缺陷，当顾客或用户提出索赔时，公司仍应先行承担赔付责任，再向供应商追偿，此时公司则承担了源自供应商的信用风险。
如果公司在向客户提供商品或服务之前，已经从顾客或客户收到全部款项的（即此时公司尚未发生对供应商的付款义务），则公司不承担交易过程中源自顾客或客户的信用风险。
如果不存在上述任一情形，则公司处于代理人地位，按所获取的佣金净额确认收入的可能性相对较大。如果存在以下情况，可能表明公司处于代理人地位，应按净额法确认收入：
1）根据所签订的合同条款，主要义务人是供应商而不是本公司。
2）公司在交易中赚取的报酬是事先确定的，或者是固定收益，或者是按确定比例计算。
3）公司不承担信用风险。
（2）公司在智能计算集群系统业务中起到的主要作用，公司智能计算集群系统
业务收入确认在会计处理上采用总额法，会计处理符合《企业会计准则》的规定公司的智能计算集群系统是基于寒武纪智能芯片及加速卡产品，集成服务器、网络设备、存储设备等相关硬件设备提供给客户。智能计算集群系统能够最大限度地发挥思元系列芯片及加速卡产品的技术优势和特点，降低了客户使用和维护复杂计算集群设备的难度和成本，将计算能力以集群的形式输出，降低了用户开发、部署智能应用的门槛，为智能应用程序的维护、升级提供了有力支持。
1）公司与客户的权利义务约定
智能计算集群系统业务中，公司与供应商、客户分别签订采购销售合同，供应商与客户不存在直接的购销交易关系，公司与供应商、客户双方之间的责任义务能够区分开来，公司负责向最终客户销售商品并承担责任的义务，为销售合同的主要责任人。具体而言，公司与客户就整体项目进行谈判，包括定价、实施情况、商务条款等，并与客户签订两方合同。项目接洽中，公司供应链部门向专业第三方进行询价，合理预估采购成本。公司综合考虑硬件设备采购成本、调试工作复杂度、自主软件利润等情况，向客户出具整体项目报价。公司作为合同的主要责任人，负有向客户交付项目产品并确保项目实现客户预期功能的义务。
2）公司与供应商的权利义务约定
智能计算集群系统业务中，公司在与客户进行接洽的过程中，供应链部门即展开询价、确定供应商等工作。确定供应商后，公司与供应商签订采购合同，由供应商将相应硬件设备发货至项目地（其中部分设备需嵌入公司加速卡后再发货至项目地），与此同时，公司派技术人员到现场进行调试或指导，完成产品交付。
因此，公司通过询价等方式自主选择确定供应商，并且独立对客户负责，是销售业务的主要责任人。
3）公司承担存货风险
公司承担存货所有权上的主要风险和报酬，即商品的价格变动风险、滞销积压风险等。
公司与供应商的采购价格系通过询价确定，而销售价格则由公司自主向客户报价，采购价格不随公司对客户的销售价格变动而变动，公司承担了该等硬件设备的价格变动风险。根据采购合同约定，供应商提供的产品经过公司验收后，产品正式交付至公司，公司承担了该等硬件设备的存货风险，后续无论最终客户是否接受该产品，公司都必须向供应商支付价款。此外，合同约定，只有当供应商提供的产品质量、型号、规格不符合采购合同的约定时，供应商需要承担违约责任；因后续联合调试产生的损失，需公司自行负责。
4）智能计算集群系统业务实施过程中的销售信用风险承担情况
对比销售、采购合同中有关收款付款条款，公司销售收款进度与采购付款进度不一致。公司根据供应商的供货进度进行付款，付款进度并不取决于客户的付款情况，不存在付款与收款“背靠背”的情况。如果最终客户无力付款，公司仍需承担向供应商支付货款的责任。即使由供应商提供的商品存在缺陷，当客户提出索赔时，公司仍应先行承担赔付责任后，再向供应商追偿。因此，公司承担了该项目中的信用风险。
综上，智能计算集群系统业务中，单独向客户交付整体项目产品，就项目整体自主向客户进行报价，并承担了供应商交货后的存货风险、客户的信用风险，公司在该交易中的身份为主要责任人。公司对智能计算集群系统业务采用总额法确认收入的依据是充分的，符合《企业会计准则》的相关规定。
2、同行业同类业务会计处理
根据公开披露的信息，浪潮软件股份有限公司、山大地纬软件股份有限公司、泽达易盛（天津）科技股份有限公司等上市公司在开展类似业务时亦采用总额法确认收入。虽然上述企业与公司在行业、产品、终端应用、上下游细分市场情况、竞争状况等方面不完全一致，但其业务模式与公司智能计算集群系统业务具有可比性，具体情况如下：
类似业务资料公司名称简要描述及判断披露名称来源软件及系统集成对应的成本全部为外购成2021浪潮软件
软件及系统集成本，可以合理推断该业务采用总额法确认收年度
（600756.SH）入。报告硬件及系统集成对应的成本主要为外购产2021山大地纬
硬件及系统集成品及服务，可以合理推断该业务采用总额法年度
（688579.SH）确认收入。报告系统集成销售成本明确包括一部分外购的2021泽达易盛
系统集成销售硬件，可以合理推断该业务采用总额法确认年度
（688555.SH）收入。报告
2021
寒武纪智能计算集群系外购的服务器、存储设备等计入主营业务成年度
（688256.SH） 统业务 本，采用总额法确认收入。
报告
由上表可知，公司智能计算集群系统业务的相关会计处理与对比公司模式类似的业务会计处理一致，不存在差异。
五、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、向管理层访谈，了解公司2021年度智能计算集群系统主要项目情况，包括但
不限于项目的获取情况、合同签署到合同执行的具体过程，客户名称、项目内容、合同金额、合同签订时间、实施时间、业务开展模式、收入确认时点及依据；2、检查智能计算集群系统主要项目的合同付款安排情况，信用政策及结算方式，检查货款支付情况以及了解期后回款情况；
3、对该项目客户进行访谈，了解该项目的实施进度、项目支付款项资金来源等情况；
4、检查2021年度智能计算集群系统主要项目的验收情况，并结合《企业会计准则》有关收入确认条款分析公司上述项目的收入确认是否符合规定；
5、取得公司与智能计算集群系统相关的采购供应商清单，并检查主要供应商是
否与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或利益安排；
6、查阅公司2021年度智能计算集群系统主要项目的销售合同、对应的采购合同等资料，并结合《企业会计准则》相关条款评估公司对相关项目采用总额法确认收入的依据及合理性；
7、查询公开披露信息，对比公司智能计算集群系统业务与对比公司模式类似的
业务会计处理方式，检查是否存在差异。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、公司对昆山智能计算中心项目在较短时间内完成履约义务并确认收入合理，
符合行业惯例，与对比公司类似客户的业务签约情况及收入确认时点基本一致，符合客户所处行业的特点，不存在重大差异；
2、公司已按要求说明了该项目合同的付款安排、信用政策及结算方式，相关应
收账款截至目前的回款情况；
3、公司智能计算集群系统相关项目的采购主要包括服务器、软件、交换机、存
储设备等，主要供应商与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排；
4、公司智能计算集群系统业务收入确认在会计处理上采用总额法，会计处理符
合《企业会计准则》的规定，与对比公司模式类似的业务会计处理一致，不存在差异。
问题 2：关于芯片设计与 IP授权业务年报显示，除智能计算集群系统业务外，公司边缘产品线、云端产品线销售收入贡献较大。其中，公司边缘端产品思元220芯片及加速卡落地多家头部企业，在2021年度实现近百万片量级的规模化销售，边缘产品线收入较上年同期增长741.10%；云端产品线业务稳步推进，训练整机也取得一定销售进展。
请公司：（1）补充披露边缘产品线业务的主要客户、销售收入、销售内容及应用场景；（2）补充披露云端产品线业务的主要客户、销售收入、销售内容及应用场景；
（3）结合边缘产品线和云端产品线的市场需求、竞争格局、产品验证、客户拓展情况，补充说明相关业务的商业化前景，存在的主要障碍及竞争劣势，并进行针对性风险提示。
回复：
一、补充披露边缘产品线业务的主要客户、销售收入、销售内容及应用场景。
公司边缘产品线业务的主要客户、销售收入、销售内容及应用场景情况如下：
单位：万元主要客户销售收入销售内容应用场景
智能物联网、智
某智能物联网公司13073.39边缘智能芯片及加速卡慧医疗、智能制造等
智慧金融、智能
某智能应用公司1499.94边缘智能芯片及加速卡制造等
智慧教育、智能
代理商一1088.94边缘智能芯片及加速卡制造等
代理商二397.91边缘智能芯片及加速卡智慧能源等
代理商三283.19边缘智能芯片及加速卡智能物联网等
合计16343.37
注：代理商一至代理商三的主要终端客户为智能应用公司。
二、补充披露云端产品线业务的主要客户、销售收入、销售内容及应用场景。
公司云端产品线业务的主要客户、销售收入、销售内容及应用场景情况如下：
单位：万元销售收主要客户销售内容应用场景入
训练整机、云端智能芯片及加智能计算中心、头
某服务器厂商3107.45
速卡部互联网公司等某智能算法公司1129.91训练整机智能计算中心等
北京宽睿科技有限公司833.63训练整机智能计算中心等
北京辉睿易成科技有限公司342.09云端智能芯片及加速卡智能物联网等
中科可控信息产业有限公司294.68云端智能芯片及加速卡智能计算中心等
合计5707.76
三、结合边缘产品线和云端产品线的市场需求、竞争格局、产品验证、客户拓展情况，补充说明相关业务的商业化前景，存在的主要障碍及竞争劣势，并进行针对性风险提示。
1、边缘产品线和云端产品线的市场需求、竞争格局、产品验证、客户拓展情况、商业化前景及竞争劣势主要产品或客户拓展市场需求竞争格局产品验证商业化前景竞争劣势业务名称情况
在云端智能计算市场，主流的芯片及加速卡方案提
供商主要包括英伟达、云端智能芯片及加速卡市场
AMD、寒武纪和华为海思主要分为云端训练市场和云等。由于软件生态优势，端推理市场。云端训练市场在视觉处理、语音处理、英伟达的 GPU 芯片和加
的主要客户群体为互联网公自然语言处理、搜索推速卡产品占据大部分市场
司、教育科研机构及人工智荐等不同领域，在不同份额，其占据国内云端智在视觉处理、软件生态与主要竞能算法企业；云端推理的主客户处均完成了产品验
能芯片市场的90%左右。语音处理等争对手英伟达存在要客户为互联网公司及人工证。其中在视觉处理、报告期内，而剩下的 AMD、华为海思 领域已有规 差距。因客户习惯智能行业应用公司。综合多语音处理领域的部分场主要客户为和寒武纪，在云端智能芯模化应用，未和历史代码等因家行业咨询机构的统计，目景，性能达到或超过友互联网、金云端智能芯片市场份额暂时均为个位来在搜索推素，客户将应用程前中国云端智能芯片及加速商对标产品；最新的融等多个行片及加速卡数。荐、自然语言序迁移到寒武纪产卡对应市场约为 35亿美元， MLU370-S4加速卡（半 业客户及服除了英伟达、AMD、华为 处理领域有 品上需要一定的工其中云端推理市场约占60%，高半长）实测性能为同务器厂商海思、寒武纪外，国内在较大潜力实作量，导致产品导云端训练市场约占 40%。近 尺寸主流 GPU的 2倍； 等。
云端智能芯片领域也涌现现规模化应入的周期相对较年来，自然语言处理、搜索 MLU370-X4加速卡（全了一批初创企业及互联网用。长。
推荐、预训练大模型等领域高全长）实测性能与同巨头的自研团队。国内初的云端智能算力需求增长迅 尺寸主流 GPU相当，能创企业普遍完成了或即将速，逐步成为主要客户、尤效则大幅领先。
完成第一代芯片的研发，其是互联网客户的重要场处于早期市场拓展阶段。
景。
而互联网公司自研智能芯片，尚主要服务于自身业务，已开展内部应用试点。寒武纪在未来将持续聚焦云端通用要求高、大算力的场景，通过同时发力训练和推理产品形成互相助力，持续迭代打磨产品，尤其是增强产品在自然语
言处理、搜索推荐等需求
充沛领域的优势，逐渐扩大云端智能芯片市场份额。
在边缘智能计算市场，国根据公司的调研，目前中国外厂商主要包括英伟达边缘智能芯片及加速卡的市等，依靠其软件生态优势，场规模约为6-8亿美元。其在通用要求高的市场占据中，对智能计算性能要求较优势。国内厂商主要包括低的场景（例如智能家电中华为海思、寒武纪、瑞芯目前已经实该领域厂商多为大
的语音关键字识别、停车场微等。华为海思依托芯片在智慧铁路、智能电网报告期内，现规模出货，型芯片或消费类芯收费系统中的车牌识别、扫设计和集成的优势以及在等边缘计算场景下的视主要客户为
累计达百万片，供应链已具备边缘智能芯地机中的障碍识别和路径规细分市场的多年积累，占觉等应用领域得到产品人工智能行片量级，未来规模效应；寒武纪片及加速卡划等）占总市场规模的据了50%以上的市场份验证，公司产品性能相业客户及互将扩展到更与之相比在供应链
80%-85%；对智能计算性能额。寒武纪在对智能计算比于市场主流同类产品联网公司
多的边缘智成本方面存在劣要求较高的场景（例如智能性能要求高的边缘智能加优势较大。等。能应用场景。势。
制造中的缺陷检测识别、自速芯片细分领域中占据了
动驾驶的路测单元、无人零近30%的市场。瑞芯微依售等）约占总市场规模的托在安卓平台、语音处理
15%-20%。上的技术积累，在智慧大
屏、智能语音等偏消费类市场占据了主要份额。后续寒武纪将在相对大算力需求的高端边缘市场持续发力，巩固在该领域的优势，并适时往中端突破。公司已在更新版年度报告中进行针对性的风险提示：
（1）云端智能芯片及加速卡：公司的云端智能芯片和加速卡的主要竞争对手为
英伟达的对标产品。在软件生态方面，英伟达凭借长久以来的经验积累以及产品推广已形成了较为完善的软件生态，用户对其产品接受度较高，形成了一定的用户习惯，给公司产品的导入带来了一定的迁移成本。公司云端智能芯片和加速卡面临着未来市场推广与客户开拓不及预期的风险。未来，公司将以优良的产品性能、日臻完善的软件生态、贴身的客户服务等自身优势来应对上述的风险。
（2）边缘智能芯片及加速卡：当前，公司边缘智能芯片产品在关键头部客户实
现了规模化出货。在未来，随着越来越多国内外厂商进入该领域，竞争日益激烈，对公司的市场份额构成一定威胁，公司边缘智能芯片及加速卡面临着市场推广与客户开拓不及预期的风险。未来，公司将持续关注竞品情况，以优良的产品性能和优质的服务巩固和扩大公司在边缘产品市场的既有优势。
四、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、取得公司2021年度主要客户清单，并检查公司边缘产品线、云端产品线的主
要客户、销售收入、销售内容，了解公司上述产品的主要应用场景；
2、向公司管理层访谈了解相关业务的商业化前景，存在的主要障碍及竞争劣势，
并检查公司是否已按要求做了针对性风险提示。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、公司已按要求补充披露了边缘产品线、云端产品线的主要客户、销售收入、销售内容及主要应用场景；
2、公司已按要求说明相关业务的商业化前景，存在的主要障碍及竞争劣势，并
在年度报告中做了针对性风险提示。
问题3：关于业务稳定性
公司主营业务相关产品主要划分为边缘产品线、云端产品线、智能计算集群系统、IP授权及软件及其他业务。2019-2021年，公司分产品的收入结构发生较大变化。2021年前五大客户合计销售收入占比达到88.60%，第一大客户为江苏昆山高新技术产业投资发展有限公司，其余四名客户未披露名称且与上年同期前五名客户均不重复。
请公司：（1）结合未来发展规划和业务拓展方向、应用场景，补充说明2019-2021年收入结构持续变化的原因及合理性；（2）补充披露前二至五大客户的名称、合作历史、销售内容、销售金额，截至期末应收账款及期后回款情况；（3）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》要求，补充披露分销售模式的营业收入构成情况。
回复：
一、结合未来发展规划和业务拓展方向、应用场景，补充说明2019-2021年收入结构持续变化的原因及合理性。
公司自成立以来一直专注人工智能芯片产品的研发与技术创新，致力于打造人工智能领域的核心处理器芯片。2019年至2021年，公司智能芯片及加速卡相关产品（包括应用于训练整机及智能计算集群系统中的部分）的收入一直是公司营业收入的主要来源。
近三年，公司收入结构一直保持稳定，但从产品形态来看存在波动的主要原因包括以下两个方面：
（1）公司的云边端系列化产品矩阵日益丰富，新产品形成公司新的收入来源。
2019年至2021年间，公司陆续推出首款边缘智能芯片产品思元220、面向训练任务
的高端云端智能芯片思元290，以及面向中高端推训场景的云端智能芯片思元370。
新产品在收入结构中占有相当的份额也印证了公司新产品在相关市场上具有一定竞争优势。此外，新产品在客户处导入、适配需要一定时间周期，相应产品贡献收入的时点亦会有所差异。综合前述情形，在公司早期产品线尚未完善的情形下，各年度的产品线收入会随公司产品线日益丰满而产生一定波动。公司认为此变动亦符合智能芯片行业初期的发展规律。
（2）公司通过对市场客户需求的逐步了解，针对客户的差异化需求，提供了相
同产品的不同产品形态。从行业及客户需求角度来看，不同客户对人工智能应用的部署能力存在差异，公司将自研的智能芯片及加速卡开发出不同的产品形态，提供给目标客户。比如，公司的训练整机和智能计算集群系统业务，二者的核心均为公司的智能芯片及加速卡。但是训练整机是主要面向有一定技术基础的商业客户群体（如互联网厂商），为其提供计算集群中的单体训练服务器，而不提供全集群搭建和管理服务。
智能计算集群系统业务除提供集成公司智能芯片及加速卡的硬件设施外，还为人工智能应用部署技术能力相对薄弱的客户搭建定制化的应用管理平台，提供系统运维、资源调度、应用管理等功能。
未来，随着数字技术向经济社会各领域全面持续渗透和人工智能应用的普及，对人工智能算力的需求也将会大幅提升。随着公司技术创新、产品迭代、统一软件生态的完善以及市场口碑的积累，公司的核心竞争力将进一步增强，这也将加速公司云端产品线、边缘产品线在各人工智能应用场景的落地。结合目前公司云端、边缘端市场拓展情况和对未来市场需求的判断，公司可助力更多行业客户的智能化升级，云端产品线、边缘产品线在商业客户侧的收入贡献有望增长。
公司智能计算集群系统在智能计算中心市场中具有较强的竞争优势。一方面是公司智能计算集群系统可帮助人工智能应用部署技术能力相对薄弱的客户，根据其要求进行定制化开发，降低了用户开发、部署智能应用的门槛，基于公司统一的基础系统软件平台，显著提升集群的运行效率；同时将计算能力以云计算的形式输出，最大限度地发挥思元系列芯片及加速卡产品的技术优势和特点。另一方面，公司前期成功落地的项目经验和良好口碑，也有利于公司继续开拓该领域相关业务。公司自研的云端智能芯片及加速卡是智能计算集群系统的核心，货值较高且单一客户的采购规模较大。若该业务拓展情况良好，将持续为公司贡献稳定的收入。
综上，目前公司云边端系列化产品矩阵业已形成，且作为主要收入来源的智能芯片及加速卡也在持续升级、迭代。公司会根据客户需求，将智能芯片及加速卡以不同的产品形态提供给客户，虽然各产品线收入会存在一定波动，但整体来看均是基于公司核心产品持续、稳定的收入贡献。
二、补充披露前二至五大客户的名称、合作历史、销售内容、销售金额，截至期末应收账款及期后回款情况；
单位：万元销售金额销售金额期末应客户名称合作历史销售内容期后回款情况（含税）（不含税）收账款
2020年3月
首次合作，边缘产品线某智能物2020年销售所有应收账款
及云端产品14807.9313104.363357.69
联网公司金额（含税）已回款线产品
为631.35万元
2019年8月
首次合作，
2019年、
2020年销售所有应收账款
某服务器云端产品线金额（含税）3521.683116.53528.53已按合同约定厂商公司产品分别为回款
262.92万元
和309.46万元
2020年12月
首次合作，某智能应2020年销售边缘产品线所有销售当期
1694.931499.94-
用公司金额（含税）产品已经回款
为335.41万元所有应收账款某智能算2021年12月云端产品线
1276.801129.911276.80已按合同约定
法公司首次合作产品回款
合计21301.3418850.745163.02三、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》要求，补充披露分销售模式的营业收入构成情况。
公司2021年主营业务收入分销售模式的构成情况如下：
单位：万元营业收营业成毛利率入比上本比上毛利率比上年销售模式营业收入营业成本
（%）年增减年增减增减（%）
（%）（%）
减少3.32个百
直销62.1557.8973.09
69281.2026224.25分点
增加4.46个百
经销68.7038.4421.17
2642.39827.11分点
合计71923.5927051.3662.3957.0870.85减少3.03个百分点
公司主要采用直销模式进行销售，销售部门承担销售推广、新客户的拓展等工作，针对不同行业、不同产品采取针对性的销售策略。
四、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、向管理层访谈了解公司2019-2021年收入结构持续变化的原因及合理性；
2、取得客户清单，检查前二至五大客户的名称、合作历史、销售内容、销售金额，截至期末应收账款及期后回款情况；
3、对主要客户执行函证程序；
4、检查公司不同销售模式下的营业收入构成情况。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、目前公司云边端系列化产品矩阵业已形成，且作为主要收入来源的智能芯片
及加速卡也在持续升级、迭代。公司会根据客户需求，将智能芯片及加速卡以不同的产品形态提供给客户，虽然各产品线收入会存在一定波动，但整体来看均是基于公司核心产品持续、稳定的收入贡献；
2、公司已按要求补充披露了前二至五大客户的名称、合作历史、销售内容、销售金额，截至期末应收账款及期后回款情况；
3、公司已按要求补充披露了经销售模式的营业收入构成情况。
问题4：关于毛利率波动
年报显示，2021年公司主营业务毛利率62.39%，同比下降3.03个百分点。其中，边缘产品线收入同比增长741.10%，但毛利率同比下降7.72个百分点；云端产品线收入同比减少6.98%，毛利率同比下降17.76个百分点。
请公司：（1）补充披露边缘产品线业务分产品的销售数量、价格，并说明该业务毛利率未来变动趋势；（2）分别列示云端产品线业务中云端智能芯片和加速卡及训练整机产品各自的收入、毛利率及较上年的变化情况，并说明该业务毛利率未来变动趋势。
回复：
一、补充披露边缘产品线业务分产品的销售数量、价格，并说明该业务毛利率未来变动趋势。
边缘产品线产品在2020年处于市场拓展初期，出货量相对较少。2021年，该产品落地多家头部企业，出货量较上年度增长十余倍。为了保持公司产品在大客户侧的竞争力，公司针对大型客户制定了相应的销售价格策略，平均价格较2020年下降
42.41%；同时，因产品良率的提升，平均成本较2020年下降33.69%，上述两个因素
共同影响下，整体毛利率下降了7.72个百分点。产品毛利率受市场策略、下游客户需求和上游供应链的影响，在不同时期会存在一定波动，2022年一季度及未来短时间内，边缘产品线整体毛利率较2021年有所下降。
二、分别列示云端产品线业务中云端智能芯片和加速卡及训练整机产品各自的收
入、毛利率及较上年的变化情况，并说明该业务毛利率未来变动趋势。
2021年度公司云端产品线业务中云端智能芯片和加速卡及训练整机产品各自的
收入、毛利率及较上年的变化情况如下：
单位：万元营业收入比上年毛利率比上年增
产品类型营业收入毛利率（%）增减（%）减（%）
训练整机4014.7750.54不适用不适用
4008.39减少9.75个百分
云端智能芯片及加速卡66.55-53.53点
2020年，MLU270芯片及加速卡为公司云端产品线的主要销售产品。2021年，
该产品已处于产品生命周期后期，加上公司为推进新产品MLU370芯片及加速卡在客户处的导入和适配，MLU270芯片及加速卡的销量和平均售价均有不同程度的下降，导致云端智能芯片及加速卡整体毛利率同比下降9.75个百分点。2022年一季度及未来短时间内，随着毛利相对较高的MLU370芯片及加速卡销量增加，云端智能芯片及加速卡产品整体毛利率较2021年有所上升。三、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、取得并检查公司2021年度边缘产品线业务分产品的销售数量、价格，云端产
品线业务中云端智能芯片和加速卡及训练整机产品各自的收入、毛利率及较上年的变化情况；
2、对管理层访谈了解边缘产品线与云端产品线毛利率未来变动趋势情况；
3、检查公司是否已按要求补充披露了上述信息。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
公司已按要求补充披露了边缘产品线业务分产品的销售数量、价格，云端产品线业务中云端智能芯片和加速卡及训练整机产品各自的收入、毛利率及较上年的变化情况，以及上述产品线毛利率未来变动趋势情况。
问题5：关于研发投入
年报显示，2021年公司实现营业收入7.21亿元，同比增长57.12%，归母净利润-8.25亿元，同比亏损扩大3.90亿元，扣非归母净利润-11.11亿元，同比亏损扩大4.52亿元。原因主要系研发费用大幅增长。同时，公司管理费用、销售费用也有较大增幅。
2021年前三季度，公司运营费用合计10.05亿元；2021年全年运营费用合计16.03亿元。公司研发人员数量自上期末978人增加至本期末1213人。2022年3月，公司原副总经理、核心技术人员梁军自公司离职。
请公司：（1）结合运营费用的季节分布情况，说明第四季度较前三季度大幅增长的原因及合理性，是否符合行业惯例；（2）按产品业务或研发方向，补充披露研发人员分布、研发费用归集情况、技术储备及商业化落地情况；（3）结合业务拓展方向、
商业化前景、运营费用变动趋势等因素，分析是否存在亏损继续扩大的风险。如是，请充分提示风险并说明公司将采取何种措施以应对相应风险；（4）结合公司研发人员
的增减变动情况以及原副总经理、核心技术人员对于公司研发工作发挥的作用，说明公司研发团队目前是否稳定，离职事项对公司核心竞争力是否存在较大影响。回复：
一、结合运营费用的季节分布情况，说明第四季度较前三季度大幅增长的原因及合理性，是否符合行业惯例。
1、2021年公司各季度运营费用情况
单位：万元费用类别第一季度第二季度第三季度第四季度2021年度
研发费用19528.4622023.6328891.9343130.05113574.06
管理费用7588.878303.369792.4113884.5939569.23
销售费用1141.411334.821876.822789.457142.50
合计28258.7431661.8040561.1559804.08160285.78
注：表格中的尾差系单位从元四舍五入至万元所致。
随着公司业务的扩展、研发的持续投入、人员的增长，2021年运营费用呈逐季度上升趋势，第四季度较前三季度大幅增长，主要原因系以下几个方面：
（1）公司依据权责发生制原则，于2021年年末计提本年度年终奖，第四季度的
研发费用、管理费用和销售费用中职工薪酬费用分别为29638.96万元、3629.63万元
和1761.05万元，第四季度职工薪酬总额较前三季度平均增长95.56%。
（2）公司研发费用的波动与研发项目进度高度相关，2021年下半年公司研发的
新产品逐步进入试产阶段，第四季度物料投入1833.27万元，较前三季度平均增长
427.78%；测试加工费用第四季度投入2156.38万元，较前三季度平均增长232.66%。
（3）公司的股份支付费用均在管理费用中列支，第一季度至第四季度分别确认
股份支付费用3745.49万元、4087.73万元、5382.14万元、7773.25万元，第四季度股份支付费用较前三季度平均增长76.46%。
综上所述，以上运营费用的会计处理符合企业会计准则的要求且具有合理性。
2、同行业公司运营费用对比情况
根据公开披露的信息，2021年同行业公司各季度运营费用情况如下：
单位：万元公司名称第1季度第2季度第3季度第4季度合计宏微科技
(688711.SH) 1162.02 1355.63 1698.06 2866.98 7082.69聚辰股份
(688123.SH) 2404.60 3037.97 3037.05 4263.89 12743.51东芯股份
(688110.SH) 3082.35 3502.20 3687.43 4772.09 15044.07国芯科技
(688262.SH) 3358.59 3035.65 3626.29 6170.52 16191.05芯朋微
(688508.SH) 2897.01 3986.46 4359.73 5610.00 16853.20芯海科技
(688595.SH) 4000.73 5770.42 6403.22 10784.87 26959.24卓胜微
(300782.SZ) 7829.37 7948.20 9455.16 14938.73 40171.46寒武纪
688256.SH 28258.74 31661.80 40561.15 59804.08 160285.78（ ）
注：相关数据摘自各公司定期报告，表格中的尾差系单位从元四舍五入至万元所致由上表可知，虽然上述公司与公司在产品、公司规模、市场情况、竞争状况等方面不完全一致，但其运营费用各季度的整体变动趋势具有可比性，第四季度运营费用较前三季度大幅增长符合同行业惯例。
二、按产品业务或研发方向，补充披露研发人员分布、研发费用归集情况、技术储备及商业化落地情况。
截至2021年末，公司研发人员分布、研发费用归集、技术储备及商业化落地情况如下：单位：万元序研发人员研发费用研发方向技术储备商业化落地情况号比例归集情况
研发了新一代计算单元架构，算力密度和能效得到智能处理器
1 0.66% 953.35 显著提升；优化了片内 SRAM访问架构，提升了系 处理器基础技术应用于公司全产品线芯片。
架构统访存效率和能效。
云端训练芯片产品研发，报告期内研发的技术将应研发了更大规模的 CoWoS 封装设计技术，适用于 用于正在研发中第二代云端训练芯片产品。未来将高档云端智
216.50%22555.93更大尺寸的芯片；研发更高速的片间互联技术，单落地于互联网、汽车、金融等各类大算力需求的训
能芯片
通道速率显著提升。练场景，比如搜索推荐训练、智能驾驶训练等应用中。
研发新一代片上网络总线，显著提升了片内带宽；云端推理芯片产品研发，报告期内研发成果为思元中档云端智 研发了芯粒（Chiplet）技术，支持多计算晶片（die） 370芯片，对应板卡在部分互联网、金融等头部客
33.84%6697.29
能芯片的封装；研发了用于支撑芯粒技术的晶片间互联的户完成了产品导入和适配，在视觉、语音、图文识MLU-Fabric技术，可保证晶片间的高效交互。 别等场景表现较为优异。
优化和提升片上系统设计技术；在边缘产品的大规
边缘智能芯边缘产品成功实现规模化量产，并落地于智能物联
417.34%25851.40模量产中优化和提升芯片良率，掌握了量产良率爬
片网、智慧铁路、智能电网等应用场景中。
坡优化技术报告期内研发的技术将搭配正在研发中的第二代研发了第二代云端训练硬件平台；该平台支持更大硬件平台（训云端训练芯片产品，形成的硬件产品将落地于互联
51.76%1874.07功耗的训练平台；支持更高速的片间互联；支持带
练）网、汽车、金融等各类大算力需求的训练场景，比外管理。
如搜索推荐训练、智能驾驶训练等应用中。
优化和提升了计算库对视觉、语音和自然语言处理 公司研发的推理引擎 MagicMind 和计算库 CNNL
中主流模型的支持，扩展了计算库的基础算子数量已应用于思元370等产品，针对不同领域下的典型基础系统软
6 40.71% 38188.82 和覆盖面；优化和提升了推理引擎MagicMind，具 模型，实现了约 2倍于主要竞品的推理性能加速，件（推理）
备良好的通用性和易用性，在常用主流模型上获得已在部分互联网、金融等行业客户实现了产品导更好性能；完善了推理引擎MagicMind对云端和边 入。序 研发人员 研发费用研发方向技术储备商业化落地情况号比例归集情况缘芯片产品跨场景的灵活支持。
研发了兼具性能和通用性优势的训练软件平台，对业界主流开源框架实现原生支持，支持用户模型的公司研发了训练软件平台已应用于思元290、思元基础系统软快速迁移；开发了高度优化的常用训练算子库，算370等产品，在视觉、语音和自然语言处理等场景
712.20%11121.53件（训练）子数量和性能在国内同类产品中处于领先水平；研下在互联网等多个领域的主要客户实现落地应用
发了多机多卡通信加速库，支持常规模型及大模型或产品导入。
的并行训练，具备优秀的可扩展性。
报告期内，研发成果为思元370芯片，对应板卡在PCIe 加速卡 研发了第三代 PCIe 加速卡产品，在信号完整性、 部分互联网、金融等头部厂商完成了产品导入和适
84.22%4379.01
硬件产品电源完整性、芯片散热等关键技术点持续积累。配，在视觉、语音、图文识别等场景适配表现较为优异。
车载智能芯正在研发适用于智能驾驶场景的智能处理器核和尚在研发中，预计未来产品将落地于国内头部车厂
92.77%1952.66
片 SoC技术。 的中高端车型中。
合
/100.00%113574.06//
计三、结合业务拓展方向、商业化前景、运营费用变动趋势等因素，分析是否
存在亏损继续扩大的风险。如是，请充分提示风险并说明公司将采取何种措施以应对相应风险。
公司产品主要包括云端智能芯片及加速卡、训练整机、边缘智能芯片及加速
卡、智能计算集群系统业务。其中，公司云端产品线的拓展主要面向视觉处理、语音处理、自然语言处理、推荐系统、搜索引擎及传统机器学习等应用领域。其中，训练整机的产品形态主要面向上述领域中有一定技术基础的商业客户群体。
边缘产品线的拓展主要面向智能制造、智能零售、智慧教育、智能家居、智能电网等边缘计算场景。智能计算集群系统业务的拓展主要面向城市智能计算中心客户和人工智能行业客户。
从商业化前景来看，云端市场主要客户群分布在互联网、金融等领域，而互联网约占市场需求的50%以上。边缘市场的主要应用为智能物联网领域（包括智能电网、智慧铁路等），其头部客户占领了大部分份额。智能计算集群系统市场的主要客户为拟建设或扩大建设大规模智能算力中心的城市或者城市群，随着“东数西算”的全面启动，智能计算中心聚焦训练任务、强算力、低延时的特性与计算枢纽的功能定位切合，有望成为“东数西算”的重要组成部分，智能计算集群系统市场将迎来广阔的市场空间。根据市场调研公司 Tractica的研究报告，全球人工智能芯片的市场规模将由2021年的260亿美元增长到2025年的726亿美元，人工智能芯片的商业化前景被持续看好。
公司的运营费用主要包括研发费用、管理费用和销售费用。2019-2021年，公司整体运营费用分别为：161813.74万元、97830.29万元、160285.78万元。若排除股份支付对个别年度的影响，公司除股份支付外的运营费用分别为：67434.30万元、96644.48万元、139297.17万元。公司严格把控管理费用的合理支出，公司近两年扣除股份支付的管理费用增长率分别为36.47%、21.25%，管理费用的增幅逐步减少，公司运营效率逐步提升。
由于公司设计的复杂计算芯片需要持续大量的研发投入，亦需要大量优秀的人才。研发投入和对人才的股权激励占据了运营费用中较大的比重，公司近三年研发费用与管理费用中股份支付两项合计分别占整体运营费用的91.89%、79.74%、
83.95%。公司营收暂时无法覆盖该部分费用，导致目前尚未盈利，从短期来看将
存在亏损继续扩大的风险。但是，研发投入和对人才的股权激励是立足于企业长远发展而进行的投入，是支撑企业未来发展的基石，从长期来看亦是公司实现亏损收窄并实现盈亏平衡不可或缺的投入。未来，公司将进一步增强市场开拓力度，深耕行业客户，加速场景落地，争取营业收入的增幅高于研发投入的增幅，以增加收入来降低亏损进一步扩大的风险。
四、结合公司研发人员的增减变动情况以及原副总经理、核心技术人员对于
公司研发工作发挥的作用，说明公司研发团队目前是否稳定，离职事项对公司核心竞争力是否存在较大影响。
公司原副总经理、核心技术人员梁军先生于2022年1月辞去副总经理职位，并于2022年3月离职。根据统计，公司技术骨干1-4月份累计离职率为1.20%，上年同期为1.90%，梁军的离职并未对公司核心研发团队产生不利影响。公司各项研发工作和日常经营均有序进行，公司研发进度未受到任何影响。
其次，梁军先生的离职不会对公司核心竞争力造成影响。从知识产权角度看，公司专利技术储备良好，截至其离职公告之日（2022年3月15日），公司累计已获授权的专利为624项。按照类型可分为：发明专利561项，实用新型专利30项，外观设计专利33项。而梁军先生在任职期间已获授权的发明专利14项（均非第一发明人），从获授专利的数量上，占公司获授专利总量的2.24%。上述梁军先生参与发明的知识产权所有权均属于公司，不存在知识产权的纠纷，其离职不会影响公司知识产权的完整性。此外，公司目前在职的核心和骨干技术人员是驱动公司技术创新的中坚力量。以公司核心技术人员刘少礼博士为例，刘少礼博士在任职期间主要负责智能处理器微架构与指令集等关键方向的技术创新，已获授权的发明专利279项，占公司获授专利数总量的近45%。截至目前，公司尚有14名研发人员为在公司兼职的中国科学院计算技术研究所在职人员，上述兼职人员未担任寒武纪董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等关键岗位，公司的优秀研发团队在现任高管和核心技术人员的带领下，将一如既往地推动公司技术创新，提升公司的核心竞争力。
当前，公司最具竞争力的核心技术为智能处理器微架构、智能处理器指令集、智能芯片编程语言、智能芯片数学库等技术壁垒高的自研技术，公司在各关键技术方向都有资深的专门技术专家在推动技术探索和产品创新。梁军先生作为核心技术人员在本公司任职期间，主要负责公司研发体系搭建及产品研发管理工作，工作职责和范畴与自研技术的一线探索尚有区别。目前，公司已经建立了完备的研发体系，形成了专业的研发队伍，梁军先生的离职不会影响公司的技术创新，不会对公司核心竞争力造成影响。
五、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、取得公司2021年份季度运营费用的季节性分布情况，了解并检查第四季
度较前三季度大幅增长的原因，并结合同行业运营费用变动情况，评估其变动的合理性以及是否符合行业惯例；
2、取得并检查公司研发人员分布、研发费用归集情况，并对管理层进行访谈
了解相关技术储备及商业化落地情况；
3、访谈公司管理层了解公司业务拓展方向，商业化前景情况以及分析公司运
营费用变动趋势，了解是否存在亏损继续扩大的风险；
4、检查2021年研发人员变动情况，了解梁军先生在公司的主要工作内容，
访谈公司管理层目前公司研发团队是否稳定，以及离职事项对公司核心竞争力是否存在较大影响；
5、了解并检查公司研发项目的实际进展是否正常。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、运营费用第四季度较前三季度大幅增长主要系第四季度计提了年终奖、加
大研发投入以及股份支付费用增加所致，具有合理性，符合行业惯例；
2、公司已按要求补充披露了研发人员分布、研发费用归集情况、技术储备及商业化落地情况；
3、公司营收暂时无法覆盖运营费用，导致目前尚未盈利，且从短期来看将存
在亏损继续扩大的风险；
4、公司骨干研发人员保持稳定，梁军先生离职事项不会对公司核心竞争力造成影响。
二、资产科目变动
问题6：关于应收账款大幅增长
年报显示，2021年末应收账款账面价值4.78亿元，同比增长130.22%，增幅远高于营业收入。账龄在一年以上的应收账款余额占比18.35%，较上年相比大幅增长。同时，公司对2名客户的逾期应收账款单项计提坏账准备1250.61万元。
请公司：（1）补充披露应收账款前五大客户的名称、销售内容、销售收入及
确认时点、信用政策、应收款项账龄、期后回款情况；（2）结合客户类型、业务
模式、信用政策等变化情况，补充说明应收账款大幅增长的原因及合理性，一年以上应收账款增长的原因及合理性；（3）补充披露应收账款信用期内及逾期金额及占比，主要逾期客户及逾期金额、逾期原因，单项计提比例的确定依据，结合逾期客户的还款能力、期后回款说明坏账准备计提是否充分。
回复：一、补充披露应收账款前五大客户的名称、销售内容、销售收入及确认时点、信用政策、应收款项账龄、期后回款情况。
2021年公司应收账款前五大客户的名称、销售内容、销售收入及确认时点、信用政策、应收款项账龄、期后回款情况如下：
单位：万元期末应收销售内客户名称销售收入收入确认时点信用政策账龄期后回款情况账款容
（1）合同签订后7日内，甲方应
向乙方支付合同总价款的30%，即人民币152674740.00元（大写：壹亿伍仟贰佰陆拾柒万肆仟柒佰肆拾元整）；期后暂未回款。经沟通了解，
（2）产品验收合格后90日内，甲客户支付回款需地方财政资金
江苏昆山高新技智能计方应向乙方支付合同总价款的拨付，而当地春节后受到多轮术产业投资发展33347.00算集群45036.802021年12月65%，即人民币330795270.00元1个月内疫情管控影响，政府各部门工有限公司系统（大写：叁亿叁仟零柒拾玖万伍仟作重心转向疫情防控工作，相贰佰柒拾元整）；关款项预计待疫情稳定后进行
（3）合同总价款的5%，即人民币支付。
25445790.00元（大写：贰仟伍佰肆拾肆万伍仟柒佰玖拾元整），作为尾款，甲方应于产品质保期满后
7日内向乙方支付。期末应收销售内
客户名称销售收入收入确认时点信用政策账龄期后回款情况账款容
智能计合同签署15日内支付5%，验收后无锡数据湖信息期后暂未回款，已与客户沟通
5374.63算集群5267.472020年9月3个月内支付40%，验收后9个月1-2年
技术有限公司明确回款计划。
系统内支付剩余55%边缘产
1824.22品线产1614.352021年11月票到30天付款
品边缘产某智能物联网公
1498.47品线产1326.082021年12月票到30天付款1-3月所有应收账款已按期回款。
司品云端产
35.00品线产30.972021年12月票到30天付款
品
第一期货款493.80万元于合同签
订5日内支付，第二期货款期后暂未回款，已与客户沟通
2962.804369.912020年6月1-2年
4444.20万元在货物签收后90天明确回款计划。
云端产中科可控信息产支付品线产业有限公司对应应收账款已于2022年3月
109.43品96.842021年9月验收合格后60天内支付全部款项3-6个月回款。
期后暂未回款，已与客户沟通
223.56197.842021年12月验收合格后60天内支付全部款项1个月内明确回款计划。期末应收销售内客户名称销售收入收入确认时点信用政策账龄期后回款情况账款容云端产验收合格并开票后90天内支付全
某智能算法公司1276.80品线产1129.912021年12月1个月内所有应收账款已按期回款。
部款项
品二、结合客户类型、业务模式、信用政策等变化情况，补充说明应收账款大
幅增长的原因及合理性，一年以上应收账款增长的原因及合理性。
公司2021年末应收账款较2020年末大幅上升，主要系2021年末智能计算集群系统业务对应的应收账款余额较大，且占总应收账款余额比例较高所致。结合客户招标文件要求及公司智能计算集群系统业务的信用政策，昆山智能计算中心项目根据项目进展关键节点约定，按照首付款、设备验收款及质保金进行分期付款并给予一定账期，因项目验收在12月并在约定账期内，故造成年末应收账款余额较高，存在合理性。截至本核查意见出具日该笔应收账款已逾期，公司根据谨慎性原则，已按坏账计提政策计提5%比例的坏账准备。
一年以上应收账款增长主要系无锡数据湖信息技术有限公司及中科可控信息
产业有限公司回款计划出现变化。截至2021年末，受宏观经济及疫情等因素影响，上述两个客户无法按合同约定如期付款，造成公司上述应收账款存在一定逾期。
公司结合客户资质情况、与客户沟通的情况以及回款情况对应收账款收回可能性
进行综合评估后认为，公司应收无锡数据湖信息技术有限公司和中科可控信息产业有限公司的货款因逾期时间超过一年，存在无法收回的风险，基于谨慎性原则，公司认为需要在正常账龄计提比例10%的基础上，额外考虑逾期风险，确定按15%比例进行单项计提坏账准备，上述处理具有合理性。
三、补充披露应收账款信用期内及逾期金额及占比，主要逾期客户及逾期金
额、逾期原因，单项计提比例的确定依据，结合逾期客户的还款能力、期后回款说明坏账准备计提是否充分。
2021年期末应收账款信用期内及逾期金额情况如下：
单位：万元类别金额占比
信用期内应收账款36914.1275.01%
逾期应收账款12300.4124.99%
应收账款余额合计49214.53100.00%截至本报告签署日，报告期末逾期应收账款已回款3295.70万元，剩余逾期应收账款9004.71万元，主要逾期客户情况如下：
单位：万元主要逾期客户逾期金额逾期原因单项计提依据
公司结合客户资质情况、与客
无锡数据湖信息技术有限公司5374.63受宏观经济户沟通的情况以及回款情况，及疫情等因在正常账龄计提比例10%的基
中科可控信息产业有限公司3072.23素影响础上改按15%比例进行单项计提坏账。
合计8446.86//
截至2021年末，受宏观经济及疫情等因素影响，上述两个客户无法按合同约定如期付款，造成公司上述应收账款存在一定逾期。公司结合客户资质情况、与客户沟通的情况以及回款情况对应收账款收回可能性进行综合评估后认为，公司应收无锡数据湖信息技术有限公司和中科可控信息产业有限公司的货款因逾期时
间超过一年，存在无法收回的风险，基于谨慎性原则，公司认为需要在正常账龄计提比例10%的基础上，额外考虑逾期风险，确定按15%比例进行单项计提坏账准备，上述处理具有合理性。
四、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、取得公司主要客户清单，检查主要客户销售合同、订单情况，并复核前五
大客户的名称、销售内容、销售收入及确认时点、信用政策、应收款项账龄、期后回款情况与公司披露信息是否一致；
2、向管理层访谈了解公司应收账款大幅增长的原因及合理性，一年以上应收
账款增长的原因及合理性；
3、取得应收账款按信用期内和逾期清单，并了解主要逾期客户逾期的原因；
4、复核公司对主要客户逾期应收账款单项计提坏账准备的原因及计提比例的合理性。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、公司已按要求补充披露了应收账款前五大客户的名称、销售内容、销售收
入及确认时点、信用政策、应收款项账龄、期后回款情况；
2、公司应收账款大幅增长主要系2021年末智能计算集群系统业务对应的应
收账款余额较大，且占总应收账款余额比例较高所致，具有合理性。一年以上应收账款增长主要系无锡数据湖信息技术有限公司及中科可控信息产业有限公司受
宏观经济及疫情等因素影响回款计划出现变化所致，具有合理性；
3、公司已按要求补充披露了应收账款信用期内及逾期金额及占比，主要逾期
客户及逾期金额、逾期原因。公司对主要逾期客户应收账款单项计提比例合理，坏账准备计提充分。
问题7：关于预付款项大幅增长
年报显示，2021年预付款项8512.55万元，同比增长891.43%，主要系预付芯片加工所需光罩模具及封装费用较上期末增加所致。
请公司：（1）补充披露预付款项前五名的预付对象名称、预付金额、交易背
景和交易时间，并说明前五名预付对象与公司、控股股东、实际控制人、董监高人员是否存在关联关系或其他利益安排；（2）结合采购内容、行业供需格局、采购模式，说明预付款项大幅增长的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在重大差异。
回复：
一、补充披露预付款项前五名的预付对象名称、预付金额、交易背景和交易时间，并说明前五名预付对象与公司、控股股东、实际控制人、董监高人员是否存在关联关系或其他利益安排。
截至2021年末，公司预付款项前五名的预付对象名称、预付金额、交易背景和交易时间情况如下：
单位：万元序采购预付对象名称预付金额交易时间交易背景号内容
Taiwan
Semiconductor Mask、 晶圆代工，采取先款
16026.292019年-2021年
Manufacturing 晶圆 后货的模式。
Co. Ltd.日月光半导体制产能紧张，为锁定产
22146.69封装2021年11月
造股份有限公司能需要提前预付款。
中国科学技术大
联合培产学研合作，与大学
3学先进技术研究53.872021年12月
养费用合作人才共同培养。
院咨询及上海先起电子技认证和咨询服务预
450.40认证服2021年11-12月
术有限公司付款。
务
滴滴出行科技有滴滴出公司打车合作平台，
543.822021年12月
限公司行充值为预充值消费模式。
上述预付款项前五名对象与公司、控股股东、实际控制人、董监高人员均不存在关联关系或其他利益安排。
二、结合采购内容、行业供需格局、采购模式，说明预付款项大幅增长的原
因及合理性，是否与同行业可比公司存在重大差异。
1、预付款大幅增加的原因及合理性
(1) 在 2021年末预付款中，预付Mask采购款 5885.05万元，由于年底正在生
产过程中尚未交货，造成预付款挂账。
(2)在封测行业供需紧张的现状下，封测厂商采取“预付款予以分配基板和产能”模式，公司于2021年预付2146.69万元以提前锁定产能。
综上所述，公司预付款增长主要系全球芯片原材料和产能日益紧张的市场环境下，芯片公司与主要供应商的议价能力较弱，需通过预付款的采购模式进行采购或锁定产能，具有合理性。
2、与同行业可比公司对比情况根据公开披露的信息，获取同为半导体行业公司相关数据如下：
单位：万元预付款项余额序号可比公司变动比例
2021年末2020年末
思瑞浦
19981.912268.97339.93%
（688536.SH）聚辰股份
21548.07121.421174.95%
（688123.SH）纳芯微
37996.393801.71110.34%
（688052.SH）力芯微
41991.78487.35308.69%
（688601.SH）澜起科技
52608.18132.251872.16%
（688008.SH）芯朋微
63315.19534.75519.95%
（688508.SH）寒武纪
78521.55859.53891.42%
（688256.SH）
注：相关数据摘自各公司定期报告。
由上表可知，与公司同处半导体行业的公司2021年末预付款项余额较2020年末均有较大幅度的增长，与公司预付款项余额变动趋势不存在重大差异。
三、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、取得公司预付款项前五名清单，了解交易背景情况，并检查主要预付款项
对象是否与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或利益安排；
2、与管理层访谈了解2021年末预付款项余额较2020年末存在较大幅度增长
的原因及合理性，了解同处半导体行业公司预付款项余额变动趋势，对比公司预付款项余额变动趋势与同行业公司是否存在重大差异。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、公司已按要求补充披露了预付款项前五名的预付对象名称、预付金额、交
易背景和交易时间，前五名预付对象与公司、控股股东、实际控制人、董监高人员不存在关联关系或其他利益安排；
2、公司预付款项大幅增长主要系全球芯片原材料和产能日益紧张的市场环境下，芯片公司与主要供应商的议价能力较弱，需通过预付款的采购模式进行采购或锁定产能，具有合理性；与同行业可比公司不存在重大差异。
问题8：关于存货大幅增长
年报显示，2021年末存货账面价值2.87亿元，同比增长216.75%，远超营业收入及成本增幅。其中，委托加工物资1.00亿元，同比增长1472.21%；库存商品
1.28亿元，同比增长171.94%，主要系公司进行了部分战略备货。
请公司：（1）结合产品生产周期、在手订单、库存商品期后结转或销售情况，说明存货大幅增加、周转率下降的原因及合理性；（2）补充说明委托加工物资的
主要构成、受托方、加工工序及对应产品，委托加工物资由上年末637.71万元大幅增长至1.00亿元的原因及合理性；（3）分产品说明存货的库龄结构，并结合存货跌价准备计提政策、存货减值测试的方法，说明存货跌价准备计提是否充分。
回复：
一、结合产品生产周期、在手订单、库存商品期后结转或销售情况，说明存
货大幅增加、周转率下降的原因及合理性。
2021年末及2020年末公司存货余额变动情况如下：
单位：万元
2021年期末2020年期末
项目项目明细变动比例账面价值账面价值
自研芯片、加速卡、
库存商品12822.034715.00171.94%训练整机
自研芯片、加速卡、
委托加工物资10026.08637.711472.21%训练整机2021年期末2020年期末项目项目明细变动比例账面价值账面价值
晶圆、电子料、结构
原材料5756.863683.1456.30%
料、包装材料
合同履约成本、发出
其他98.0226.00277.00%
商品、在途物资
合计-28702.989061.84216.75%
注：表格中的尾差系单位从元四舍五入至万元所致。
如上表所示，2021年末存货大幅增长主要系库存商品、委托加工物资及原材料较2020年末有所增长。库存商品、委托加工物资及原材料增长的主要原因如下：
1、根据2022年在手订单情况以及为及时响应新客户拓展需求，考虑到目前
公司销售交货周期短于产品生产周期的情况，公司对部分产品进行了备货，保留一定的存货安全库存。
2、委托加工物资增加主要系芯片和加速卡均有一定的生产周期，且在全球芯
片产能紧张的情况下，芯片生产周期延长，公司为保证销售正常交货，提前对自研芯片和加速卡产品进行了排产。
3、原材料增加主要系备货增加所致。结合公司新产品投产情况及销售预测情况，同时考虑到全球芯片材料和产能紧张，公司为了保证生产排产顺利进行，对主要芯片原材料进行了战略性备货。同时芯片价格普遍上涨，芯片的交货期延长，故公司加大材料储备，符合公司实际业务情况。
截至2022年3月31日，报告期末库存通过销售及研发物料领用结转共计
2596.83万元。
综上所述，公司2021年末存货大幅增加主要系为了及时响应客户需求，结合公司产品的生产周期及全球芯片产能紧张的情况，对部分产品进行提前排产和部分芯片原材料进行战略备货，故2021年末存货大幅增加、存货周转率下降具有合理性。二、补充说明委托加工物资的主要构成、受托方、加工工序及对应产品，委
托加工物资由上年末637.71万元大幅增长至1.00亿元的原因及合理性。
2021年末，公司委托加工物资情况如下：
单位：万元主要受托方主要构成对应产品加工工序金额
深南电路股份有电子料、结构料、智能加速卡、训
组装3173.61限公司包装材料练整机
Amkor
Technology
自研芯片云端智能芯片封装2619.35
Singapore
Holding Pte.Ltd.台星科股份有限边缘及云端智能
晶圆 CP、FT 1763.58公司芯片日月光半导体制
自研芯片边缘智能芯片封装1677.33造股份有限公司苏州通富超威半边缘及云端智能
自研芯片 FT、SLT 507.14导体有限公司芯片
自研芯片、电子云端智能芯片及
其他 料、结构料、包 组装、FT、SLT 285.07加速卡装材料等
合计///10026.08
注：CP（Chip Probing）：晶圆测试；FT（Final Test)：最终测试；SLT（System Level Test）：
系统级测试。
委托深南电路股份有限公司（以下简称“深南电路”）加工物资金额较大，主要系新板卡产品投产及2022年一季度销售备货所致；除深南电路外，其他委托加工物资增加主要系在全球芯片产能紧张的情况下，芯片生产周期较长，公司为保证销售正常交货，提前对自研芯片进行了排产，故2021年委托加工物资较2020年大幅增长具有合理性。
三、分产品说明存货的库龄结构，并结合存货跌价准备计提政策、存货减值
测试的方法，说明存货跌价准备计提是否充分。
1、存货库龄结构库存金额（万元）
产品
6个月内7-12月13-18月18个月以上库存合计
云端产品线17470.342267.381580.591532.2622850.57
边缘产品线7538.09595.0089.49126.528349.09
其他412.1745.4622.6214.68494.94
合计25420.602907.841692.701673.4531694.60
注：表格中的尾差系单位从元四舍五入至万元所致。
2、货跌价准备计提政策、存货减值测试的方法
根据《企业会计准则第1号—存货》，公司按照存货成本与可变现净值孰低的方法确认期末存货跌价准备金额。在具体计算存货跌价准备时，公司区分不同产品形态并按以下方法计提：
项目跌价准备计提方法说明不良品（包括在确认为不良品时，按100%计提跌原材料、半成不良品基本不可修复使用价准备品、产成品）原材料（包括定制物料为公司产品专用定制，如产按库龄计提跌价准备，其中库龄在包装材料、结生呆滞一般情况无使用价值和转让价
6个月以内不计提跌价，库龄在7-12
构件、自研芯值，只能报废处理；7-12个月的部分个月之间计提50%，库龄在12个月片及其他原材存在生产需求的可能性，按50%计提；
以上计提100%
料）超过1年的按100%计提
按库龄计提跌价准备，其中库龄在电子料一般的保存期限为2年，且基
6个月以内不计提跌价，库龄在7-12本可以通用。结合行业现状及近一年原材料（包括个月之间计提25%，库龄在12-18库存数据，7-12月以内的呆滞风险较电子料）
个月之间计提50%，库龄在18个月小，按25%进行计提，12-18月按50%以上计提100%计提；18个月以上按100%计提
按成本与可变现净值孰低计量，对产成品的减值取决于未来市场销售情成本高于可变现净值计提存货跌价况的预期，一般情况下预计未来6个产成品准备，其中对未来6个月无销售需月无销售的，则该类产品按100%计求的全额计提跌价准备提
3、同行业公司存货跌价准备计提政策
查阅行业公开信息，选择与公司所处行业相近的公司对比如下：
43资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现
聚辰股份净值的，计提存货跌价准备。对于库龄超过2年的原材料、半成品和库龄超(688123.SH) 过1年的委托加工物资、库存商品，认为其基本无法继续生产或正常销售，将这类长库龄存货的可变现净值确定为零，全额计提存货跌价准备。
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现晶晨股份净值的，计提存货跌价准备。对库龄大于一年的存货全额计提减值准备；
(688099.SH) 对库龄在7-12个月的存货根据预期销售情况计提减值；对库龄在6个月内的
存货一般不计提减值准备，除非存在明确的滞销问题。
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现汇顶科技净值的，计提存货跌价准备。对库龄超过180天的存货进行减值测试，对没
(603160.SH) 有使用价值或者被替代的存货全额计提跌价，对成本高于资产负债表日前
后最近市场销售价格的，按照成本高于其可变现净值的差额计提跌价准备。
寒武纪
详见本题回复（三）2
(688256.SH)公司与同行业公司存货跌价准备计提政策均按照资产负债表日成本与可变
现净值孰低原则计量，并计提跌价准备，在具体计提时均考虑了库龄对存货价值的影响，一般以6个月库龄为分界点，库龄超过6个月的即认定为存在减值迹象，需计提相应的跌价准备。公司存货跌价准备计提方法与同行业不存在重大差异，符合行业惯例。
综上所述，公司对于原材料、委托加工物资等库龄超过6个月的，一般认为已出现减值迹象，并按原材料种类、库龄等因素分别计提了跌价准备；对于库存商品，若预测未来6个月无销售需求的，则对其全额计提跌价准备。公司对不同形态的存货采用了不同的计提跌价方法。该些计提方法符合行业惯例和公司实际情况，2021年末存货跌价准备计提充分。
四、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、取得2021年末有订单支持的存货清单，复算各类存货订单支持率情况；
向管理层访谈了解存货大幅增加以及周转率下降的主要原因；
442、检查2021年末委托加工物资的主要构成情况，并访谈了解委托加工物资
增加的主要原因；
3、了解公司存货跌价计提政策，评估该政策是否符合行业特征和公司实际情况，同时取得2021年末分存货类型、库龄等信息的存货清单，抽样检查库龄划分是否准确；
4、查阅行业公开信息，了解行业存货跌价准备计提的具体方法，并与公司
对比是否存在重大差异，评估公司存货跌价方法是否符合行业惯例；
5、按公司存货跌价计提政策，复算报告期各期末存货跌价准备计提是否准确。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、2021年末公司存货大幅增加及周转率下降主要系为了及时响应客户需求，结合公司产品的生产周期及全球芯片产能紧张的情况，对部分产品进行提前排产和部分芯片原材料进行战略备货，具有合理性；
2、2021年末公司委托加工物资大幅增加主要系新板卡产品投产、对2022
年第一季度销售备货以及提前对自研芯片进行了排产所致，具有合理性；
3、公司已结合存货库龄等因素对不同形态的存货采用了不同的计提跌价方法，该些计提方法符合行业惯例和公司实际情况，2021年末存货跌价准备计提充分。
三、对外投资
问题9：关于股权投资
年报显示，2021年末长期股权投资账面价值1.30亿元，同比增长9619.85%。
其中，新增对南京三叶虫创业投资合伙企业（以下简称三叶虫创投）投资1.20亿元、对南京寒武纪涌铧股权投资管理有限公司（以下简称寒武纪涌铧）投资
900万元。寒武纪涌铧系通过公司全资子公司南京显生股权投资管理有限公司出
资900万元，公司间接持股比例为45%。三叶虫创投系公司与寒武纪涌铧联合
45设立的生态基金。报告期内，三叶虫创投出资7000万元增资寒武纪行歌（南京）
科技有限公司（以下简称行歌科技），行歌科技为公司控股子公司，截至年报披露之日，公司持股比例为58.20%。
请公司：（1）补充说明寒武纪涌铧、三叶虫创投的股权结构、出资情况、
设立背景、投资方向、已投资或潜在投资标的，合作各方与公司、控股股东、实际控制人、董监高人员是否存在关联关系或其他利益安排；（2）补充说明公
司对三叶虫创投1.2亿元股权投资的具体投资路径，设立多层投资架构的原因及合理性；（3）补充说明行歌科技的股权结构及股东背景，公司通过三叶虫创投对行歌科技进行间接投资的原因，公司设立行歌科技开展智能驾驶芯片的研发和产品化是否具备相关的人才、专业、市场等资源基础。
回复：
一、补充说明寒武纪涌铧、三叶虫创投的股权结构、出资情况、设立背景、
投资方向、已投资或潜在投资标的，合作各方与公司、控股股东、实际控制人、董监高人员是否存在关联关系或其他利益安排。
寒武纪涌铧的股权结构及出资情况如下：
单位：万元股东名称持股比例出资情况出资时间南京显生股权投资管理有限
45%9002021年9月30日
公司
上海涌铧投资管理有限公司35%702021年9月29日
洪亦修20%402021年9月28日
注1：南京显生股权投资管理有限公司（以下简称“南京显生”）为寒武纪全资子公司，上海涌铧投资管理有限公司（以下简称“涌铧投资”）与洪亦修为一致行动人。上海涌铧投资管理有限公司由涌金实业（集团）有限公司持股92.00%、上海纳米创业投资有限公司持股8.00%。
洪亦修现任涌铧投资合伙人。
注2：基于资金安排原因，涌铧投资和洪亦修未全额出资；为充分保障出资人的权益，寒武纪涌铧的合资协议中约定各方按照出资比例分红。
公司是计算芯片研发公司，生态对于计算芯片产品的商业化应用至关重要，对公司产业链上下游进行投资是推广公司生态的重要手段。涌铧投资作为公司早期投资人之一，对于高科技领域的投资有丰富的经验，公司与其一起设立寒武纪涌铧，能够助力公司的生态建设。此外，涌铧投资作为知名的投资机构，也对预
46期财务回报较高的项目有丰富的储备，双方合作能够充分规避公司的投资风险、提升公司的投资收益。
目前寒武纪涌铧的投资标的包括南京演的乐投资合伙企业（有限合伙）、南
京三叶虫创业投资合伙企业（有限合伙），目前暂无其他潜在投资标的。
寒武纪涌铧的合作方涌铧投资及洪亦修与公司、控股股东、实际控制人、董
监高人员均无其他关联关系，没有其他利益安排。
三叶虫创投的执行事务合伙人为寒武纪涌铧，另有4名有限合伙人，共同出资7亿元人民币。
单位：万元股东名称股东类型持股比例出资情况
寒武纪涌铧执行事务合伙人0.29%200
洪亦修有限合伙人1.43%337.27
昆山兴华投资咨询中心（有限合伙）有限合伙人7.14%1686.05
上海聚澄创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人48.57%12193.08
中科寒武纪科技股份有限公司有限合伙人42.57%13236.58
为加速公司生态建设，增强公司的竞争优势。寒武纪作为有限合伙人，参与投资设立三叶虫创投，其主要的投资方向为寒武纪生态相关的项目或基金管理人判断有较高财务回报预期的项目。目前已经投资的有行歌科技、共达地创新技术（深圳）有限公司、上海脑虎科技有限公司、杭州像衍科技有限公司、苏州方石
科技有限公司等项目，尚有山景智能（北京）科技有限公司等项目在交割流程中。
三叶虫创投投资的行歌科技为寒武纪的控股子公司，行歌科技的执行董事为陈天石，监事为叶淏尹。除此之外，三叶虫创投各合作方与公司、控股股东、实际控制人、董监高人员均无其他关联关系，没有其他利益安排。
二、补充说明公司对三叶虫创投1.2亿元股权投资的具体投资路径，设立多层投资架构的原因及合理性。
三叶虫创投设立规模为7亿元，寒武纪通过全资子公司南京显生持有三叶虫创投的执行事务合伙人（寒武纪涌铧）45%的股份，此外，寒武纪作为有限合伙人认缴三叶虫创投财产份额的2.98亿元，占比42.57%，因投资计划安排，目前实缴13236.58万元。
47南京显生是公司为开展战略投资业务而设立的投资管理公司，于2021年2月设立。南京显生通过参股寒武纪涌铧，从而参与寒武纪涌铧及三叶虫基金的投资决策，系公司综合考虑风险隔离与合作方协商确定的出资方案。
三、补充说明行歌科技的股权结构及股东背景，公司通过三叶虫创投对行
歌科技进行间接投资的原因，公司设立行歌科技开展智能驾驶芯片的研发和产品化是否具备相关的人才、专业、市场等资源基础。
截至目前，行歌科技的股权结构如下所示：
单位：万元股东名称股东背景认缴出资额认缴出资比例
中科寒武纪科技股份有限公司上市公司12000.000058.20%南京麒麟高新区创业投资基金合伙企地方产业引导
800.00003.88%业（有限合伙）基金蔚来全资子公蔚然（江苏）投资有限公司400.00001.94%司上海尚颀投资管理合伙企业（有限合上汽投资平台400.00001.94%
伙）宁德时代全资
宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司400.00001.94%子公司天津歌行企业管理合伙企业（有限合员工持股平台1200.00005.82%
伙）天津行歌企业管理合伙企业（有限合员工持股平台1600.00007.76%
伙）天津行且歌企业管理合伙企业（有限合员工持股平台1200.00005.82%
伙）天津歌且行企业管理合伙企业（有限合员工持股平台2000.00009.70%
伙）南京三叶虫创业投资合伙企业（有限合财务投资人412.37112.00%
伙）天津纳什均衡企业管理合伙企业（有限财务投资人88.36530.43%
合伙）联想集团全资联想（北京）有限公司117.82030.57%子公司
三叶虫创投以0.7亿元认购行歌科技新增注册资本412.3711万元，占当次增
48资完成后行歌科技注册资本（20618.5567万元）的2.00%。三叶虫创投投资行歌
科技是自主决策的独立投资行为，三叶虫创投是在中国证券投资基金业协会备案的创业投资基金，投资了一批发展前景良好的早期项目。三叶虫创投的投资团队经过对行歌科技评估后，认为行歌科技主营业务为车载智能芯片，有良好的投资前景，投资决策委员会独立投资决策通过了投资事项，与联想等投资机构共同完成了对行歌科技的投资。
公司从技术、产业、战略等方面，经过充分研讨和审慎评估，认为具备开展智能驾驶芯片业务的人才、专业、市场等资源基础，从而设立了行歌科技开展相关的研发和产品化工作。从技术角度看，智能驾驶是一个复杂的系统性任务，除了车载智能芯片外，还需要在云端处理复杂的训练及推理任务，也需要在边缘侧处理车路协同相关任务，在统一的基础软件平台支持下，能够实现更好的协作、更高的效率。公司是行业内少数能为智能驾驶场景提供“云边端车”系列产品的企业之一，有望在智能驾驶领域实现规模应用。
从产业角度看，随着人工智能与新能源汽车技术的发展，智能网联汽车行业正在快速崛起，智能汽车需要搭载智能芯片来实现智能驾驶、人机交互等智能化功能。当前量产车中大规模使用的车载芯片，普遍智能算力不高，且软件通用性不强，无法支撑未来智能驾驶对通用大算力的需求。
而公司设立的行歌科技在开展智能驾驶芯片的研发和产品化有着天然的优势，也与公司的战略布局高度契合。行歌科技一方面依托寒武纪在智能芯片领域的技术积累和产品经验，与公司既有的云边端产品线紧密联动，在通用大算力车载智能芯片领域拥有较强的技术优势和市场竞争力。另一方面，行歌科技独立招募、吸纳了一批对汽车行业领域有着深刻理解的资深商业和研发人才。凭借通用大算力智能芯片和对汽车行业理解的优势，行歌科技有望成为车载智能芯片领域的重要厂商。
截至2021年12月31日，行歌科技已有超80名员工，约90%为研发人员。
行歌科技的发展和研发进程符合公司预期。
四、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
491、向管理层访谈，了解寒武纪涌铧、三叶虫创投的股权结构、出资情况、设立背景、投资方向、已投资及潜在投资标的及合作方，了解行歌科技的股权结构、出资情况、设立背景及公司通过三叶虫创投对行歌科技进行间接投资的原因；
2、取得寒武纪涌铧、三叶虫创投、南京显生、行歌科技的工商资料，并检
查寒武纪涌铧、三叶虫创投、南京显生、行歌科技的股权结构、出资情况及合作方等情况；
3、查询公开披露信息，检查寒武纪涌铧、三叶虫创投、南京显生、行歌科
技的股权结构、出资情况、投资标的及合作方，检查合作各方是否与公司、控股股东、实际控制人、董监高人员存在关联关系或其他利益安排；
4、查阅了寒武纪涌铧、三叶虫创投各合作方与公司、控股股东、实际控制
人、董监高人员无关联关系的承诺函。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、公司已按问询函要求补充披露了寒武纪涌铧、三叶虫创投的股权结构、出资情况、设立背景、投资方向、已投资或潜在投资标的，合作各方与公司、控股股东、实际控制人、董监高人员的关联关系或其他利益安排情况；
2、寒武纪通过全资子公司南京显生持有三叶虫创投的执行事务合伙人寒武
纪涌铧45%的股份，此外，寒武纪作为有限合伙人认缴三叶虫创投财产份额的
2.98亿元。南京显生是公司为开展战略投资业务而设立的投资管理公司，南京显
生通过参股寒武纪涌铧，从而参与寒武纪涌铧及三叶虫基金的投资决策，系公司综合考虑风险隔离与合作方协商确定的出资方案；
3、公司已按问询函要求补充说明了行歌科技的股权结构、股东背景及公司
通过三叶虫创投对行歌科技进行间接投资的原因；公司设立行歌科技开展智能驾
驶芯片的研发和产品化具备相关的人才、专业和市场资源基础。
（以下无正文）
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