华录百纳:中信证券股份有限公司关于北京华录百纳影视股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司
关于北京华录百纳影视股份有限公司
部分限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为北京华录百纳影视股
份有限公司（以下简称“华录百纳”、“公司”、“上市公司”）2020年度创业板非
公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，对华录百纳部分限售股份上市流通事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、本次解除限售股份的基本情况及公司股本变动情况
1、本次申请解除限售股份来源2014年10月9日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1039号文《关于核准北京华录百纳影视股份有限公司向胡刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，华录百纳向15位自然人及12家机构发行87620153股股份购买广东蓝色火焰文化传媒有限公司100%股权（以下简称“2014年并购交易”），每股发行价格为人民币19.28元。
2014年10月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理了新增股份登记及限售手续，本次用于购买资产发行的87620153股股份登记至交易对方名下，上述股份于2014年11月7日上市。2014年并购交易同时非公开发行股份42012448股募集配套资金，非公开发行完成后公司总股本变更为
393632601股。
本次申请解除股份限售的股东共计3名，分别为深圳市高新投集团有限公司（以下简称“深圳高新投”）、盈峰集团有限公司（以下简称“盈峰集团”）和康乾隆，三位股东本次申请解除限售的股份均通过非交易过户（司法竞买）的方式取自公司2014年并购交易的交易对手方。
12、2014年并购交易后至今公司股本变动情况2015年5月5日，公司2014年年度股东大会审议通过《关于审议公司2014年度利润分配预案的议案》，公司于2015年5月以公司总股本393632601股为基数，向全体股东每10股派0.90元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8.00股。分红后，公司总股本增至708538681股。
2016年7月，经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华录百纳影视股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1227号）核准，华录百纳向 5 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）103922495 股，新增股份于2016年9月30日上市，上市后，公司总股本增至812461176股。
2019年5月28日，公司2018年年度股东大会审议通过《关于公司及其摘要的议案》等相关议案，同日公司召开第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通
过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，向3名激励对象授予
5000000股限制性股票，该部分限制性股票上市日期为2019年6月25日，公
司总股本增至817461176股。
2020年9月9日，公司2019年股票期权激励对象行权1.25万股，公司总股
本增至817473676股。
2020年12月31日，根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京华录百纳影视股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监发行字[2020]2948号文），公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）101522842 股上市。本次发行后，公司总股本增至918996518股。
2021年6月22日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期部分期权行权条件成就的议案》与《关于回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，2021年12月，股票期权激励对象行权75000股，回购注销已获授但不符合解除限售条件的限制性股票250000股。本次变动后，公司总股本减至918821518股。
23、申请解除限售股份概况
截至本核查意见出具日，公司股本总数为918821518股，有限售条件股份（含首发后限售股、高管锁定股）数量为155336274股，占公司总股本的16.91%。
本次解除限售的股东深圳高新投、盈峰集团与康乾隆申请将合计持有的
1510万股限售股份解除限售，占公司目前总股本91882.1518万股的比例为
1.64%；实际可上市流通数量为1360万股，占公司目前总股本的1.48%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、深圳高新投、盈峰集团与康乾隆本次申请解除限售的股份均系司法竞买
受让被拍卖的首发后限售股所得，深圳高新投与康乾隆不存在股份限售承诺，盈峰集团本次申请解除限售股份不适用于公司2020年向特定对象发行股票项目其所作出的股份限售承诺。本次申请解除限售的上述三位股东均不存在违反股东承诺的情况，并履行了司法拍卖的相关要求与手续。
2、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公
司对上述股东不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2022年5月24日（星期二）
2、本次解除限售股份的数量及占公司股本总额的比例：本次解除限售股份
数量合计1510万股，占公司股本总额的比例为1.64%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数：3名
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股所持限售股份本次解除限本次实际可上序号股东名称备注总数售数量市流通数量
1深圳高新投700000070000007000000-
2盈峰集团10812284266000006600000-
本次解除限售的
3康乾隆1500000150000001500000股处于质押状态，待解除质押
3后方可上市流通
合计1166228421510000013600000-
注：上述股东均未曾担任公司董事、监事或高级管理人员职务。
四、本次解除限售股份前后公司股本变动结构表
单位：股变动前股份数本次变动变动后股份数股份性质量增加减少量
一、有限售条件股份155336274-15100000140236274
首发后限售股151755549-15100000136655549
高管锁定股3580725--3580725
二、无限售条件股份76348524415100000-778585244
三、总股本918821518--918821518
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
华录百纳本次限售股份上市流通符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定；本次申请解除限售股份的
股东未违反所持股份的限售安排；本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；本次限售股份流通上市
的信息披露真实、准确、完整；中信证券同意本次华录百纳部分限售股份上市流通事项。
（以下无正文）4（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京华录百纳影视股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
__________________________________________李艳梅周国辉中信证券股份有限公司年月日
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