安泰集团:安泰集团2021年年度股东大会会议资料

山西安泰集团股份有限公司
SHANXI ANTAI GROUP CO.LTD.二○二一年年度股东大会会议资料
二○二二年六月山西安泰集团股份有限公司二○二一年年度股东大会会议资料
目录
议案1、关于公司二○二一年度董事会工作报告
议案2、关于公司二○二一年度监事会工作报告
议案3、关于公司二○二一年度独立董事述职报告
议案4、关于公司二○二一年年度报告及其摘要
议案5、关于公司二○二一年度财务决算报告
议案6、关于公司二○二一年度利润分配预案
议案7、关于公司二○二二年度日常关联交易预计的议案
议案8、关于公司二○二二年度融资额度的议案
议案9、关于公司续聘会计师事务所的议案
议案10、关于公司非独立董事薪酬方案的议案
议案11、关于公司监事薪酬方案的议案
议案12、关于公司独立董事津贴标准的议案
议案13、关于公司为山西新泰钢铁有限公司提供担保的议案
议案14、关于公司为全资子公司宏安焦化提供担保的议案
议案15、关于公司董事会换届选举非独立董事的议案
议案16、关于公司董事会换届选举独立董事的议案
议案17、关于公司监事会换届选举股东监事的议案
1山西安泰集团股份有限公司二○二一年年度股东大会会议资料
议案一山西安泰集团股份有限公司
二○二一年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021年，公司上下紧跟国家经济形势和行业发展大局，全面围绕公司年初提出
的总体工作部署，凝心聚力，奋力拼搏，再创佳绩。一是克服原材料大幅上涨，市场形势跌宕起伏的不利因素，全力以赴抓经营，确保全年生产稳定顺行；二是全面启动“践行双碳使命，引领绿色发展、打造能效标杆”行动方案，多项环保节能提标改造项目完工投运。同时积极探索“碳减排”有效方式，合作推进“微藻养殖”等减碳项目，助力公司实现双碳目标、树立能效标杆；三是深入推进公司TPM管理、安全管理提升、精益成本管理三大咨询项目的实施，夯实管理基础，全方位提升公司精细化管理水平；四是围绕公司因与关联方日常关联交易形成的经
营性欠款问题，以及关联担保事项，积极落实整改措施，加强内控管理，截至报告期末，经营性欠款已全部收回，关联担保余额较上年末也有所降低，尽最大努力消除对上市公司持续经营能力的不确定性影响。
一、报告期内主要经营情况一年来，公司上下在新形势下坚定发展信心，保持战略定力，在危机中育先机、于变局中开新局，牢牢把握发展主动权，真抓实干，奋力拼搏，全力以赴确保各项目标任务圆满完成。全年共生产焦炭218.20万吨、型钢144.38万吨；销售焦炭218.37万吨、型钢142.90万吨。全年共实现营业收入129.90亿元，同比增加47.78%；受三季度以来，主要产品的原材料价格高位运行、产品价格下滑等因素影响，全年实现归属于上市公司股东的净利润2.83亿元，同比减少14.87%；归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为2.76亿元，较上年同期减少16.67%。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
科目本期数上年同期数变动比例（%）
营业收入12989937497.518789875724.7447.78
营业成本12319993147.238049065000.8753.06
销售费用3411110.283339841.032.13
管理费用127999954.81101646744.4325.93
2山西安泰集团股份有限公司二○二一年年度股东大会会议资料
研发费用94111964.61135992513.08-30.80
财务费用111195557.5686778945.7428.14
经营活动产生的现金流量净额485029465.61704261273.35-31.13
投资活动产生的现金流量净额-177112405.21-539358664.04-
筹资活动产生的现金流量净额51743466.25-157421137.91-
2、收入和成本分析
报告期内营业收入同比增加420006.18万元、增幅47.78%，营业成本同比增加427092.81万元、增幅53.06%，主要系报告期内主导产品焦炭、型钢销售价格同比大幅上涨，且型钢与电力产品销量同比增加。
（1）主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元币种:人民币主营业务分产品情况营业收营业成毛利率入比上本比上
分产品营业收入营业成本毛利率比上年增减（%）
（%）年增减年增减
（%）（%）
焦炭5367851233.804986221875.277.1148.6269.53减少11.46个百分点
型钢6567710098.196373989867.472.9549.4348.75增加0.44个百分点
电力360484212.94304733697.1815.4771.0057.92增加7.01个百分点
焦化副产品428765070.94431462133.32-0.6351.5434.19增加13.01个百分点
其他62120754.2157221817.147.89-54.74-36.58减少26.37个百分点主营业务分地区情况营业收营业成毛利率入比上本比上
分地区营业收入营业成本毛利率比上年增减（%）
（%）年增减年增减
（%）（%）
华北7545814267.087091749320.386.0234.1442.97减少5.80个百分点
华东2547526255.282482957666.502.5340.8041.27减少0.33个百分点
华中823144124.82809439678.341.6643.5146.02减少1.70个百分点
东北433635200.78396793587.508.5039.3866.08减少14.71个百分点
西北1103641416.201051525687.444.72415.48408.62增加1.28个百分点
西南201516191.75193022489.964.2193.0970.79增加12.50个百分点
华南131653914.17128140960.262.67100.00100.00—
情况说明：
公司主营业务为焦炭及化产品、型钢、电力等，其中：焦炭及化产品占主营业务收入45.33%，型钢产品占主营业务收入51.36%，电力占主营业务收入2.82%，其他占主营业务收入0.49%。
焦炭销售收入536785.12万元，比上年同期361180.04万元增加了
175605.08万元。焦炭销量为218.37万吨，比上年同期的228.55万吨减少10.18
3山西安泰集团股份有限公司二○二一年年度股东大会会议资料万吨，影响收入减少16098.39万元；焦炭的平均售价为2458.19元/吨（不含税），比上年同期的平均售价1580.29元/吨（不含税）上涨了877.90元/吨，影响收入增加191703.47万元。
型钢销售收入656771.01万元，比上年同期的439511.83万元增加了
217259.18万元。型钢销量为142.90万吨，比上年同期的134.02万吨增加8.88万吨，影响收入增加29102.58万元；型钢的平均售价为4596.05元/吨（不含税），比上年同期的平均售价3279.34元/吨（不含税）增加1316.71元/吨，影响收入增加188156.60万元。
分地区来看，华北地区主营业务收入占比最大，达59.01%，主要是公司地处山西，华北地区是公司销售距离相对较近的区域，是最佳销售区域且市场消费能力可观，公司基本保持了在华北地区的销售份额；华东地区收入占比达19.92%，主要是华东地区经济发达，钢材消费能力较大，价格相对较高是公司第二大销售区域；西北地区收入占比8.63%、华中地区收入占比6.44%、东北地区收入占比
3.39%、西南地区收入占比1.58%、华南地区收入占比1.03%，其中，西北地区收入较
上年同期增加较大，主要是在该地区的型钢销量增加。
（2）产销量情况分析表生产量比销售量比库存量比主要产品单位生产量销售量库存量上年增减上年增减上年增减
（%）（%）（%）
焦炭万吨218.20218.370.92-4.14-4.45-15.60
型钢万吨144.38142.903.699.536.6364.00
产销量情况说明：
报告期内受新冠肺炎疫情、洪涝灾害等因素影响，公司进行了不同程度的限产，主要产品焦炭的产销量同比减少，其中：焦炭产量同比减少4.14%、销量同比减少4.45%；型钢产品产销量同比增加，其中产量同比增加9.53%、销量同比增加
6.63%。从库存来看，型钢库存同比增加1.44万吨、增幅64%，焦炭库存同比减少
0.17万吨、降幅15.60%。
（3）成本分析表
单位：元分产品情况本期占上年同期本期金额较分产品成本构成项目本期金额总成本上年同期金额占总成本上年同期变
比例(%)比例(%)动比例(%)
4山西安泰集团股份有限公司二○二一年年度股东大会会议资料
原辅材料4627391782.6092.802641253915.8089.8075.20
燃料动力59129612.221.1952899223.551.8011.78
人工70408680.591.4143085678.231.4663.42
焦炭折旧69140486.121.3964965187.762.216.43
其他29145564.350.5817540579.880.6066.16
运输及装卸费131005749.392.63121458259.884.137.86
小计4986221875.27100.002941202845.10100.0069.53
原辅材料6142758129.8096.374070751825.4295.0050.90
燃料动力66082429.231.0466974196.421.56-1.33
人工22875309.070.3620485030.410.4811.67
型钢折旧71724633.411.1372536299.131.69-1.12
其他6249814.300.105305436.760.1217.80
运输及装卸费64299551.661.0148915420.251.1431.45
小计6373989867.47100.004284968208.39100.0048.75
成本分析其他情况说明：
与上年同期相比，焦炭营业成本同比增加69.53%，主要是原材料精煤采购价格上涨、人员工资增涨所导致；型钢营业成本同比增加48.75%，主要是销量增加、原材料钢坯采购价格上涨、人员工资增涨以及为销售所发生的运输及装卸费增加所致。
（4）主要销售客户及主要供应商情况
前五名销售客户情况：
序号单位名称销售金额（元）占年度销售总额的比例
1山西新泰钢铁有限公司1902919939.8914.65
2山西安泰集团冶炼有限公司1527849807.1711.76
3天津中曙华国际贸易有限公司784524072.956.04
4上海卓钢链电子商务有限公司655003613.845.04
5中储发展股份有限公司西安物流中心653451462.525.03
前五名客户销售额552374.89万元，占年度销售总额42.52%；其中前五名客户销售额中关联方销售额343076.97万元，占年度销售总额26.41%。
前五名供应商情况：
序号单位名称采购金额（元）占年度采购总额的比例
1山西新泰钢铁有限公司6458945492.0654.07
2浙商中拓集团股份有限公司380187137.753.18
3山西柳林金家庄煤业有限公司340062557.952.85
4山西泓世昌达商贸有限公司335318949.642.81
5山西连望实业有限公司307083600.442.57
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前五名供应商采购额782159.77万元，占年度采购总额65.48%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额645894.55万元，占年度采购总额54.07%。
3、费用
销售费用本期发生额341.11万元，同比增加7.13万元，主要是报告期内销售人员的工资、业务招待费、差旅费等同比增加。
管理费用本期发生额12800.00万元，同比增加2635.32万元，主要是报告期内计提安全生产费用增加，以及管理人员工资及保险费用、职能部门的修理费用同比增加所致。
财务费用本期发生额9411.20万元，同比减少4188.05万元，主要是报告期内金融机构有息负债同比减少，利息支出相应减少。
研发费用本期发生额11119.56万元，同比增加2441.66万元，主要是报告期内研发项目增加，为研发所发生的人工、材料费用同比增加。
4、研发投入
单位：元
本期费用化研发投入111195557.56本期资本化研发投入0
研发投入合计111195557.56
研发投入总额占营业收入比例（%）0.99
研发投入资本化的比重（%）0
5、现金流
经营活动产生的现金流量净额为48502.95万元，同比减少21923.18万元，主要是报告期内存货库存增加、经营性应付减少等导致经营活动现金流出金额增加所致。
投资活动产生的现金流量净额为-17711.24万元，同比增加36224.63万元，主要是上年同期用于投资富安新材所支付的现金较大，而报告期内用于投资支付的现金减少。
筹资活动产生的现金流量净额为5174.35万元，同比增加20916.46万元，主要是报告期内“取得借款收到的现金”增幅大于“偿还债务支付的现金”增幅所致。
（二）资产、负债情况分析
1、资产及负债状况
6山西安泰集团股份有限公司二○二一年年度股东大会会议资料
单位：元本期期末上期期末本期期末金数占总资数占总资额较上期期项目名称本期期末数上期期末数情况说明产的比例产的比例末变动比例
（%）（%）（%）
应收账款32640043.170.62788325261.0814.16-95.86报告期内应收关联方往来减少。
报告期内预付主要原材料钢坯、
预付款项207378739.843.9376303765.201.37171.78精煤款增加。
报告期内将汾西瑞泰往来款列
其他应收款304530.000.0110137830.000.18-97.00报其他非流动资产，另外收回了部分往来款。
主要是型钢产品库存增加及存
存货404333435.457.67298270576.355.3635.56货价格上涨所致。
其他流动资产63855960.721.2128783885.510.52121.85待认证的进项税金同比增加。
报告期增加了 150t/h 干熄焦及
在建工程221693793.424.2021120869.780.38949.64余热利用项目、焦炉无组织综合治理项目等环保项目工程。
报告期内，公司所承担的刘家寨村移民搬迁方案由新建小区方式调整为购置保障性住房安置
其他非流动资产32739680.690.626741589.990.12385.64等方式，前期支付的新建小区土地款变为应收款项；另外，根据流动性将原在其他应收款列示的往来款调整为本科目列示。
部分长期借款到期归还后，续贷短期借款91590000.001.7447500000.000.8592.82转为短期借款。
银行承兑汇票业务转为贷款业
应付票据560000000.0010.06-100.00务。
报告期内清缴了增值税及相关
应交税费82938503.971.57154883131.052.78-46.45附加税费。
主要是报告期内归还了晋中市
其他应付款77682286.211.47148058414.292.66-47.53公共基础设施投资控股有限公司往来款项。
一年内到期的非将部分一年内到期的长期借款
396784373.677.52163233002.792.93143.08
流动负债重分类至本科目。
执行新租赁准则将原列入长期
长期应付款206626620.423.71-100.00应付款科目的应付融资租赁款，分类到租赁负债科目中。
递延收益29482409.070.5620800122.740.3741.74报告期内政府补助增加所致。
主要是增加了500万元固定资产一次性扣除所得税后以及使
递延所得税负债50283919.970.9526194304.760.4791.97用权资产本年调减所得税后需在以后年度计入各年纳税所得额。
主要是以后年度需要分期缴纳
其他非流动负债34362380.760.6551543571.150.93-33.33的所得税费减少所致。
报告期内对计提的安全生产费
专项储备1914978.880.045062462.570.09-62.17用使用增加所致。
（三）公司所处行业情况
2021年是“十四五”开局之年，也是“碳中和”国策落地元年，同时新冠疫
7山西安泰集团股份有限公司二○二一年年度股东大会会议资料情反复，国际形势复杂多变，我国经济持续恢复后面临下行压力，2021年各季度GDP增速逐渐放缓。钢材需求受制于经济下行表现欠佳，但钢铁去产能“回头看”能耗“双控”以及“碳中和”等政策强烈冲击和影响供应面，钢铁行业呈现高钢价、高成本以及盈利改善局面。焦化行业大体趋同，一方面继续深化供给侧结构性改革，落后产能淘汰有序推进，绿色低碳发展水平不断提升；另一方面积极应对原燃料价格高位运行等市场因素，全年总体运行平稳。
（四）报告期内重大资产重组整合的具体进展情况
公司于2021年4月30日披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，拟筹划向控股股东现金收购新泰钢铁及其子公司的相关股权、资产及负债。在推进本次重大资产重组期间，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作，并按照相关要求每月披露进展公告，对相关风险进行了充分披露。截至2021年10月底，经过本次交易各方前期的充分协商和审慎论证，本次交易方案已基本确定，但因受当时最新相关产业政策等因素限制，使得实施本次重组的条件暂不完全具备，如果继续推进，在时间进度方面具有很大的不确定性，为维护公司和全体股东利益，经交易双方友好协商，决定终止筹划本次重大资产重组。若未来条件具备时，双方再协商择机筹划重组事宜。目前公司整体经营状况正常，本次终止筹划重大资产重组事项不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成不利影响。
（五）主要控股参股公司分析
单位：万元所处公司名称主要产品或服务注册资本总资产净资产营业收入净利润行业
生产、销售焦炭及焦化副
宏安焦化焦化33080151636.4570606.51591977.939354.34产品等
安泰型钢 钢铁 生产、销售 H 型钢、钢材 50000 194716.02 158857.55 673742.08 11949.61自营和代理各类商品及技
国贸公司贸易术的进出口业务；销售、1000014360.029530.5723419.591057.35
批发、零售等煤炭企业及焦化企业的投
安泰能源投资500017359.264722.9815247.14-9.35资管理
网上贸易代理，互联网零售；
安泰云商贸易销售焦炭、钢材等产品；煤炭500049185.275051.1210621.1113.64采购；货物运输代理等
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二、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
钢铁行业是碳排放最大的行业之一，绿色低碳发展将是钢铁行业未来持续推进的重点任务。2022年的政府工作报告中提及了钢铁业节能降碳、保价稳供等内容，其中在双碳目标、能耗强度方面，提到要推进钢铁、有色、石化、化工、建材等行业节能降碳，坚决遏制高耗能、高排放、低水平项目盲目发展；推动能耗“双控”向碳排放总量和强度“双控”转变，完善减污降碳激励约束政策；在用钢需求领域，提到今年拟开工一批具备条件的重大工程、新型基础设施、老旧公用设施改造等建设项目；围绕国家重大战略部署和“十四五”规划，适度超前开展基础设施投资等；在保价稳供、供应链安全方面，提到要促进工业经济平稳运行，加强原材料、关键零部件等供给保障；增强国内资源生产保障能力，加快油气、矿产等资源勘探开发，完善国家战略物资储备制度，保障初级产品供给，保持物价水平基本稳定等等。以上政策信号为解决钢铁行业在实现高质量发展过程中面临的缺乏资源掌控能力、淘汰落后产能、技术研发创新、节能降耗减排、关
键技术攻关等重大问题提供了路径。在我国钢铁产能总量大、以高炉-转炉为主的流程结构、以煤炭为主的能源结构、行业集中度不高的背景下，我国钢铁工业实现“碳中和”面临着巨大挑战，但低碳发展也将倒逼钢铁行业深化供给侧结构性改革，推动钢铁工业高质量发展。
（二）公司发展战略
短期发展战略：公司目前仍将以焦化和轧钢为核心业务，加强延链、补链、强链力度，进一步打造全产业链。在做大做强两大主业的同时，积极向上下游产业进行拓展，从而提升产品附加值，增强公司的行业地位和核心竞争力。
长远发展规划：公司未来将围绕行业整合、兼并重组、产业升级、高质量转
型发展等长远发展规划，谋求企业可持续发展和战略转型，拓展盈利能力，提高核心竞争力，改善公司经营业绩。同时积极响应国家提出的“碳达峰、碳中和”目标，大力推进微藻碳中和技术，带动产业链上下游共同实现低碳转型，致力于构建绿色、低碳、循环发展的经济体系，给公司创造较大的经济效益，实现公司和股东利益的最大化。
智能制造规划：公司在发展主业的同时，还将大力推进“两化融合”和智能
9山西安泰集团股份有限公司二○二一年年度股东大会会议资料
改造工作，打造公司在信息化环境下的新型竞争力。以数字化、网络化、智能化为牵引，在产业升级过程中做好“智能+”技改工作，为打造智能工厂、建立工业互联网夯实基础。通过全方位的信息化智能改造，使公司在工业高质量发展道路上行稳致远。
（三）经营计划
2022年总体工作思路：深入贯彻中央和省地市经济工作会议精神，坚持稳中求
进工作总基调，立足新发展阶段识大势，贯彻新发展理念担使命，融入新发展格局抢机遇，深化四个坚持（坚持以生产经营为中心，以安全管理为重心，以产品销售为龙头，以降本增效为核心）、聚焦三项发展（聚焦绿色发展、创新发展、战略发展）、强化三个注重（注重人才育成、注重智慧建设、注重文化引领），实现四个突破（品牌建设、资产优化、执行力度、员工幸福指数），焦化绿色引领，钢铁能效标杆，打造具有核心竞争力的示范企业，全面推进安泰高质量转型发展。
2022年经营目标：全年计划生产焦炭220万吨、型钢140万吨、发电量12亿度、焦油8.30万吨、粗苯2.45万吨、硫铵2.58万吨。
以上报告已经公司第十届董事会二○二二年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司董事会
二○二二年六月十五日
10山西安泰集团股份有限公司二○二一年年度股东大会会议资料
议案二山西安泰集团股份有限公司
二○二一年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021年度，公司监事会在董事会和公司各级管理层的支持配合下，严格遵守
《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定，重点从公司依法运作、重大决策、经营管理活动、财务检查、董事及高管人员履职等方面行使监督检查职能，积极维护公司和股东的合法权益。现将2021年度公司监事会的工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
（一）监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开了4次会议，各位监事勤勉尽责，认真调研，审慎决议，积极履行监事会职责。会议召开情况如下：
序号日期监事会会议会议议题内容
1、关于公司二○二○年度监事会工作报告
2、关于公司二○二○年年度报告及其摘要
第十届监事会3、关于公司董事会对二○二○年度非标准审计意见
12021.04.28
二〇二一年第一次会议涉及事项专项说明的议案
4、关于公司二○二○年度内部控制评价报告
5、关于公司二○二一年第一季度报告
第十届监事会
22021.08.27公司二○二一年半年度报告及其摘要
二〇二一年第二次会议
第十届监事会
32021.10.29公司二○二一年第三季度报告
二〇二一年第三次会议
1、关于公司放弃对参股公司同比例增资的议案
第十届监事会
42021.11.102、关于调整公司二○二一年度部分日常关联交易
二〇二一年第一次临时会议预计的议案
（二）列席股东大会、董事会会议，履行监督职责
2021年度，根据《公司法》、《公司章程》所赋予的权力，公司监事会通过列
席历次董事会和股东大会会议，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员的履职尽责情况进行检查监督。监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定规范运作，认真执行股东大会通过的各项决议，未发现董事、高管人员在履职过程中存在违法、违纪、违反公司章程或损害公司及全体股东利益的行为。
11山西安泰集团股份有限公司二○二一年年度股东大会会议资料
二、监事会对公司2020年度有关事项的监督审核情况
（一）公司规范运作及内部控制情况
报告期内，监事会依法依规对公司股东大会、董事会的召集召开、决策程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、内控制度完善与执行等方面进行
了相应的监督和检查，认为公司的法人治理、经营管理和重大事项等活动均严格按照公司治理的相关规定进行，保证了公司各项业务活动的有序有效开展。
针对上年度公司在日常关联交易和关联担保控制方面存在的两项重大缺陷，我们督促公司管理层积极落实各项整改措施，尽早消除内控缺陷。截至报告期末，公司对关联方的应收经营性欠款已全部收回，关联担保余额较上年末也有所减少，最大程度消除了该等事项对公司持续经营的不确定性影响。同时，公司进一步加强对日常关联交易和关联担保事项的规范管理与有效控制，2021年度内部控制总体有效运行。2022年，监事会将进一步督促公司管理层加强内控建设，提高内部控制质量，提升公司持续经营能力。
（二）公司财务状况
2021年，监事会对公司财务状况进行了有效监督，认为公司财务制度健全、财务运作规范。公司定期报告的编制和审议程序符合法律法规、行政法规和中国证监会的相关规定；内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容公允地反映了公司当期的财务状况和经营成果；未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（三）日常关联交易情况2021年5月28日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于公司二○二一年度日常关联交易预计的议案》。双方签订了焦炭、电力、焦炉煤气、废钢、运输劳务、水渣委托加工、钢坯、高炉煤气、转炉煤气、线材等10项关联交易协议。
同时，为保证关联交易的公平、合理，公司还聘请深圳市中证投资资讯有限公司就上述关联交易出具了《独立财务顾问报告》。另外结合监管部门要求及市场情况，双方对结算政策进行了调整，自2021年6月起，公司与关联方严格执行按月结算并付款，款项在当月月底先暂估收取（钢坯为按周下达订单并预付货款），不晚于次月的5个工作日内完成上月结算与付款，确保公司与关联方执行的日常关联交易结算政策和公司与独立第三方的结算政策不存在明显差异。后续，鉴于市场变化和交易双方生产经营实际需求的变化，公司于2021年11月26日召开2021年
12山西安泰集团股份有限公司二○二一年年度股东大会会议资料第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司二〇二一年度部分日常关联交易预计的议案》，对双方2021年度预计的销售焦炭和电力的交易事项进行了调整。
监事会认为：公司对日常关联交易事项的审议和表决程序严格遵守了《股票上市规则》《关联交易管理制度》及《公司章程》的有关规定，遵循了公平、公开的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不存在公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（四）公司及控股股东承诺履行情况
公司与关联方新泰钢铁承诺在2024年底之前并力争用更短的时间，通过包括但不限于资产和业务重组整合等方式解决关联交易。2021年，公司与关联方启动筹划重大资产重组，力求彻底解决双方之间的关联交易问题，使公司的业务形成完整的产业链。交易各方在筹划期间做了大量准备工作，但截至2021年10月底，因受当时最新相关产业政策等因素限制，使得实施本次重组的条件暂不完全具备，经交易双方友好协商，决定终止筹划本次重大资产重组。若未来条件具备时，双方再协商择机筹划重组事宜。监事会认为，公司与关联方正在为履行解决关联交易的承诺而积极努力，双方需继续积极探索有效方式尽快解决关联交易，提高上市公司的独立性。
（五）公司信息披露及内幕信息管理情况
2021年，公司应当披露的定期报告、临时公告均在规定时限内及时、准确、完整、公平地予以披露；并根据公司《内幕信息知情人登记制度》的有关规定，严格规范信息传递流程，及时对重大事项的内幕信息知情人进行了登记备案。
以上是公司监事会在2021年的主要工作情况。2022年，监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，并不断探索建立更加高效的工作机制，竭力维护公司权益和股东利益，为公司持续健康发展发挥应有的作用。
以上报告已经公司第十届监事会二○二二年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司监事会
二○二二年六月十五日
13山西安泰集团股份有限公司二○二一年年度股东大会会议资料
议案三山西安泰集团股份有限公司
二○二一年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2021年，我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，本着恪尽职守的工作态度，独立、谨慎、认真地行使职权，诚信、勤勉、尽责、忠实地履行职责，及时关注公司经营情况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表公正、客观的独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将独立董事
2021年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、常青林：男，1964年出生，本科学历，注册会计师、注册评估师、土地估价师。曾任山西省介休市机械厂会计、财务负责人等职务。2000年2月至2014年
4月，任山西中和诚信会计师事务所有限公司部门经理，2014年5月至今任该所
执行董事兼总经理。2016年6月30日起担任本公司独立董事。
2、孙水泉：男，1964年出生，法学学士。现为北京德恒(太原)律师事务所律师。担任山西省内多家上市公司、非上市公司和政府机构的常年法律顾问，主要从事证券、金融、公司等非诉讼和刑事诉讼等法律事务。2019年6月1日起担任本公司独立董事，目前同时担任华翔股份和壶化股份的独立董事。
3、邓蜀平：男，1968年出生，本科学历，教授级高级工程师，国家注册咨询
工程师（投资）、国家注册环境影响评价师。现任中国科学院山西煤炭化学研究所能源战略与工程咨询中心主任，国家能源局专家，山西省人民政府决策咨询委员会委员，中国石油化工协会技术经济专业委员会委员，山西省工程咨询协会副会长，山西省能源经济学会副会长等职。2019年6月1日起担任本公司独立董事，现同时担任山西焦煤的独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
14山西安泰集团股份有限公司二○二一年年度股东大会会议资料
作为公司的独立董事，我们具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司关联单位任职，不存在任何影响担任公司独立董事独立性的关系和事项。
二、年度履职情况
（一）2021年度出席会议情况董事会专门委员会股东大会姓名应参加亲自出以通讯方式委托出缺席是否缺席所任职出席次数次数席次数参加次数席次数次数专门委员会会议常青林55400否2孙水泉55400否1邓蜀平55400否2
我们积极履行独立董事职责，在会前认真审阅相关议案资料，并及时向公司了解议案背景资料；在审议议案时，我们充分利用自身的专业知识，依据自己的独立判断充分发表独立意见，对董事会议案提出了合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。我们认为，报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，决议合法有效。
（二）现场考察情况
我们作为公司独立董事，报告期内对公司主要生产现场进行了实地考察，重点对公司的生产经营状况、现场管理、内控制度建设及执行情况、关联交易、对
外担保等事项进行了调查和了解，并在日常工作中与公司的其他董事、高管人员及相关工作人员保持联系，运用专业知识和企业管理经验，对公司生产经营管理提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
（三）日常工作情况及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，三位独立董事通过参加会议、座谈、电话交流等多种方式与公司其他董事、管理人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入地了解公司的管理状况、财务状况、工程项目进展等重大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。在履职过程中，公司管理层高度重视与独董的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求意见，听取建议，对独董提出的问题能够做到及时落实，为独董更好履职提供了必要条件和大力支持。
15山西安泰集团股份有限公司二○二一年年度股东大会会议资料
三、年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况2021年5月28日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司二○二一年度日常关联交易预计的议案》，双方签订了焦炭、电力、焦炉煤气、废钢、运输劳务、水渣委托加工、钢坯、高炉煤气、转炉煤气、线材等10项关联交易协议。
在结算政策方面，结合监管部门要求及市场情况，双方对结算政策进行了调整，自2021年6月起，公司与关联方严格执行按月结算并付款，款项在当月月底先暂估收取（钢坯为按周下达订单并预付货款），不晚于次月的5个工作日内完成上月结算与付款，确保公司与关联方执行的日常关联交易结算政策和公司与独立第三方的结算政策不存在明显差异。同时，为保证关联交易的公平、合理，公司还聘请深圳市中证投资资讯有限公司就上述关联交易出具了《独立财务顾问报告》。
后续，鉴于市场变化和交易双方生产经营实际需求，公司于2021年11月26日召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司二〇二一年度部分日常关联交易预计的议案》，对双方2021年度预计的销售焦炭和电力的交易事项进行了调整。我们认为，上述日常关联交易预计及调整事项的表决程序符合《股票上市规则》及《公司章程》等有关决策权力与审批程序的规定，遵循了公平交易的市场原则，关联交易定价公允、合理。
（二）对外担保及资金占用情况
对外担保方面：我们对公司2021年度对外担保及资金占用情况进行了认真核查。
截至2021年底，公司及控股子公司累计对外担保余额为363438.22万元，其中，累计为控股子公司宏安焦化提供的担保为3998.20万元，累计为关联方新泰钢铁提供的担保余额为359440.02万元。公司为关联方提供的担保余额较2020年末关联担保余额减少3.42亿元。我们认为，公司建立了比较完善的对外担保评估和审批程序，认真履行了对外担保的信息披露义务。公司与新泰钢铁之间是一种互保行为，担保风险可控。但同时，我们也希望公司董事会及管理层能够与大股东及关联方积极落实后续措施，争取进一步降低关联担保余额，最大程度维护公司及全体股东的权益。
资金占用方面：报告期内，公司控股股东及关联方不存在非经营性占用上市公司资金的情况。但因公司向关联方日常销售焦炭的结算付款政策差异导致2020年末形成关联方经营性欠款7.96亿元。对此，公司已与关联方协商调整了日常关联交易的
16山西安泰集团股份有限公司二○二一年年度股东大会会议资料
结算政策，并督促关联方积极筹措资金归还本公司经营性欠款，截至2021年底前已全部收回。
（三）高级管理人员薪酬情况
报告期内，我们对公司现任董事、高级管理人员2021年度薪酬的考核与发放情况进行了认真的审核，认为公司对董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司实际情况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未发现其中存在损害中小股东和公司利益的情形。
（四）业绩预告情况
报告期内，公司按照相关规定并结合自身的实际情况，本着严谨、审慎的原则，按时披露了《二○二〇年年度业绩预告》，及时向市场传递自身经营状况，为投资者做出投资决策提供重要参考。本次业绩预告与披露的年报数据无重大差异。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度的审计机构，未发生改聘。我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）是符合《证券法》规定的审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务审计工作及内部控制审计的要求。
（六）现金分红情况
由于公司累计可供股东分配的利润为负值，不具备利润分配条件，同时也是为了满足公司生产经营的资金需求，保证公司发展及股东的长远利益，报告期内公司未进行利润分配和资本公积金转增股本，符合《公司章程》中有关利润分配政策的相关规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司控股股东兼实际控制人严格履行关于公司首次公开发行股票时所作的避免同业竞争的承诺，未发生违反承诺履行的情况。另外，公司与关联方新泰钢铁承诺在2024年底之前并力争用更短的时间，通过包括但不限于资产和业务重组整合等方式解决关联交易。2021年，公司与关联方启动筹划重大资产重组，力求彻底解决双方之间的关联交易问题，使公司的业务形成完整的产业链。
交易各方在筹划期间做了大量准备工作，但截至2021年10月底，因受当时最新相关产业政策等因素限制，使得实施本次重组的条件暂不完全具备，经交易双方
17山西安泰集团股份有限公司二○二一年年度股东大会会议资料
友好协商，决定终止筹划本次重大资产重组。若未来条件具备时，双方再协商择机筹划重组事宜。同时，公司与关联方也将积极探索其他方式解决关联交易。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等要求，认真履行了各项信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假加载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。
（九）内部控制的执行情况
公司严格按照《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》及其配套指引
等规定与要求，并结合公司实际情况，积极推进企业内部控制规范体系建设，确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作。
报告期内，因公司存在向关联方销售焦炭的日常关联交易结算政策差异而形成的经营性欠款问题及大额关联担保对公司持续经营能力的不确定性影响，使得公司相应的内部控制在执行层面存在重大缺陷，导致年审会计师为公司出具了否定意见的内部控制审计报告。对此我们督促公司要加强内控建设，提升内部控制质量，积极落实各项整改措施，尽早消除内控缺陷。截至报告期末，公司对关联方的应收经营性欠款已全部收回，同时关联担保余额较上年末也有所减少，最大程度消除了该等事项对公司持续经营的不确定性影响。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2021年度，公司共召开5次董事会、10次专门委员会会议，公司董事会及各
专门委员会的召集召开程序及表决程序均符合《公司法》《公司章程》等法律法规的要求，全体董事、各专门委员会委员和公司高级管理人员能够重视履行各自职责，充分发挥自身专业经验，为公司规范运作、董事会的科学决策发挥了积极作用。
四、总体评价
2021年度，我们严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》等规定，对重大事项发表了独立意见，积极行使独立董事的职责和权力，以客观、公正、独立的态度履行职责，推动了公司治理水平的提高和各项业务的顺利开展，有效维护了公司和全体股东的合法权益。
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2022年度，我们将继续坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，严格履行独立董事职责，
不断加强与公司董事、监事及管理层的沟通，运用自身的专业知识及经验，为提高董事会决策合理性、合法性、科学性提供建议，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司持续、健康、稳定发展。
以上报告已经公司第十届董事会二○二二年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司全体独立董事
二○二二年六月十五日
19山西安泰集团股份有限公司二○二一年年度股东大会会议资料
议案四山西安泰集团股份有限公司
二○二一年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
为规范在中华人民共和国境内公开发行股票并在证券交易所上市的股份有限
公司的信息披露行为，保护投资者的合法权益，依据《证券法》《股票上市规则》等相关规定，上市公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告。
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《关于做好上市公司2021年年度报告披露工作的通知》等有关规定与要求，结合公司实际情况和审计工作安排，公司
2021年年度报告已于2022年4月16日在上海证券交易所网站及《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上公开披露。
以上报告已经公司第十届董事会二○二二年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司董事会
二○二二年六月十五日
20山西安泰集团股份有限公司二○二一年年度股东大会会议资料
议案五山西安泰集团股份有限公司
二○二一年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
一、2021年公司的合并报表范围及审计情况
1、公司在2021年无设立、注销子公司，合并报表范围未发生变化。
2、公司2021年度财务会计报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。
二、主要财务状况
截至2021年12月31日，公司资产总额527432.36万元，比上年末减少
29384.77万元。其中，流动资产132376.90万元，比上年末减少41826.16万元，其中：货币资金61365.63万元，比上年末增加7564.63万元；应收账款
3264.00万元，比上年末减少75568.52万元(主要是减少应收关联方往来)；预付账款20737.87万元，比上年末增加13107.50万元（主要是原材料钢坯与精煤预付款增加）；存货40433.34万元，比上年末增加10606.29万元(主要是型钢产品库存增加)；其他流动资产6385.60万元，比上年末增加3507.21万元（主要是待认证进项税增加）。非流动资产395055.46万元，比上年末增加
12441.39万元，其中，长期股权投资增加737.77万元，系联营公司山西新泰富
安新材有限公司权益法下确定投资收益增加；固定资产252438.18万元，比上年末减少了40600.69万元，主要是按照新租赁准则将融资租赁租入的固定资产调整到使用权资产科目核算；在建工程22169.38万元，比上年末增加20057.29万元，主要是本年公司增加新改扩建工程及环保安全治理项目投资；无形资产
15458.19万元，比上年末减少395.74万元；其他非流动资产3273.97万元，比
上年末增加2599.81万元，主要是增加了应收三道河村购置土地款以及汾西瑞泰长期往来款项。
截至2021年12月31日，公司负债总额245801.62万元，比上年末减少了
56364.94万元。其中，流动负债154843.90万元，比上年末减少43118.77万元，主要是应付票据减少56000.00万元；应交税费8293.85万元，比上年末减
21山西安泰集团股份有限公司二○二一年年度股东大会会议资料
少7194.46万元（主要是报告期清缴了增值税及附加）；其他应付款减少7037.61万元（主要系归还晋中市公共基础设施投资控股有限公司往来款项）；一年内到期非流动负债增加23355.14万元（主要是将长期借款中中国银行、光大银行、招商银行等一年内将到期的贷款重分类所致）；非流动负债90957.72万元，比上年末减少13246.17万元，主要是长期借款减少了4358万元、租赁负债（原长期应付款）减少了4151.25万元、预计负债减少6295.99万元（主要系报告期内支付了迁村移民费用、冲回了为关联方提供担保计提预计负债）；递延所得税负债增加2408.96万元（主要是500万元固定资产一次性扣除所得税后需在以后年度计入各年纳税所得额以及使用权资产本年调减所得税后需在以后年度计入各年纳税所得额）；其他非流动负债减少1718.12万元（主要是以后年度需要分期缴纳所得税费）。
截至2021年12月31日，归属于母公司所有者权益合计为281323.27万元，比上年末增加26948.46万元（主要是本年度利润增加所致）；少数股东权益为
307.47万元，比上年末增加31.72万元，主要是本年度子公司国贸公司利润增加，
相应少数股东权益增加所致。
截至2021年12月31日，公司资产负债率为46.60%，同比下降了7.67个百分点，主要原因是本年度负债减少、净资产增加所致。
三、经营业绩情况
2021年度公司共生产焦炭218.20万吨，较上年同期减少4.14%；生产型钢
144.38万吨，较上年同期增加9.53%；销售焦炭218.37万吨，较上年同期减少
4.45%；销售型钢142.90万吨，较上年同期增加6.63%。
2021年度公司实现营业收入1298993.75万元，比上年同期增加420006.18万元，增幅为47.78%；实现归属于上市公司股东的净利润28338.05万元，比上年同期减少4949.33万元；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润27606.18万元，比上年同期减少5524.10万元，主要原因是本年度内焦炭产品的销售价格虽同比大幅上涨，但原材料精煤的采购价格涨幅大于焦炭销售价格涨幅，导致主营业务毛利减少。
四、现金流量情况
22山西安泰集团股份有限公司二○二一年年度股东大会会议资料
截至2021年12月31日，现金及现金等价物净增加额为35965.75万元，比上年同期增加35218.52万元，其中：经营活动产生的现金流量净额为48502.95万元，同比减少21923.18万元，主要是报告期内存货库存增加、经营性应付减少等导致经营活动现金流出金额增加，另外报告期支付其他与经营活动有关现金同比增加；投资活动产生的现金流量净额为-17711.24万元，同比增加36224.63万元，主要是上年度投资富安新材金额较大；筹资活动产生的现金流量净额为
5174.35万元，同比增加20916.46万元，主要是报告期内“取得借款收到的现金”增幅大于“偿还债务支付的现金”增幅所致。汇率变动对现金及现金等价物的影响为-0.30万元，同比增加0.61万元，为报告期人民币兑美元汇率影响所致。
以上报告已经公司第十届董事会二○二二年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司董事会
二○二二年六月十五日
23山西安泰集团股份有限公司二○二一年年度股东大会会议资料
议案六山西安泰集团股份有限公司
二○二一年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
公司2021年度财务报告业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度实现归属于母公司股东的净利润283380538.70元，2021年末合并报表中未分配利润为-26722498.59元；2021年度母公司实现净利润60041906.43元，
2021年末母公司报表中未分配利润为-482714087.85元。
鉴于母公司累计可供分配利润为负值，不具备利润分配条件，拟定2021年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。
以上议案已经公司第十届董事会二○二二年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司董事会
二○二二年六月十五日
24山西安泰集团股份有限公司二○二一年年度股东大会会议资料
议案七山西安泰集团股份有限公司
关于二○二二年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
按照《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规
及规范性意见及《公司章程》的有关规定，现将公司及子公司山西宏安焦化科技有限公司(“宏安焦化”)、山西安泰国际贸易有限公司（“国贸公司”）、山西安泰
型钢有限公司（“安泰型钢”）与山西新泰钢铁有限公司（“新泰钢铁”）及其子公
司山西安泰集团冶炼有限公司（以下简称“冶炼公司”）、山西新泰富安新材有限公司（“富安新材”）2022年度预计发生的日常关联交易事项提交各位股东及股东代表审议。
一、2022年度日常关联交易的预计情况
单位：人民币万元关联方2022年预计占同类业务2021年实际占同类业务交易类型交易内容
名称发生额比例(%)发生金额比例(%)
焦炭462400.0045.00285969.4853.27
电力64660.0099.8035959.6599.75出售商品新泰钢铁
焦炉煤气16250.00100.006108.11100.00冶炼公司
废钢26400.00100.0016801.29100.00富安新材
提供劳务运输劳务7000.00100.004194.43100.00
委托加工水渣加工6000.00100.004286.39100.00
合计582710.00/353319.35/
钢坯702000.00100.00634886.35100.00
新泰钢铁高炉煤气33150.00100.0011468.41100.00采购商品冶炼公司
转炉煤气7540.00100.002585.34100.00富安新材
线材1080.00100.00763.75100.00
合计743770.00/649703.85/
2022年预计金额与2021年实际发生额差异较大的原因说明：
（1）销售焦炭预计发生额增加，主要是根据目前市场走势，预测2022年焦炭价格同比将大幅上涨；
25山西安泰集团股份有限公司二○二一年年度股东大会会议资料
（2）采购钢坯预计发生额增加，主要是根据目前市场走势，预测2022年钢坯价格同比将大幅上涨。
（3）销售电力预计发生额增加，主要是公司 2×45MW 发电机组在 2022 年投产，发电量增加，同时，国网电价同比有所上涨；
（4）煤气交易的预计金额增加，是根据2021年末介休市政府专题会议纪要，同意对煤气生产企业供气基准价进行调整，各焦炉煤气生产企业煤气供气价格按
0.65元/m3的基准价格（不含税）确定。同时参照园区焦化企业对外供气的市场价格，因此公司对关联方的焦炉煤气销售价格自2022年1月起由上年的基准价0.30元/m3相应调整为 0.65 元/m3，并同时根据各种煤气的热值比例，对关联方的转炉
煤气和高炉煤气的采购价格作同比例调整，调整后的转炉煤气价格为 0.26元/m3，高炉煤气价格为 0.13 元/m3。
因本次预计发生额是根据当前相关产品的市场价格进行的测算，如果协议有效期内，相关产品的市场价格发生大幅上涨，导致相关产品的全年交易额可能超出本次预计发生额时，提请股东大会授权董事会审议因产品价格上涨而对相关交易预计的调整事项。
二、关联方介绍和关联关系
由于地域上的紧密相连、生产工艺上的相互衔接、原材料采购和运输上的协同效应，公司与新泰钢铁一直存在业务往来。鉴于公司第一大股东、实际控制人李安民控制的山西安泰控股集团有限公司持有新泰钢铁100%的股权，由此，公司与新泰钢铁及其控股子公司构成关联方，与新泰钢铁及其控股子公司之间的交易事项构成关联交易。
新泰钢铁成立于2005年5月，主要经营钢铁产品的生产与销售等，目前注册资本为200000万元，法定代表人为武辉。截至2021年12月31日，新泰钢铁经审计的总资产为116.46亿元，净资产为20.31亿元，2021年度实现营业收入155.07亿元，净利润4.14亿元。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容和定价政策
根据双方的业务往来，为保证供需双方交易的正常进行，保障交易双方的合法经济利益，公司及子公司宏安焦化、国贸公司、安泰型钢拟与新泰钢铁及其子公司
26山西安泰集团股份有限公司二○二一年年度股东大会会议资料
冶炼公司、富安新材就双方2022年日常经营性的产品交易事项签订《焦炭销售协议》
《电力销售协议》《焦炉煤气销售协议》《废钢销售协议》《运输劳务协议》《水渣委托加工协议》及《钢坯采购协议》《高炉煤气采购协议》《转炉煤气采购协议》《线材采购协议》。
上述各协议将分别对双方交易的内容、定价原则、付款方式、协议生效及有效
期等进行规范与约束，各方将遵循“自愿、平等、互惠互利、公允”的原则进行。
定价原则为：（1）国家有统一价格标准的，按国家统一规定执行；国家没有统一价格标准的，但有地方收费标准的，执行地方标准；（2）没有上述两项价格或标准的，有市场价格的参照市场价格执行；（3）没有上述价格或标准的，则按成本加成价定
价；（4）既没有市场价，也不适合成本加成价定价的，按照协议价定价；（5）关联交易双方提供的产品、服务等，其价格应根据市场条件公平合理的确定，不得利用自身的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件，同时，公司保留向其他第三方选择的权利，以确保公司以公允价格向关联方销售产品或采购商品。
对于执行市场价格的关联交易，交易双方应随时收集交易商品市场价格信息，进行跟踪检查，并根据市场价格的变化情况及时对关联交易价格进行调整；当交易的商品或劳务服务没有明确的市场价和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。
（二）关联交易协议的主要内容
公司及宏安焦化、国贸公司、安泰型钢（“甲方”）与新泰钢铁及冶炼公司、富
安新材（“乙方”）拟签订的各协议的主要条款如下：
1、《焦炭销售协议》公司及宏安焦化向新泰钢铁及冶炼公司销售焦炭的交易将按照双方签订的《焦炭销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2022年1月1日至2022年12月31日。
（1）交易价格
按照独立企业之间的业务往来、参考焦炭的市场价格协商确定交易价格，在此原则下，双方同意产品单价按照如下原则确定：每月初双方签订销售合同，合同价格参照卖方向非关联方销售的同类规格的焦炭产品的平均价格确定，月末双方出具补充协议，根据市场价格波动调整合同价格。同时，根据合同约定的产品质量指标
27山西安泰集团股份有限公司二○二一年年度股东大会会议资料
考核情况予以相应调整。对于卖方当月未对非关联方销售的焦粉、焦粒等规格的产品价格，将参照“我的钢铁网”上公布的当月当地焦粉、焦粒等产品的平均市场价格作为双方当月交易产品的结算价格。
（2）预计发生的销售额
根据双方2022年的生产计划，预计2022年1月－12月甲方对乙方的销售量为
136万吨。考虑2022年山西省焦炭市场的平均市场价格的波动情况，预计2022年
度销售单价为3400元/吨（不含税价）。据此测算，双方预计2022年度甲方对乙方发生的销售额为462400万元。
2、《电力销售协议》公司向新泰钢铁及冶炼公司、富安新材销售电力的交易将按照双方签订的《电力销售协议》执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2022年1月1日至2022年12月31日。
（1）交易价格
双方按照公司当月向国网购电的平均价格作为双方当月销售电力的结算价格，保持与国网当月电价一致。
（2）预计发生的销售额
根据双方2022年的生产计划，预计2022年1月－12月甲方对乙方提供106000万度电量，按照目前的国网电价测算，预计2022年度甲方对乙方发生的销售额为
64660万元。
3、《焦炉煤气销售协议》
宏安焦化向新泰钢铁及冶炼公司、富安新材销售焦炉煤气的交易将按照双方签
订的《焦炉煤气销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2022年1月1日至2022年12月31日。
（1）交易价格
双方根据独立企业之间的业务往来、参考当地政府公布的焦炉煤气生产企业
供气基准价格，确定本协议项下产品的销售单价为0.65元/立方（不含税价）。若在本协议有效期内，当地政府公布的焦炉煤气生产企业供气基准价格作出调整，则本协议项下之产品价格亦随之进行调整，并考虑煤气气质和市场情况，合理确定产品价格。
28山西安泰集团股份有限公司二○二一年年度股东大会会议资料
（2）预计发生的销售额
根据双方2022年的生产计划，按照协议所述之产品单价计算，双方预计2022年度甲方对乙方发生的销售额为14950万元。
4、《废钢销售协议》
公司及安泰型钢、宏安焦化向新泰钢铁销售废钢、废旧设备的交易将按照双方
签订的《废钢销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2022年1月1日至2022年12月31日。
（1）交易价格
双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定交易价格。在此原则下，双方同意按照“我的钢铁网”上公布的当月当地废钢产品的平均价格作为当月产品的结算价。
（2）预计发生的销售额
根据甲方2022年的生产计划，预计2022年1月－12月甲方对乙方发生的废钢销售量为8万吨。考虑2022年山西省废钢市场的平均市场价格的波动情况，预计
2022年度销售单价为3300元/吨（不含税价）。据此测算，双方预计2022年度甲
方对乙方发生的销售额为26400万元。
5、《运输劳务协议》
公司及国贸公司向新泰钢铁及冶炼公司、富安新材提供运输劳务的交易将按照
双方签订的《运输劳务协议》确定的原则执行，该合同自公司股东大会批准后生效，有效期从2022年1月1日至2022年12月31日。
（1）交易价格
汽运业务双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定运输劳务价格；铁路运输服务，双方按照协议价定价。
（2）预计发生的交易额
根据乙方2022年的需求计划，结合甲方内部运输劳务结算价格，双方预计2022年度甲方向乙方提供的运输劳务费为7000万元。
6、《水渣委托加工协议》新泰钢铁委托公司利用矿渣粉生产线加工水渣，交易将按照双方签订的《水渣委托加工协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，从2022年1月1日至2022年12月31日。
29山西安泰集团股份有限公司二○二一年年度股东大会会议资料
（1）交易价格
双方同意以成本加成作为委托加工费用的定价原则，具体为：在公司上月平均加工成本基础上加成20%确定为本年度每月的委托加工费用结算价格。
（2）预计发生的交易额
根据双方2022年的生产计划，预计2022年乙方委托甲方加工的矿渣粉数量为
100万吨。按照协议所述之委托加工费用计算，双方预计在2022年度发生的水渣委
托加工费为6000万元。
7、《钢坯采购协议》
安泰型钢向新泰钢铁采购钢坯的交易将按照双方签订的《钢坯采购协议》确定
的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2022年1月1日至2022年12月31日。
（1）交易价格
因交易钢坯--异形坯属于专用产品，无可直接参考的市场价格，因此，双方按照独立企业之间的业务往来、参考方坯市场价格协商确定交易价格。在此原则下，双方同意以普碳方坯产品的市场价格为基准，在此基础上加上方坯与交易钢坯产品之间的成本差价确定为结算价，普碳方坯市场价格按照“中国钢铁产业网”唐宋钢坯价格指数的平均价制定，其他材质钢坯价格参考与普碳方坯市场差价在普碳钢坯价格基础上再进行加价。如年度内关联方加工成本未发生重大变动，参照关联方加工异形坯的标准成本，双方协商确定2022年度方坯与交易钢坯产品之间的成本差价为85元/吨（含税价）。
（2）预计发生的采购额
根据双方2022年的生产计划，预计2022年1月－12月甲方对乙方发生的采购量为156万吨。考虑2022年方坯产品市场的平均市场价格波动情况，预计2022年度销售单价4500元/吨(不含税价)。据此测算，双方预计2022年度甲方对乙方发生的采购额为702000万元。
（3）结算政策
公司根据生产计划每月与关联方签订《钢坯购销合同》，按周分解并向关联方下达《采购订单》，参照关联方向第三方销售钢坯的预收款方式，公司于该订单下达后向关联方预付该订单下的钢坯货款，按月结算，不晚于次月的5个工作日内完成上
30山西安泰集团股份有限公司二○二一年年度股东大会会议资料月结算与付款。如果钢坯市场的供求关系发生变化，双方将及时调整钢坯采购的结算政策，确保双方的钢坯结算政策同乙方和其独立第三方的钢坯结算政策相符。
8、《高炉煤气采购协议》
公司及安泰型钢向新泰钢铁及冶炼公司采购高炉煤气的交易将按照双方签订的
《高炉煤气采购协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2022年1月1日至2022年12月31日。
（1）交易价格
双方按照独立企业之间的业务往来、参考当地政府公布的焦炉煤气生产企业供
气基准价格及各种煤气的热值比例，确定本协议项下产品的采购价格为0.13元/立方（不含税价）。若在本协议有效期内，当地政府公布的焦炉煤气生产企业供气基准价格作出调整，则本协议项下之产品价格亦随之进行调整，并考虑煤气气质和市场情况，合理确定产品价格。
（2）预计发生的采购额
根据双方2022年的生产计划，按照协议所述之产品单价计算，双方预计2022年度甲方向乙方发生的采购额为33150万元。
9、《转炉煤气采购协议》公司及安泰型钢向新泰钢铁采购转炉煤气的交易将按照双方签订的《转炉煤气采购协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2022年1月1日至2022年12月31日。
（1）交易价格
双方按照独立企业之间的业务往来、参考当地政府公布的焦炉煤气生产企业供
气基准价格及各种煤气的热值比例，确定本协议项下产品的销售价格为0.26元/立方（不含税价）。若在本协议有效期内，当地政府公布的焦炉煤气生产企业供气基准价格作出调整，则本协议项下之产品价格亦随之进行调整，并考虑煤气气质和市场情况，合理确定产品价格。
（2）预计发生的采购额
根据双方2022年的生产计划，按照协议所述之产品单价计算，双方预计2022年度甲方向乙方发生的采购额为7540万元。
10、《线材采购协议》
31山西安泰集团股份有限公司二○二一年年度股东大会会议资料安泰型钢向富安新材采购线材，用于捆绑公司产品 H型钢，按照双方签订的《线材采购协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2022年1月1日至2022年12月31日。
（1）交易价格
双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定交易价格。在此原则下，双方同意按照订单签订当月当地线材产品的市场价格确定每一订单项下产品的价格。
（2）预计发生的采购额
根据甲方2022年的需求计划，预计2022年1月－12月甲方对乙方发生的采购量为0.24万吨。考虑2022年山西省线材产品市场的平均市场价格波动情况，预计
2022年度销售单价4500元/吨(不含税价)。据此测算，双方预计2022年度甲方对
乙方发生的采购额为1080万元。
以上各项协议的结算方式均为：双方每月结算一次，并开具结算单，款项在当月先暂估收取，不晚于次月的5个工作日内完成上月结算与付款，货款可采用现汇、承兑汇票或其他双方认可的方式进行支付。其中，如果焦炭市场的供求关系发生变化，双方将及时调整结算政策，确保公司与关联方的焦炭销售结算政策和公司与独
立第三方的结算政策不存在明显差异。
若买方未能按照各协议及订货单的约定及时、足额地向卖方支付产品货款，则每延迟一日，针对未付款部分，买方应当按照同期银行贷款利率计算违约金并向卖方支付该等违约金。
上述各项协议交易价格的定价原则仅为双方的暂时约定，协议签订后公司将聘请独立财务顾问就协议项下的定价原则进行独立评定，且双方同意：最终的定价原则以独立财务顾问确定的原则为准。届时，双方将签订补充协议，以反映修改后的定价原则，对于补充协议签订之前已经发生且已经结算的交易，双方应当按照补充协议约定的定价原则重新计算货款，多退少补。
预计的发生金额（均为不含税金额）仅为公司根据目前原料采购和产品销售市
场的变化情况以及预计的生产计划作出的预测，最终发生金额以每月的最后定价和双方的实际成交情况确定。
上述各项协议期满后，除非一方书面通知对方终止双方间的合作，否则协议条
32山西安泰集团股份有限公司二○二一年年度股东大会会议资料款在符合上市规则有关关联交易规定的前提下仍然有效，但双方应当尽快（最迟不晚于年度股东大会）重新签订下一年度的协议。
四、独立财务顾问意见上述协议签订后公司聘请了独立财务顾问深圳市中证投资资讯有限公司就协议
项下的定价原则进行独立评定，并就该事项发表意见：安泰集团本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定；定价原则合理，本次日常关联交易预计事项和发生额的估计理由客观、充分，交易的其他条款未损害公司利益。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
因公司与关联方为上下游产业链的关系，关联交易在双方目前的资产和股权结构下不可避免，公司与关联方之间的交易构成了公司营业收入的重要组成部分。
双方关联交易定价公允，未对公司生产经营构成不利影响。但从长远考虑，公司与关联方将积极推动关联交易的解决，提高上市公司的独立性，维护公司及全体股东的权益。
以上议案已经公司第十届董事会二○二二年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。
山西安泰集团股份有限公司董事会
二○二二年六月十五日
33山西安泰集团股份有限公司二○二一年年度股东大会会议资料
议案八山西安泰集团股份有限公司
二○二二年度融资额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司业务发展需要，预计公司及控股子公司在2021-2022年度需向金融机构及非金融机构申请10亿元融资额度（包括但不限于借新还旧贷款、票据业务、信用证开证额度、贷款重组以及金融机构可支持的其他业务品种，以及根据相关法律法规可由非金融机构向公司提供的各种融资），经董事会同意后，提请公司股东大会授权董事长在此额度上浮10%范围内负责办理本年度融资的具体事宜，包括但不限于与相关机构就融资事宜进行谈判磋商，决定融资方、具体融资金额、融资方式、期限等，与融资方签订融资协议及全部相关文件等。授权有效期从公司
2021年年度股东大会审议通过该议案开始到公司召开2022年年度股东大会截止。
如债权机构需要，公司将以自身拥有的机器设备、不动产权、对外参股公司股权等资产提供担保。
同时，山西新泰钢铁有限公司等关联方也将根据本公司的融资需求，为本公司提供担保。该交易符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条
第二款关于豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的相关规定。
以上议案已经公司第十届董事会二○二二年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司董事会
二○二二年六月十五日
34山西安泰集团股份有限公司二○二一年年度股东大会会议资料
议案九山西安泰集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司聘请的2021年度财务审计机构，并顺利完成了公司2021年年度报告的审计工作。
根据公司董事会审计委员会及独立董事对公司2021年年报审计工作的总体评
价和提议，拟继续聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，自股东大会审议通过之日起计算，预计审计费用为人民币一百八十万元（含合并报表范围内的子公司审计费用和内控审计费用），并提请股东大会授权公司管理层根据市场情况及具体审计工作内容在上述预计费用基础上决定其审计报酬。拟聘任会计师事务所的基本情况如下：
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗
潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。
立信是国际会计网络 BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数
9697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。
立信2020年业务收入（经审计）41.06亿元，其中审计业务收入34.31亿元，证券业务收入13.57亿元。
上年度立信为587家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户4家。
2、投资者保护能力
截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
35山西安泰集团股份有限公司二○二一年年度股东大会会议资料
起诉被诉诉讼（仲裁）诉讼（仲裁）诉讼（仲裁）结果（仲裁）人（被仲裁）人事件金额
连带责任，立信投保的职业保险金亚科技、周
投资者2014年报预计4500万元足以覆盖赔偿金额，目前生效判旭辉、立信决均已履行一审判决立信对保千里在2016年12月30日至2017年12月14保千里、东北2015年重组、日期间因证券虚假陈述行为对
投资者证券、银信评2015年报、80万元
投资者所负债务的15%承担补充
估、立信等2016年报
赔偿责任，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施24次、
自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员63名。
（二）项目信息
1、基本信息
注册会计师执业开始从事上市公司开始在本所开始为本公司提项目姓名时间审计时间执业时间供审计服务时间项目合伙人刘志红2000年11月2000年11月2008年8月2018年5月签字注册会计师秦川2017年5月2017年5月2017年5月2019年5月质量控制复核人任智磊1998年12月1996年8月2013年9月2021年3月
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：刘志红时间上市公司名称职务
2019~2021年山西潞安环保能源开发股份有限公司项目合伙人
2019~2021年山西华阳集团新能股份有限公司项目合伙人
2019~2021年山西安泰集团股份有限公司项目合伙人
2019~2020年晋能控股山西煤业股份有限公司项目合伙人
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：秦川时间上市公司名称职务
2019年山西安泰集团股份有限公司高级经理
2010年山西安泰集团股份有限公司签字会计师
2021年山西安泰集团股份有限公司签字会计师
36山西安泰集团股份有限公司二○二一年年度股东大会会议资料
（3）质量控制复核人从业经历：
姓名：任智磊时间工作单位职务
1996.8~2000.10上海上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计经理
2000.11~2013.7毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）高级审计经理
2013.9~至今立信会计师事务所（特殊普通合伙）授薪合伙人
2、诚信记录
上述人员过去三年没有不良记录。
3、独立性项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
（1）审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
（2）审计费用同比变化情况
2021年度2022年度增减%
财务报表审计收费金额（万元）100.00130.0030.00
内部控制审计收费金额（万元）40.0050.0025.00
合计140.00180.0028.57
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会审查意见
公司董事会审计委员会对年审机构的独立性和专业性进行了评估，并对其年度财务报告审计及内控审计工作情况进行了监督评价，认为立信会计师事务所在为公司提供审计服务中，严格遵守《中国注册会计师审计准则》的规定，严谨、客观、公允、独立的履行职责，体现了良好的专业水准和职业操守，能够实事求是的发表相关审计意见。因此，审计委员会提议公司董事会续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度外部审计机构。
（二）独立董事事前认可及独立意见
1、公司独立董事认为立信会计师事务在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项审计任务，同意将《关于
37山西安泰集团股份有限公司二○二一年年度股东大会会议资料续聘会计师事务所的议案》提交公司第十届董事会2022年第一次会议审议；
2、公司独立董事认为立信会计师事务具备丰富的审计服务经验，满足上市公
司财务报表审计和内部控制审计要求，本议案决策程序合法、有效。因此，同意续聘立信会计师事务所为公司2022年度审计机构，并提交公司股东大会审议。
以上议案已经公司第十届董事会二○二二年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司董事会
二○二二年六月十五日
38山西安泰集团股份有限公司二○二一年年度股东大会会议资料
议案十山西安泰集团股份有限公司关于非独立董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作制度》的有关规定，结合目前经济环境、公司所处行业、规模，参考当地平均薪酬水平，以及公司内部董事的实际工作情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，拟订公司非独立董事的薪酬方案如下：
一、薪酬体系
1、薪酬体系：公司目前的薪酬体系由岗位工资、年功工资、交通补助、效益奖金等构成。
2、效益奖金：执行全员产量效益奖金激励体系，即以月度主要产品的实际产量
为测算依据，动态调整员工效益奖金金额，各级管理人员按照当月员工效益奖金的一定倍数，分享公司产量效益成果。
二、薪酬标准
在公司担任实际工作岗位的内部董事，根据其在公司担任的实际工作岗位职务，按照公司相关薪酬体系与绩效考核规定领取相应的薪酬，不额外领取董事津贴。
在控股股东单位任职且在公司担任专职董事的，其薪酬在控股股东单位领取。
三、发放办法
1、按月发放，其中，效益奖金根据公司当月的经营业绩实现情况，按照公司
的薪酬管理办法等相关规定进行考核并确定当月个人效益奖金的金额。该等薪酬均为税前金额，所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
2、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
3、公司董事会薪酬与考核委员会对本方案的执行情况进行监督，并对非独立
董事的履职情况及年度薪酬发放情况进行审查。
若上述人员的岗位工资或薪酬标准发生调整时，将重新提交公司董事会及股东大会审议。
39山西安泰集团股份有限公司二○二一年年度股东大会会议资料
以上议案已经公司第十届董事会二○二二年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司董事会
二○二二年六月十五日
40山西安泰集团股份有限公司二○二一年年度股东大会会议资料
议案十一山西安泰集团股份有限公司关于监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》等有关规定，结合目前经济环境、公司所处行业、规模，参考当地平均薪酬水平，以及监事会人员的实际工作情况，拟订公司监事的薪酬方案如下：
一、薪酬体系
1、薪酬体系：公司目前的薪酬体系由岗位工资、年功工资、交通补助、效益奖金等构成。
2、效益奖金：执行全员产量效益奖金激励体系，即以月度主要产品的实际产量
为测算依据，动态调整员工效益奖金金额，各级管理人员按照当月员工效益奖金的一定倍数，分享公司产量效益成果。
二、薪酬标准
在公司担任实际工作岗位的职工代表监事，根据其在公司担任的实际工作岗位职务，按照公司相关薪酬体系与绩效考核规定领取相应的薪酬，不额外领取监事津贴。不在公司担任实际工作岗位的股东代表监事，其薪酬在控股股东单位领取。
三、发放办法
1、按月发放，其中，效益奖金根据公司当月的经营业绩实现情况，按照公司
的薪酬管理办法等相关规定进行考核并确定当月个人效益奖金的金额。该等薪酬均为税前金额，所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
2、公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
若上述人员的岗位工资或薪酬标准发生调整时，将重新提交公司监事会及股东大会审议。
以上议案已经公司第十届监事会二○二二年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司监事会
二○二二年六月十五日
41山西安泰集团股份有限公司二○二一年年度股东大会会议资料
议案十二山西安泰集团股份有限公司关于独立董事津贴标准的议案
各位股东及股东代表：
本着公开、公平的原则，参照省内上市公司和同行业上市公司的独立董事薪酬水平，拟定公司董事会独立董事津贴标准为每人每年8万元人民币（税前），另外，独立董事因履行职务所发生的差旅费用及其他履行职责发生的相关费用由公司承担。
以上议案已经公司第十届董事会二○二二年第三次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司董事会
二○二二年六月十五日
42山西安泰集团股份有限公司二○二一年年度股东大会会议资料
议案十三山西安泰集团股份有限公司关于为山西新泰钢铁有限公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
本公司与关联方山西新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁”）为保障双方
正常生产经营和项目投资的资金周转需求，同时根据债权机构要求，双方自2010年以来一直通过互保的方式满足各自的融资需求。在2016年之前，新泰钢铁为本公司提供的担保总额大于本公司为新泰钢铁提供的担保总额。2018年，公司与新泰钢铁完成债务重组，新泰钢铁承接了本公司部分有息债务，根据债权方要求，需要本公司对重组债务提供担保，故本公司为新泰钢铁提供的担保余额增加。
2021年，新泰钢铁积极采取有效措施，尽可能降低本公司担保金额。截至2021年末，公司为新泰钢铁提供担保余额为35.94亿元，较2020年末减少3.42亿元，担保金额占公司归属于母公司所有者权益比例由2020年末154.72%下降至
127.76%，无增量担保情形，有效控制了担保风险。另外，2022年1月，新泰钢铁
与农银金融资产投资有限公司完成债转股，相应减少本公司担保金额2.14亿元。
同时，2022年以来，新泰钢铁已按协议约定偿还由本公司提供担保的债务2.29亿元。
截至目前，公司为新泰钢铁提供的担保余额为31.51亿元，较2020年末减少7.85亿元，占公司2021年末归属于母公司所有者权益的比例降至112.02%。
目前，新泰钢铁所处的市场环境良好，经营能力持续增强，财务状况明显改善。
未来，新泰钢铁还将继续采取有效措施，进一步降低本公司的担保余额。鉴于被担保的主债权到期前需办理续贷手续，基于双方长期以来的互保需求，以及新泰钢铁债权银行要求，本公司需为新泰钢铁到期续贷的债务提供续保，如果因公司不能为其提供担保而使得新泰钢铁不能正常续贷，将可能导致新泰钢铁现有债务逾期，同时可能导致公司因此被债权银行要求承担担保责任，届时将对公司和股东的利益造成不利影响。故在关联担保得以彻底解决之前，一方面，公司将不会再对关联方新增的债务提供担保，另一方面，在关联担保余额逐步减少的同时，公司还需就以前年度已经为新泰钢铁提供的担保，在主债权到期续贷时为其提供续保。
43山西安泰集团股份有限公司二○二一年年度股东大会会议资料其中，公司为新泰钢铁提供担保的部分主债权共计20.83亿元将陆续到期，新泰钢铁将在该等主债权到期前办理续贷手续，基于双方长期以来的互保需求，在关联担保得以彻底解决之前，公司还需继续为新泰钢铁在上述债权银行续贷的该等借款提供担保，续保的主债权金额不超过20.83亿元。新泰钢铁的控股股东山西安泰控股集团有限公司将向本公司承担相应的连带责任的反担保。具体担保情况如下：
截止目前担保余额续保金额被担保方债权银行所担保的主债权到期日（亿元）不超过（亿元）
3.052022-08-123.05
工商银行
1.432022-10-201.43
介休支行
2.142022-11-182.14
平安银行
青岛分行0.782023-04-290.78新泰钢铁
晋商银行8.702022-06-24至2023-12-068.70
民生银行1.002022-08-201.00
太原分行3.002022-08-203.00光大银行
0.732022-12-260.73
太原分行
合计20.8320.83
二、被担保人基本情况
新泰钢铁成立于2005年5月，主要经营钢铁产品的生产与销售等，目前注册资本为200000万元，法定代表人为武辉。截至2021年12月31日，新泰钢铁经审计的总资产为116.46亿元，净资产为20.31亿元，2021年度实现营业收入155.07亿元，净利润4.14亿元。
鉴于公司控股股东通过其控制的山西安泰控股集团有限公司持有新泰钢铁
100%的股权，故本次担保构成关联担保。
三、担保的主要内容
（一）向介休工行提供的担保
1、所担保的主债权：主合同借款金额合计不超过6.62亿元，其中，将于2022年8月续贷的主债权金额不超过3.05亿元，于2022年10月前续贷的主债权金额不超过1.43亿元，于2022年11月前续贷的主债权金额不超过2.14亿元，借款期限均为自主合同签署之日起1年。
2、担保方式：公司提供全额连带责任保证担保。
44山西安泰集团股份有限公司二○二一年年度股东大会会议资料
3、保证范围：包括但不限于主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害
赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）等费用以及实现债权的费用。
4、保证期间：自主合同项下的借款期限届满之次日起三年。
（二）向平安银行提供的担保
1、所担保的主债权：将于2023年4月前续贷的主债权金额不超过0.78亿元，
借款期限为自主合同签署之日起不超过3年。
2、担保方式：公司及控股子公司山西安泰国际贸易有限公司、山西安泰型钢有
限公司均在担保范围内提供连带责任保证担保。
3、保证范围：主合同业务项下债务人所应承担的全部债务（包括或有债务）
本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用，以及保管和维护质物所产生的费用（若为质押物）。只要贷款合同项下债务未完全清偿，债权人即有权要求本公司就债务余额在上述担保范围内承担担保责任。
4、保证期间：从担保合同生效日起至主合同项下具体授信债务履行期限届满之日后三年。授信展期的，则保证期间顺延至展期期间届满之日后三年。
（三）向晋商银行提供的最高额担保
1、所担保的主债权：主合同借款金额合计不超过8.70亿元，借款期限为自主
合同签署之日起不超过3年。
2、担保方式：公司提供连带责任保证担保。
3、保证范围：主合同项下债务人所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。
4、保证期间：从担保合同生效日起至主合同项下具体授信债务履行期限届满之日后三年。
（四）向民生银行提供的最高额担保
1、所担保的主债权：主合同借款金额中合计不超过4亿元，借款期限为自主
合同签署之日起不超过3年。
2、担保方式：公司提供连带责任保证担保。
3、保证范围：主合同项下债务人所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。
45山西安泰集团股份有限公司二○二一年年度股东大会会议资料
4、保证期间：从担保合同生效日起至主合同项下具体授信债务履行期限届满之日后三年。
（五）向光大银行提供的担保
1、所担保的主债权：主合同借款金额不超过0.73亿元，借款期限为自主合同签
署之日起不超过3年。
2、担保方式：公司提供连带责任保证担保子公司宏安焦化和安泰型钢分别提
供精煤和型钢存货质押担保。
3、保证范围：主合同项下债务人所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。
4、保证期间：从担保合同生效日起至主合同项下具体授信债务履行期限届满之日后三年。
四、担保的必要性和合理性
由于本公司及新泰钢铁所处行业特点及所在区域融资环境，大部分金融机构均要求公司及新泰钢铁在融资时相互提供担保。因此，基于双方长期以来的合作关系，以及债权银行要求，公司与新泰钢铁通过互保的方式来解决各自的融资需求。
近年来，新泰钢铁随着自身偿债能力的改善，积极采取各种有效措施，尽可能减少上市公司为其提供担保的余额。在解决关联担保过程中，为避免出现因公司不为其提供担保而使得新泰钢铁债务逾期导致公司可能被债权银行要求履行担保责任的情形，故在关联担保余额逐步减少的同时，公司还需就以前年度已经为新泰钢铁提供的担保，在主债权到期续贷时为其提供续保。
公司将随时关注新泰钢铁的财务状况，最大程度控制担保风险。同时为充分保障上市公司的担保权益，就上述公司向新泰钢铁提供的担保，新泰钢铁的控股股东山西安泰控股集团有限公司将向本公司承担相应的连带责任的反担保。
反担保范围为：根据上述本公司为新泰钢铁具体签署的《担保合同》的约定，在新泰钢铁未能按期履行主合同项下的还款义务，本公司因履行相应的担保责任代新泰钢铁向债权人偿还了相关款项后，安泰控股应立即足额向本公司偿付新泰钢铁未清偿而由本公司代为向债权人偿付的全部款项（包括债务本金、利息、罚息、复息、违约金、损害赔偿金等）以及本公司为实现债权支出的全部费用。
46山西安泰集团股份有限公司二○二一年年度股东大会会议资料
反担保期限为：与本公司为新泰钢铁具体签署的《担保合同》规定的本公司为新泰钢铁提供担保的担保期间相同；如果本公司因履行相应的担保责任代新泰
钢铁向债权人偿还相关款项的，反担保期间应覆盖到本公司最后一笔代偿款项支付之日起满三年。
以上议案已经公司第十届董事会二○二二年第三次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。并提请股东大会授权公司董事长签署相关担保协议，以及授权公司董事长及管理层办理与本次担保相关的具体事宜。
山西安泰集团股份有限公司董事会
二○二二年六月十五日
47山西安泰集团股份有限公司二○二一年年度股东大会会议资料
议案十四山西安泰集团股份有限公司关于为全资子公司宏安焦化提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述公司于2019年11月4日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于为全资子公司宏安焦化提供担保的议案》，同意公司为宏安焦化向招商银行股份有限公司太原分行（以下简称“招行太原分行”）申请的人民币5000万元融资业务提供担保。截至目前，该笔担保余额为3798.20万元。鉴于该笔被担保的主债权将于2022年11月3日到期，届时宏安焦化将申请与招行太原分行就该笔业务办理续贷手续，公司拟继续为宏安焦化提供担保。
二、被担保人基本情况
（1）公司名称：山西宏安焦化科技有限公司
（2）公司注册地点：山西省介休市义安镇安泰工业区
（3）法定代表人：陈文虎
（4）注册资本：33080万元
（5）经营范围：生产、销售焦炭及焦化副产品；货物运输代理服务、仓储服
务、装卸搬运服务。
宏安焦化为本公司的全资子公司。截至2021年12月31日，该公司经审计的总资产为151636.45万元，净资产为70606.51万元，2021年度实现营业收入
591977.93万元，净利润9354.34万元。
三、担保的主要内容
1、所担保的主债权：宏安焦化与招行太原分行签署的《借款合同》项下的融资业务，借款金额不超过3500万元。贷款期限为自主合同签署之日起不超过36个月。
2、担保范围：包括但不限于主合同项下的债务本金及相应利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金，以及实现担保权和债权的费用和其他相关费用。
3、担保方式：连带保证担保及矿渣细粉生产线全套机器设备抵押担保。
48山西安泰集团股份有限公司二○二一年年度股东大会会议资料
4、担保期间：至主债权到期之日起另加三年；抵押期间至主债权诉讼时效届满期间。
四、担保的必要性和合理性
本次担保是为了满足全资子公司宏安焦化融资业务的需要，保证其生产经营的正常运作和资金需求；且宏安焦化生产经营正常，具备持续经营能力，基本不存在债务违约风险。
以上议案已经公司第十届董事会二○二二年第三次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。并提请股东大会授权公司董事长签署相关担保协议，以及授权公司董事长及管理层办理与本次担保相关的具体事宜。
山西安泰集团股份有限公司董事会
二○二二年六月十五日
49山西安泰集团股份有限公司二○二一年年度股东大会会议资料
议案十五山西安泰集团股份有限公司关于董事会换届选举非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第十届董事会的任职即将到期，根据《公司法》等相关法律法规和公司章程的有关规定，经公司董事会提名委员会讨论通过，现提名杨锦龙先生、王风斌先生、郭全虎先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人并提交公司股东
大会投票表决，董事会成员的选举方式采用累积投票制。股东大会选举产生的董事与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表董事共同组成公司第十一届董事会，任期为自股东大会选举产生就任之日起三年。
附：第十一届董事会非独立董事候选人简历
以上议案已经公司第十届董事会二○二二年第三次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司董事会
二○二二年六月十五日
50山西安泰集团股份有限公司二○二一年年度股东大会会议资料
附件：第十一届董事会非独立董事候选人简历
1、杨锦龙：男，1972年出生，本科学历，会计师，中共党员，2001年3月
至2011年5月担任本公司财务负责人。2011年6月至2016年5月担任山西安泰控股集团有限公司财务总监。2016年6月30日起担任本公司董事长。
2、王风斌：男，1964年出生，本科学历，讲师，高级经济师，中共党员。曾
任本公司驻太原办事处主任、总办主任、工会主席、党委书记等职。2002年至2016年6月担任本公司监事会召集人；2016年6月30日至2019年5月31日担任本公司副董事长兼总经理；2019年6月1日起担任本公司副董事长。2020年10月起兼任山西安泰控股集团有限公司常务副总经理。
3、郭全虎：男，1974年出生，本科学历，经济师。曾任本公司驻北京办事处
会计、证券部部长助理等职。2000年8月起担任本公司董事会秘书，并兼任证券与投资者关系管理部部长；2011年5月至2016年4月，担任本公司副总经理兼董事会秘书；2016年5月至2019年4月，担任山西安泰控股集团有限公司副总经理；
2019年6月1日起担任本公司董事、总经理兼董事会秘书。
51山西安泰集团股份有限公司二○二一年年度股东大会会议资料
议案十六山西安泰集团股份有限公司关于董事会换届选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第十届董事会的任职即将到期，根据《公司法》等相关法律法规和公司章程的有关规定，经公司董事会提名委员会讨论通过，现提名孙水泉先生、邓蜀平先生、贾增峰先生为公司第十一届董事会独立董事候选人。上述独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核无异议，现提交公司股东大会投票表决，董事会成员的选举方式采用累积投票制。股东大会选举产生的董事与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表董事共同组成公司第十一届董事会，任期为自股东大会选举产生就任之日起三年。
附：第十一届董事会独立董事候选人简历
以上议案已经公司第十届董事会二○二二年第三次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司董事会
二○二二年六月十五日
52山西安泰集团股份有限公司二○二一年年度股东大会会议资料
附件：第十一届董事会独立董事候选人简历
1、孙水泉：男，1964年出生，法学学士，高级律师。1993年起从事专职律师。现为北京德恒(太原)律师事务所律师。2019年6月1日起担任本公司独立董事，现同时担任华翔股份、壶化股份、通宝能源的独立董事。
2、邓蜀平：男，1968年出生，本科学历，教授级高级工程师，国家注册咨询
工程师（投资）、国家注册环境影响评价师。现任中国科学院山西煤炭化学研究所能源战略与工程咨询中心主任，国家能源局专家，山西省人民政府决策咨询委员会委员，中国石油化工协会技术经济专业委员会委员，山西省工程咨询协会副会长，山西省能源经济学会副会长等职。2019年6月1日起担任本公司独立董事，现同时担任山西焦煤的独立董事。
3、贾增峰：男，1975年出生，专科学历，注册会计师、资产评估师。2003年7月起至今在山西中和诚信会计师事务所有限公司任职，为该所出资人之一，具有多年审计、税务、财务管理咨询服务等从业经验。
53山西安泰集团股份有限公司二○二一年年度股东大会会议资料
议案十七山西安泰集团股份有限公司关于监事换届选举股东监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第十届监事会的任职即将到期，根据《公司法》等相关法律法规和公司章程的有关规定，现提名赵军先生、李炽亨先生作为公司第十一届监事会股东代表监事候选人，提交公司股东大会投票表决，选举方式采用累积投票制。股东大会选举产生的监事与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成
公司第十一届监事会，任期为自股东大会选举产生就任之日起三年。
附：第十一届监事会股东代表监事候选人简历
以上议案已经公司第十届监事会二○二二年第二次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司监事会
二○二二年六月十五日
附：第十一届监事会股东代表监事候选人简历：
赵军：男，1966年出生，中专学历，中共党员。曾任本公司办公室副主任、外事处处长、秘书处处长、本公司第四届、第五届监事会股东代表监事。自2016年6月30日起担任本公司监事会召集人。
李炽亨：男，1951年出生，高中文化，中共党员。曾任本公司保卫科科长、洗煤车间主任、工会主席、保卫部部长等职。自2008年2月起担任本公司监事。
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