瑞丰光电:关于公司对外投资暨关联交易的公告

证券代码：300241证券简称：瑞丰光电公告编号：2022-041
深圳市瑞丰光电子股份有限公司
关于公司对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞丰光电”）持有
迅驰车业江苏有限公司（以下简称“迅驰车业”）16.3%股权，迅驰车业为公司参股公司。基于公司看好 LED车灯行业的发展，公司拟受让张驰（以下简称“转让方”）持有的迅驰车业10%的股权（对应注册资本为1288万元，实缴注册资本为0元），受让价款为零元人民币，并以1288万元的投资额（以下简称“投资款”）按照约定时限（完成交割以及工商变更登记手续后10个工作日内）履
行对所受让的标的股权对应的出资义务。本次受让股权事宜完成登记后，公司将持有迅驰车业26.3%的股权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司董事吴强先生为迅驰车业董事，本次交易出资事项构成关联交易。
公司于2022年6月7日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，关联董事吴强先生对此议案回避表决，保荐机构发表了核查意见。本次交易事项的审批在董事会权限范围内，无须提请公司股东大会审议。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联交易方：迅驰车业江苏有限公司
法定代表人：张荣平
注册资本：12880万
注册地址：丹阳市丹北镇群楼工业园
1证券代码：300241证券简称：瑞丰光电公告编号：2022-041
经营范围：汽车 LED灯具、汽车电子、汽车饰件、汽车照明系统、汽车转向
系统、汽车制动系统研发、生产，自营和代理各类货物及技术的进出口业务。
与公司关系：公司董事吴强先生为该公司董事。
财务情况：截止2021年12月31日，迅驰车业总资产为90873.66万元，净资产为19840.32万元；2021年度，营业收入为84679.75万元，净利润为-11407.82万元。（数据已经审计）履约能力分析：迅驰车业不是失信被执行人，依法存续且经营正常，资信状况良好，在日常交易中具备履行合同义务的能力。
迅驰车业章程及相关文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
三、股权转让协议主要内容
（一）股权转让协议
股权转让协议已由瑞丰光电（受让方，买方）、张驰（转让方，卖方）及张荣平、常晓飞（迅驰车业实际控制人）与迅驰车业达成一致，主要条款内容如下：
“2.本次股权转让
2.1本协议各方同意，依据本协议约定的条件及条款，卖方以零元向买方转让其持有的无任何权利负担的公司10%股权（对应应缴注册资本为1288万元，实缴出资额为0元，即该等注册资本尚未实际缴纳，以下简称“标的股权”），买方同意受让，并同意以1288万元的投资额（以下简称“投资款”）按照本协
议第3.3条所约定时限履行对所受让的标的股权对应的出资义务。
2.2本次股权转让完成前后，各方在公司的股权比例如下：
本次交易本次交易本次交易本次交易股东前股权比前的出资后股权比后的出资例额例额
张驰40.1087%5166万元30.1087%3878万元
张之怡26.7391%3444万元26.7391%3444万元
瑞丰光电16.3043%2100万元26.3043%3388万元
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湖州国金佐誉股权投资合
4.8913%630万元4.8913%630万元
伙企业（有限合伙）吉林捷煦汇通股权投资基
4.4565%574万元4.4565%574万元
金合伙企业（有限合伙）
王炜0.1631%21万元0.1631%21万元丹阳市顺茂企业管理咨询
7.337%945万元7.337%945万元
合伙企业（有限合伙）
12880万12880万
总计100%100%元元
3.本次股权转让的交割
3.1在以下各项交割先决条件均已满足或由有权一方豁免之日起五（5）个工作日内，买卖双方应按照本协议第3.2条的约定进行本次股权转让的交割事宜：
（1）各方已经适当完成了本协议以及其他任何为本次交易所需签署之文件的签署；
（2）公司已作出股东会决议，批准了本次股权转让以及因本次股权转让修改的公司章程；
（3）各方不存在违反本协议项下的义务及责任的情形；
（4）自本协议签署之日起（包括签署日）至交割日，未出现导致本次交易受到影响或者不能实施的重大不利变化；
（5）自本协议签署之日（包括签署日）至交割日，不存在或者没有发生
对公司已产生或者合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、
条件、变化或其它情况。
3.2在第3.1条约定的交割先决条件已满足（或被有权一方豁免）后，买卖双
方应进行交割，公司应向买方提供：（1）经公司法定代表人签名并加盖公司公章的出资证明书。出资证明书应载明下列事项：公司名称、注册资本、公司成立时间、股东名称、认缴的出资额、股东股权比例、出资额缴
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付日期、出资证明书出具日期、编号；以及（2）加盖公司公章后的股东名册。
3.3买方应当于各方按照本协议第3.2条以及第3.4条的约定完成交割以及工商变更登记手续后10个工作日内（最迟不迟于2022年6月30日，为免歧义，如本次股权转让的交割以及工商变更登记手续完成时间晚于2022年6月30日的，则买方缴付出资的时间应相应顺延），将投资款全额支付至公司的以下银行账户：
账户名称：迅驰车业江苏有限公司
开户行：工商银行丹阳新桥支行
账号：1104025809100037404
3.4卖方在交割日后的十（10）个工作日内，将促使并协助公司完成办理本次
股权转让涉及的工商变更登记手续，届时买方应配合提供相关资料及出具必要的文件。
3.5自交割日起，本次股权转让前公司留存的滚存未分配利润，由本次股权转
让后的公司新老股东共同享有。
3.6买方承诺其自身并确保其所委派至公司的董事、监事、高级管理人员（如有）及其他相关人员按照上市监管的要求配合公司为上市目的所涉及的股东、董事、监事、高级管理人员的核查工作，并承诺将全力支持公司上市。”四、定价政策和定价依据经友好协商，公司拟受让张驰持有的迅驰车业10%的股权（对应注册资本为
1288万元，实缴注册资本为0元），受让价款为零元人民币，并以对应注册资
本1288万元的投资额按照约定时限履行对所受让的标的股权对应的出资义务。
本次受让股权事宜完成登记后，公司将持有迅驰车业26.3%的股权。
本次拟受让的股份本次交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。按照约定时限（完成交割以及工商变更登记手续后10个工作日内）履行对所受让的标的股权对应的出资义务。
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五、交易目的和交易对上市公司的影响
迅驰车业主要从事汽车灯具的设计、研发、生产以及销售，产品主要包括汽车前照灯、后组合灯、雾灯、日间行车灯、转向灯等，客户涵盖上海汽车、比亚迪、威马、哪吒、东风系、郑州日产、上海通用等主要汽车整车制造企业。
车灯被喻为汽车的眼睛，是集照明、信息交流、外观美化等功能为一体的汽车关键零部件之一，对汽车的实用性、安全性和外观有重要影响。
根据 Global Market Insights预测，2022 年全球车灯市场规模能够达到 385亿美元，全球竞争格局下，车灯行业主要为外资龙头主导，行业集中度较高。小糸（日本）、法雷奥（法国）、Automotivelighting（意大利）、海拉（德国）、
斯坦雷（日本）是全球前五大车灯供应商，占据了全球车灯市场80%的份额。国内市场呈现“一强多强”的市场格局。“一超”指华域视觉（原上海小糸），“多强”指广州斯坦雷、长春海拉、法雷奥等外资企业和以星宇股份、迅驰车业为代表的规模较大的内资企业。
公司与迅驰车业具有产业上下游业务关联，为抓住 LED车灯国产化替代的发展机遇，做大做强公司车用 LED产品，本次股权转让将进一步加强公司与迅驰车业的业务合作关系公司本次投资事项有利于公司在车用产业发展布局，进一步提升公司的综合竞争力，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次投资资金，公司以自有资金解决，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、独立董事意见
事前认可意见：公司在本次关联交易事项前，就具体情况进行了说明，提供了相关资料，进行了必要的沟通。我们认为公司本次关联交易不存在损害公司和全体股东利益的情况。
独立意见：公司本次对外投资有利于公司未来产业发展布局，进一步提升公司的综合竞争力，符合公司经营发展的需要。本次对外投资构成关联交易，公司履行了必要的批准程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在该议案的审议过程中，关联董事回避表决，表决程序和结果合法有效。
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七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易是基于公司正常经营活动所需，已经公司董事会审议批准，独立董事事前认可并发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。
八、备查文件
1、第四届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
4、平安证券股份有限公司关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司对外投资暨
关联交易的核查意见；
5、深交所要求的其他的文件。
特此公告。
深圳市瑞丰光电子股份有限公司董事会
2022年6月8日
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