美年健康:第八届监事会第二次（临时）会议决议公告

证券代码：002044证券简称：美年健康公告编号：2022-067
美年大健康产业控股股份有限公司
第八届监事会第二次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二次（临时）会议于2022年5月27日以书面、电子发送等形式发出会议通知，会议于2022年6月1日以通讯方式召开。应出席本次会议的监事3名，实际出席会议的监事3名，会议由监事会主席夏庆仁先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
公司监事檀叙先生与本次非公开发行股票存在关联关系或利益关系，为公司关联监事，已回避表决。其他非关联监事参与本议案的表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规
范性文件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司已经符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
2、逐项审议并通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
本次非公开发行股票方案已经公司于第七届董事会第三十四次（临时）会议
审议通过、2021年第五次临时股东大会审议通过，并经第八届董事会第九次会议审议修订。鉴于资本市场情况变化、公司现金流水平及未来融资需求等原因，公司拟对本次非公开发行股票方案中“定价基准日、发行价格和定价原则”、“募集资金规模和用途”进行调整。公司监事檀叙先生与本次非公开发行股票存在关联关系或利益关系，为公司关联监事，已回避表决。其他非关联监事参与本议案的表决，表决结果如下：
2.1、定价基准日、发行价格和定价原则
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十一次（临时）会
议决议公告日，本次向特定对象发行股票的发行价格为4.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股份数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
2.2、募集资金规模和用途
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过163500.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还银行贷款。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有
关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
《关于调整公司非公开发行股票方案的公告》详见公司指定信息披露媒体
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。3、审议并通过《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
公司监事檀叙先生与本次非公开发行股票存在关联关系或利益关系，为公司关联监事，已回避表决。其他非关联监事参与本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有
关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
《关于公司非公开发行 A 股股票预案相关文件修订情况说明的公告》详见
公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《美年大健康产业控股股份有限公司2021年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》详见公司指定信息披露
媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、审议并通过《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
公司监事檀叙先生与本次非公开发行股票存在关联关系或利益关系，为公司关联监事，已回避表决。其他非关联监事参与本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
《关于公司非公开发行 A 股股票预案相关文件修订情况说明的公告》详见
公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》详
见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、审议并通过《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
公司监事檀叙先生与本次非公开发行股票存在关联关系或利益关系，为公司关联监事，已回避表决。其他非关联监事参与本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。《关于公司非公开发行 A 股股票预案相关文件修订情况说明的公告》及《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（二次修订稿）的公告》详见公
司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、审议并通过《关于公司与认购对象签署的议案》
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
公司监事檀叙先生与本次非公开发行股票存在关联关系或利益关系，为公司关联监事，已回避表决。其他非关联监事参与本议案的表决。
根据调整后的发行方案，同意公司与青岛美河医疗健康科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛美河”）签署《美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《附条件生效的认购协议之补充协议》”），批准《附条件生效的认购协议之补充协议》项下的条款和条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告》详见
公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、审议并通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
公司监事檀叙先生与本次非公开发行股票存在关联关系或利益关系，为公司关联监事，已回避表决。其他非关联监事参与本议案的表决。
本次非公开发行前，公司实际控制人俞熔先生及其一致行动人合计持有公司
19.81%的股份，本次非公开发行的认购对象青岛美河为公司实际控制人俞熔先生
控制的主体，其认购本次非公开发行股票构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
三、备查文件
1、公司第八届监事会第二次（临时）会议决议。特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司监事会
二〇二二年六月一日