天臣医疗:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于天臣国际医疗科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
天臣国际医疗科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
首次及预留授予相关事项之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年五月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章声明.................................................3
第二章释义.................................................5
第三章基本假设...............................................7
第四章限制性股票激励计划的主要内容.....................................8
一、本激励计划的股票来源..........................................8
二、拟授予的限制性股票数量.........................................8
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期..........................8
四、限制性股票的授予价格及确定方法....................................10
五、限制性股票的授予与归属条件......................................11
六、限制性股票计划的其他内容.......................................15
第五章本激励计划履行的审批程序......................................16
第六章本次限制性股票的授予情况......................................18
一、限制性股票授予的具体情况.......................................18
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况.................19
第七章本次限制性股票授予条件说明.....................................21
一、限制性股票授予条件..........................................21
二、董事会对授予条件成就的情况说明....................................21
第八章独立财务顾问的核查意见.......................................23
2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第一章声明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“天臣医疗”、“上市公司”或“公司”）2022年限制性股票
激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在天臣医疗提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供天臣医疗全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天臣医疗提供，天臣医疗
已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准
确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法
律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；天臣医疗及有关各方提供的
文件资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部
门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完
3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《天臣国际医疗科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对天臣医疗的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第二章释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项释义内容
天臣医疗、上市公司、公司、指天臣国际医疗科技股份有限公司本公司
限制性股票激励计划、本激励天臣国际医疗科技股份有限公司2022年限制性股票指
计划、本计划、股权激励计划激励计划《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于天臣国本报告、本独立财务顾问报告指际医疗科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予相关事项之独立财务顾问报告》独立财务顾问指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
限制性股票、第二类限制性股符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应指票获益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司任激励对象指职的董事会认为需要激励的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必授予日指须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励授予价格指对象获得公司股份的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至归属指激励对象账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日归属日指期，必须为交易日本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所归属条件指需满足的获益条件自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性有效期指股票全部归属或作废失效之日止薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激《自律监管指南》指励信息披露》
《公司章程》指《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》
5上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告《天臣国际医疗科技股份有限公司2022年限制性股《公司考核管理办法》指票激励计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
6上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）天臣医疗提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章限制性股票激励计划的主要内容天臣医疗本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第一届董事会第二十二次会议及2021年年度股东大会审议通过。
一、本激励计划的股票来源本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为50.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额8000万股的0.63%。其中，首次授予限制性股票40.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额8000万股的
0.50%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留授予限制性股票
10.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额8000万股的0.13%，占
本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（二）授予日本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
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日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其
后的第一个交易日为准。
（三）归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的
第一个归属期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起30%
24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的
第二个归属期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起30%
36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的
第三个归属期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起40%
48个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的
第一个归属期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起30%
24个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的30%
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首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起
36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的
第三个归属期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起40%
48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不能归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（四）禁售期激励对象通过本次限制性股票激励计划获授的限制性股票归属后不额外设
置禁售期，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股12.50元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股12.50元的价格购买公司股票。
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（二）首次授予限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，并确定为12.50元/股。
（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价为18.55元/股，本次授予价格为前1个交易日公司股票交易均价的67.39%；
（2）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价为20.40元/股，本次授予价格为前20个交易日公司股票交易均价的61.27%；
（3）本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价为22.39元/股，本次授予价格为前60个交易日公司股票交易均价的55.83%；
（4）本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价为23.93元/股，本次授予价格为前120个交易日公司股票交易均价的52.24%。
（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法预留部分限制性股票授予价格同首次授予的限制性股票。
五、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形：
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（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2022年-2024年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
归属期业绩考核目标
公司需满足以下两个目标之一：
第一个归属期（1）2022年营业收入不低于2.5亿元；
（2）2022年净利润不低于0.48亿元。
公司需满足以下两个目标之一：
首次及预留授予
第二个归属期（1）2022-2023年营业收入累计不低于5.6亿元；
的限制性股票
（2）2022-2023年净利润累计不低于1.06亿元。
公司需满足以下两个目标之一：
第三个归属期（1）2022-2024年营业收入累计不低于9.3亿元；
（2）2022-2024年净利润累计不低于1.76亿元。
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
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2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员
工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部不能归属，并作废失效。
5、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象个人考核评分（X）对应的可归属情况如下：
考核评分（X） X≥100 100＞X≥60 X＜60
个人层面归属比例 100% X% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明公司是一家是专注于高端外科手术吻合器研发创新和生产销售的高新技术企业，通过18年来不断自主研发创新，公司已拥有管型吻合器、腔镜吻合器、线型切割吻合器、荷包吻合器和线型缝合吻合器五大类产品，应用范围涵盖心胸外科、胃肠外科、肝胆脾胰外科、普外科、泌尿外科等手术领域，随着业务的拓展和研发的进程，未来公司将会有更多围绕外科手术吻合的创新产品推向市场。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用营业收入和净利润作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司主营业务的经营情况、市场价值的成长性和盈利能力。
本激励计划业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的
发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该
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指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
六、限制性股票计划的其他内容本激励计划的其他内容详见《天臣国际医疗科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。
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第五章本激励计划履行的审批程序
1、2022年5月5日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，会议审议
通过了《关于及其摘要的议案》
《关于的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于核实的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年 5月 6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事金文龙先生作为征集人，就公司2021年年度股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2022年5月9日至2022年5月18日，公司对本次激励计划激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年5月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022年5月27日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了
《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《天臣国际医疗科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》
首次公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2022年5月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人
16上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年5月27日，公司召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次及预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次及预留授予日符合相关规定。监事会对授予事宜进行核实并发表了核查意见。
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第六章本次限制性股票的授予情况
一、限制性股票授予的具体情况
（一）首次及预留授予日：2022年5月27日
（二）授予数量：50.00万股，其中首次授予40.00万股，预留授予10.00万股
（三）授予人数：首次授予60人，预留授予10人
（四）授予价格：12.50元/股
（五）股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票。
（六）激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
1、本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
2、本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对
象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的
第一个归属期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起30%
24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的
第二个归属期30%首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起
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36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的
第三个归属期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起40%
48个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的
第一个归属期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起30%
24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的
第二个归属期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起30%
36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的
第三个归属期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起40%
48个月内的最后一个交易日当日止
（七）激励对象名单及授予情况：
获授的限制占本激励计划占当前股本总姓名职务国籍性股票数量授出权益数量额比例
(万股)的比例
一、首次授予情况董事会认为需要激励的人员
40.0080.00%0.50%（共60人）
二、预留授予情况董事会认为需要激励的人员
10.0020.00%0.13%（共10人）
合计50.00100.00%0.63%
注：1、公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计
划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
2、本计划首次及预留授予激励对象不包括独立董事、监事和单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
19上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
本次授予的内容与公司2021年年度股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。
20上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第七章本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件
根据本激励计划中授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。董事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年5月27日，并同意以12.50元/股的授予价格向60名激励对象授予40.00万股限制性股
21上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告票；同意公司本次激励计划的预留授予日为2022年5月27日，并同意以
12.50元/股的授予价格向10名激励对象授予10.00万股限制性股票。
22上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第八章独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：公司本次限制性股票激励计划首次及预留授予相关
事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性
文件的规定，天臣医疗不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
23上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于天臣国际医疗科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2022年5月27日
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