东方创业:东方国际创业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产业绩承诺方对公司进行业绩补偿暨拟回购并注销股份的公告

证券代码：600278证券简称：东方创业编号：2022-028
东方国际创业股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产业绩承诺方对公司进
行业绩补偿暨拟回购并注销股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年5月30日，东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产业绩承诺方对公司进行业绩补偿暨拟回购并注销股份的议案》。根据天职国际会计师事务所出具的《关于东方国际集团上海市对外贸易有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2022]22595号），公司全资子公司东方国际集团上海市对外贸易有限公司（以下简称“外贸公司”）截至2021年12月31日累积实现净利润数小于累积承诺的净利润数，未实现业绩承诺。根据公司与控股股东-东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方国际集团”）签署的《业绩承诺与补偿协议》（以下简称“协议”）规定，公司拟按总价1元的价格回购东方国际集团应补偿的股份1267227股并予以注销，同时公司拟按协议规定收回东方国际集团前述补偿股份在业绩承诺期内对应的上市
公司现金分红117852.11元。本次业绩补偿暨拟回购注销股份事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、本次发行股份及支付现金购买资产的基本情况公司本次发行股份及支付现金购买资产经2019年5月17日召开的第七届董事会第
十九次会议、2019年10月28日召开的第七届董事会第二十四次会议、2020年3月3日召
开的第七届董事会第二十六次会议、2020年3月10日召开的第七届董事会第二十七次
会议、2019年11月13日召开的2019年第二次临时股东大会、2020年3月19日召开的2020
年第一次临时股东大会审议通过。经2020年4月28日中国证券监督管理委员会下发的证监许可[2020]807号文《关于核准东方国际创业股份有限公司向东方国际（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向东方国际（集团）有限公司发行人民币普通股99248153股并支付现金对价19756.22万元购买东方国
际集团上海荣恒国际贸易有限公司（以下简称“荣恒公司”）100%股权、东方国际集证券代码：600278证券简称：东方创业编号：2022-028
团上海市对外贸易有限公司100%股权。向上海纺织（集团）有限公司发行人民币普通股90297015股并支付现金17974.42万元购买上海新联纺进出口有限公司（以下简称“新联纺公司”）100%股权、上海纺织装饰有限公司（以下简称“装饰公司”）100%
股权及上海纺织集团国际物流有限公司（以下简称“国际物流公司”）100%股权。
截至2020年5月31日止，东方国际集团持有外贸公司、荣恒公司100%股权已过户至东方创业名下。纺织集团持有新联纺公司、装饰公司及国际物流公司100%股权已过户至东方创业名下。
2020年6月1日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产的新增注册资本及实收资本情况进行了审验并出具了天职业字[2020]29824号《验资报告》。
2020年6月15日，东方创业就本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理股权登记，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
二、业绩承诺情况及补偿安排
（一）业绩承诺情况2020年3月，公司就本次交易中收益法评估的房地产，与东方国际集团签署了《业绩承诺与补偿协议》，东方国际集团对外贸公司在业绩承诺期的利润进行了承诺。根据外贸公司收益法评估的未来预测利润，业绩承诺指标具体情况如下：
1.根据公司与作为业绩承诺方-东方国际集团签署的协议：东方国际集团承诺，
外贸公司在2020年、2021年、2022年（即业绩承诺期限内）应实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于2254.04万元、2670.88万元、
2940.08万元。
2.双方同意，东方国际集团对外贸公司在业绩承诺期的净利润情况进行逐年承
诺、逐年补偿，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（二）补偿方式、数额
1.因未实现业绩承诺而致补偿义务发生时，东方国际集团应首先以其通过本次交
易获得的上市公司股份（包括转增或送股的股份）进行股份补偿；如股份不足以补偿的，东方国际集团应就差额部分以现金方式进行补偿。东方国际集团应补偿股份数的证券代码：600278证券简称：东方创业编号：2022-028计算公式如下：
应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行价格。
2.双方同意，业绩承诺期内，如外贸公司截至当期期末累积实现净利润数业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿的现金总额，东方国际集团应对上市公司就该减值部分另行补偿。
三、业绩承诺实现情况根据天职国际会计师事务所出具的《关于东方国际集团上海市对外贸易有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2022]22595号）：2021年度外贸公
司按照业绩承诺同口径计算的日常经营相关净利润为-636.68万元，收益法评估房产中出租部分的净利润为-94.37万元，实现业绩承诺净利润合计-731.05万元，截至当期期末累积实现净利润数为2595.26万元。2021年度业绩承诺金额为不低于2670.88万元，截至2021年12月31日累积承诺净利润数为4924.92万元，完成比例为52.70%。
外贸公司截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，未实现业绩承诺。
四、东方国际集团业绩承诺未完成的主要原因外贸公司与中谷储运（舟山）有限公司（以下简称“中谷储运”）签订《仓储油证券代码：600278证券简称：东方创业编号：2022-028罐租赁协议》，用于储存外贸公司进口的37666.953吨轻循环油。2021年上半年，外贸公司获知其储存在中谷储运的轻循环油发生大幅减少，外贸公司提出对仓储货物检查、披露和确认仓储货物现状、对存储油罐内货物发生数量减少作出说明等正当要求
被中谷储运拒绝后，外贸公司随即向上海市第一中级人民法院提起诉讼，要求中谷储运返还油罐内剩余的11663.10吨轻循环油并赔偿26003.853吨轻循环油对应的进口
货款、税金及相应的违约金，涉案标的金额共计14711.49万元。事件发生后，外贸公司就轻循环油仓储保管合同纠纷事项确认部分信用减值损失4010.92万元，扣除所得税影响后，上市公司2021年第三季度净利润减少约3008.20万元。其后，舟山公安机关委托浙江国际油气交易中心拍卖了外贸公司储存在油罐中剩余的10880吨轻循环油，成交金额6601.96万元（含销项税，不含可抵扣进项税）。依据涉案油品拍卖后的实际情况综合判断，外贸公司因轻循环油仓储保管合同纠纷事项，2021年度合计确认信用减值损失4457.43万元，扣除所得税影响后，影响2021年度净利润约
3343.08万元。基于以上涉诉事件影响，外贸公司2021年度净利润未达到业绩承诺预期。
五、未完成业绩承诺涉及的业绩补偿及回购并注销股份的方案
（一）业绩承诺方-东方国际集团应承担的股份补偿数量
根据协议双方同意，业绩承诺期内，如外贸公司截至当期期末累积实现净利润数